重大交易界定 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计净资产10%以上构成重大交易[6] - 交易成交金额占公司市值10%以上构成重大交易[6] - 交易标的最近一个会计年度资产净额占公司市值10%以上构成重大交易[6] - 交易标的最近一个会计年度主营业务占公司经审计主营业务收入10%以上且超1000万元构成重大交易[6] - 交易标的最近一个会计年度净利润占公司经审计净利润10%以上且超100万元构成重大交易[6] 关联交易说明 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上需特别说明[8] - 公司与关联法人成交金额300万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上需特别说明[8] 重大诉讼和仲裁 - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上构成重大诉讼和仲裁事项[9] 重大风险事项 - 重大风险事项单次损失达100万元或以上需报告[10] 信息报告义务 - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人等需履行重大信息报告义务[2] - 负有报告义务的单位、人员应在知悉重大信息后两个工作日内向董事会秘书报告[17] - 重大信息涉及交付或过户超约定期限3个月未完成，应报告原因等，此后每隔30日报告进展[17] 信息披露责任 - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会秘书是直接负责人[22] - 全体董事等是履行内部信息报告义务第一责任人，5%以上股份股东等是告知义务第一责任人[22] 信息管理规定 - 未经通知董事会秘书并获批，公司部门及子公司不得对外披露重大信息[22] - 董事会秘书负责协调内部信息传递、汇报及披露等工作[23] - 信息报告义务人需及时归集信息并按规定报告，承担报告责任[20][22] - 公司审计委员会成员对其他报告人负有监督义务[23] 违规处理 - 信息报告义务人不适当履行义务或未按规定履行义务致公司信息披露违规，公司可给予有关人员批评、警告、扣除奖金直至解除职务处分，并要求承担损害赔偿责任[27] 制度相关 - 本制度由公司董事会负责解释[29] - 本制度经董事会审议通过后生效实施[29] - 本制度未尽事宜按有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定执行，冲突时按国家相关规定及修改后的《公司章程》执行[29]

公司基本信息 - 公司于2008年1月23日获批发行6100万股人民币普通股，2月1日在深交所上市[7] - 公司注册资本为432,475,779元[9] - 目前已发行股份数为432,475,779股，均为普通股[18] 股份相关规定 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[18] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持本公司股份总数25%[26] - 持有本公司股份5%以上股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[27] 股东会相关规定 - 1/2以上独立董事等特定主体在特定条件下有权提请召开临时股东会[44] - 股东会审议特定担保、重大资产买卖等事项[48][49] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[70] 董事会相关规定 - 董事会由5名董事组成，设董事长1人，含2名独立董事[98] - 董事会每年至少召开两次会议，可提议召开临时会议[118] - 董事会审计委员会由三名或以上成员组成，独立董事过半数[135] 利润分配相关规定 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金[158] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红占比最低80%[162] - 公司在具备现金分红条件下，每年现金分配利润不少于当年可供分配利润10%[164] 其他规定 - 公司每年4个月内报送年度财报，2个月内报送半年度财报，1个月内报送季度财报[157] - 公司解聘会计师事务所提前三十天通知[173] - 公司合并、分立、减资需通知债权人并公告[182][183][184]

信息披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[10] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[10] - 季度报告应在会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露[10] - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上，应在会计年度结束之日起一个月内预告[13] - 公司在一年内购买、出售重大资产超资产总额30%，应立即披露[15] - 公司营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超30%，应立即披露[15] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股或控公司情况变化大，应立即披露[15] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等，应立即披露[16] - 公司其他董事、高管无法履职达或预计达三个月以上，应披露[16] - 公司应在董事会就重大事件形成决议等时点及时披露[17] - 股票交易异常波动应于次一交易日披露公告[23] 报告内容与审核 - 年度报告记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[10] - 半年度报告记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[11] - 定期报告内容需经董事会审议通过[10][11] - 定期报告中财务信息需经审计委员会审核[11] - 董事、高管需对定期报告签署书面确认意见[11] - 审计委员会需对董事会编制的定期报告审核并提书面意见[12] - 年度报告财务会计报告必须审计，半年度报告特定情形下需审计，季度报告一般无须审计[13] - 当年存在募集资金使用，年度审计时需对其使用情况专项审核并披露[13] - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应专项说明[13] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[20] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需及时披露[20] - 交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[20] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[20] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[20] - 与关联自然人交易金额30万元以上需董事会批准并披露[22] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需董事会批准并披露[22] - 涉案金额占最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元的重大诉讼、仲裁需及时披露[22] 其他规定 - 持股5%以上股东为信息披露义务人[5] - 证券部保管资料原件期限不少于10年[37] - 公司董事等对信息披露真实性等负责[39] - 信息披露违规给公司造成严重影响，责任人员将受处罚[40] - 公司出现信息披露违规，董事会应检查制度并更正[40] - 非公开发行股票时，相关方应提供信息配合披露[50] - 董事会秘书收到特定文件应向董事长报告并通报[31] - 公司进行业务活动提供未公开信息应要求对方签保密协议[35] - 公司信息披露公告文稿等供公众查阅需经申请批准[37] - 持股5%以上股东等相关人员应及时报送公司关联人名单及说明[51] - 信息知情人入职时公司应与其签署保密协议[56]

利润分配 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[4] - 法定公积金转增资本时，留存不少于转增前注册资本的25%[6] 现金分红 - 每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的20%，中期不少于当期的20%[6] - 成熟期无重大支出，现金分红比例最低80%；有重大支出，最低40%[7] - 成长期有重大支出，现金分红比例最低20%[7] 特殊情况 - 未来12个月重大投资等支出超规定，或母公司资产负债率超65%，可不分红或低于20%[8] - 实施现金分红需母公司年度和累计可供分配利润均为正值[8] 制度说明 - 未尽事宜依相关法规和《公司章程》执行[19] - 股东会授权董事会修改制度并报批准[19] - 制度自股东会通过起实施，由董事会解释[19]

投资者关系管理原则 - 遵循公平、公正、公开原则，平等对待全体投资者[3] - 包含充分披露、合规披露、平等、诚实信用等原则[4] 投资者关系工作目的 - 促进沟通、建立投资者基础、形成企业文化等[4] 沟通内容与方式 - 沟通内容有发展战略、法定信息披露、经营管理信息等[5][6] - 沟通方式包括公告、股东会、公司网站等[6][8] 信息披露要求 - 在指定网站和报纸披露信息，其他公共传媒披露不得先于指定渠道[7] 互动交流措施 - 在网站设专栏接受投资者问题建议并及时答复[9] - 通过互动平台与投资者交流，处理相关信息并答复提问[9] 活动举办规定 - 定期报告后举行分析师会议、业绩说明会或路演活动[10] - 举行业绩说明会等活动可采取网上直播方式并提前公告[11] - 年度报告披露后一个月内举行说明会，提前两个交易日发布通知[14] 活动记录要求 - 投资者关系活动结束后及时编制记录表并刊载，内容包括参与人员、时间等[12] 决策与管理机构 - 董事会是投资者关系管理决策机构，董事会秘书为负责人[16] 部门与职责 - 证券部是投资者关系管理部门，工作人员需具备相关素质[17] 制度建设 - 建立投资者关系管理档案和信息披露备查登记制度[17][18] 其他措施 - 必要时可聘请专业投资者关系顾问[40] - 可对员工进行投资者关系工作相关知识培训[41] 制度施行与解释 - 本制度自董事会审议通过之日起施行，由董事会负责解释[20][43][44]

董事会组成与任期 - 董事会由5名董事组成，含2名独立董事[4] - 董事任期三年，独立董事连任不超六年[5] 董事提名与选举 - 非独立董事候选人由董事会或占公司普通股总数10%以上股东提出[5] - 独立董事由董事会或合并持有公司已发行股份1%以上股东提名[5] - 公司董事选举实行累积投票制[5] 对外投资审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况，应经董事会审批[8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等4种情况，经董事会审议后提交股东会审批[9] - 交易标的营业收入占公司一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需股东会审议[10] - 交易标的净利润占公司一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需股东会审议[10] - 收购、出售资产的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以下由董事会决策[10] 授信与担保权限 - 当年累计向商业银行申请综合授信额度不超最近一期经审计总资产30%[10] - 董事会有权决定不超公司上一会计年度末净资产20%的单笔贷款额及资产抵押、质押，当年累计不超最近一期经审计总资产30%[11] - 董事会有权决定单次不超公司最近一期经审计净资产10%且累计不超30%的对外担保[11] - 公司对单一对象担保总额不得超最近一期经审计净资产30%[12] 董事长权限 - 董事长有权决定单笔或当年累计500万以下对外投资[13] - 董事长有权决定单笔不超3000万元的贷款、抵押、质押事项[13][14] 董事会会议 - 董事会定期会议每年召开二次，分别于上一会计年度结束之日起四个月内和上半年结束之日起二个月内召开[15] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[21] 决议规则 - 董事会审议通过提案须超全体董事半数投赞成票；担保事项还需出席会议的三分之二以上董事及全体独立董事三分之二以上同意[25] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过；出席不足三人，提交股东会审议[25] 提案处理 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不再审议相同提案[26] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等情况，会议应暂缓表决[27] 档案保存与规则生效 - 董事会会议档案保存期限为十年以上[30] - 议事规则自股东会审议通过后生效，修改亦需股东会审议通过[32] - 议事规则由董事会负责解释[33]

制度目的与原则 - 加强董高人员薪酬管理，提升效益和管理水平[2] - 遵循公平、责权统一等原则[3] 管理职责与构成 - 薪酬与考核委员会制定考核标准和政策方案[5] - 内部董高薪酬由月薪和绩效年薪构成[7] 发放规定 - 外部、独立董事津贴由股东会审议决定[8] - 特定情形下不发放绩效年薪或津贴[11] 调整与补充 - 薪酬调整依据包括多方面因素[14] - 经审批可设专项奖惩作为补充[14] 制度生效 - 制度由董事会解释，审议通过生效[17]

关联方定义 - 持有公司5％以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[8] 关联交易审议 - 公司与关联自然人30万元以下、与关联法人300万元以下（或占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下）关联交易需总经理办公会审议通过[10][11] - 公司与关联自然人超30万元、与关联法人超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5％关联交易需全体独立董事过半数同意后由董事会审议通过[11] - 公司为关联人提供担保、与关联法人发生超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%关联交易（部分除外）需经股东会审议通过[12] 股东会表决规定 - 股东会审议为股东、实际控制人及其关联人担保议案时，相关股东不得参与表决，表决须经出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[15] - 股东会审议关联交易议案时，关联股东应回避表决，持股数不计入有效总数[23] 关联交易流程 - 关联交易情况书面报告须报公司总裁，含交易对方、标的、关联关系等[17] - 需经董事会或股东会审议的关联交易，应过半数独立董事认可后提交讨论[19] - 关联交易为与董事或有利害关系方进行时，关联董事须回避表决[20] - 独立董事须对关联交易发表公允性意见[25] - 关联交易表决须非关联董事或非关联股东有表决权股份数相应比例以上通过[27] - 关联交易经股东会审议通过后可签协议，休会期间经董事会审查可先签后追认[28] - 关联交易合同可因情况变化签补充协议，可视情况即时或经确认后生效[28] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额超30万元、与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5％的关联交易应及时披露[32] - 公司董事等应及时报送公司关联人名单及关联关系说明[32] - 公司可在披露上一年度报告前，对当年度日常关联交易总金额合理预计并提交审议披露，超预计金额需重新提交审议披露[30] - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行相关审议程序[30] - 公司应在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[31] - 日常关联交易协议内容应包括交易价格、定价原则等主要条款[31] 其他规定 - 公司与关联人因一方参与公开招标等导致的关联交易，可申请豁免按关联交易方式审议[31] - 公司不得直接或通过子公司向董事、高级管理人员提供借款[32] - 本制度由股东会授权董事会拟订草案，报股东会批准后生效[34]

控股股东定义 - 持有公司股份占总股本超50％或依股份表决权对股东会决议有重大影响等为控股股东[3] 资金与担保规定 - 不得为控股股东等提供资金[4][5] - 对控股股东等关联方担保须经股东会审议[6] 审计与公告要求 - 审计年度财报需对资金占用出具专项说明并公告[11] - 每年终了需聘请会计师事务所审计资金占用和违规担保[10] 资金占用处理 - 可司法冻结控股股东股份，以“红利抵债”偿还[11] - 严格控制“以股抵债”实施条件[12] - 依法制定清欠方案并报告公告[12] 违规处分措施 - 董事等协助侵占资产，董事会视情节处分或罢免[14]

募集资金支取与通知 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构或独董[8] 募投项目规定 - 募投项目超期限且投入未达计划金额50%，公司应重新论证可行性[13] 协议签订与管理 - 募集资金到账1个月内公司应与保荐人、银行签三方监管协议[8] - 协议提前终止，公司1个月内签新协议[9] 资金存放与使用 - 募集资金存于专户，不得存放非募集资金或作他用[8] - 审慎使用募集资金，保证与承诺一致，不得随意改变投向[4][11] - 原则上用于主营业务，非金融类企业不得用于高风险投资[11] 制度建立与职责 - 公司建立完善募集资金专户存储等规定[6] - 董事会建制度，总经理归口管理[5] 节余资金使用 - 节余资金低于10%，董事会审议、保荐机构发表意见后披露[15] - 达到或超10%，还需股东会审议通过[15] - 低于五百万元或1%，可豁免程序，年报披露使用情况[17] 项目地点与用途变更 - 改变募投项目实施地点，董事会审议，2个交易日内向深交所报告公告[16] - 变更募集资金用途，董事会审议、保荐机构发表意见、股东会审议通过[24] - 拟变更募投项目，董事会审议后2个交易日内向深交所报告公告[24] 闲置资金管理 - 闲置募集资金现金管理产品期限不超12个月，需保本、流动性好[18] - 补充流动资金单次不超12个月，需符合多项条件[18] - 使用闲置资金现金管理或补充流动资金，董事会审议通过后2个交易日内公告[18][19] 超募资金使用顺序 - 超募资金按补充缺口、补充流动资金、现金管理顺序使用[21] 节余资金变更用途 - 全部募投项目完成前，节余资金变更为永久补充流动资金需满足到账超一年等要求[25] 项目进展核查 - 每半年核查募投项目进展，出具半年度及年度专项报告，会计师事务所鉴证年度情况[26] - 实际与预计使用金额差异超30%，调整投资计划并披露[26] 内部审计与报告 - 会计部门设台账，内审部门至少每季度检查并向审计委员会报告[28] - 审计委员会发现问题向董事会报告，董事会2个交易日内向深交所报告公告[28] 鉴证结论处理 - 会计师事务所鉴证结论为“保留”等时，董事会分析理由、提整改措施并年报披露[29] 保荐机构职责 - 发现异常现场调查并向证监会派出机构和深交所报告[30] - 每个会计年度结束后出具专项核查报告并披露，至少每半年现场调查一次[30] - 公司募集资金情况有特定鉴证结论时，分析原因并提核查意见[30] 违规处罚 - 董事、高管违规使用致公司损失，受证券监管机构和公司处罚并赔偿[31] 制度生效 - 制度由股东会授权董事会拟订草案，报股东会批准后生效[33]