内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况发生较大变化属内幕信息[5] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等属内幕信息[6] - 公司营业用主要资产抵押、出售或报废一次超30%属内幕信息[6] 管理责任 - 董事会负责内幕信息管理，董事长为主要负责人[2] - 董事会秘书负责内幕信息知情人登记入档[2] - 证券部是信息披露等日常办事机构[3] 档案报备 - 内幕信息知情人登记表需在首次公开披露后五个交易日内向深交所报备[8] - 公司披露重大事项应向深交所报备内幕信息知情人档案，事项变化需补充提交[8][9] - 公司筹划重大资产重组，应于首次披露时报送内幕信息知情人档案[11] - 首次披露重组至报告书期间有重大变化或未披露要素，应补充提交档案[12] 自查与处理 - 公司应在年报、半年报及重大事项公告后五个交易日内自查内幕信息知情人交易情况[13] - 发现违规应核实追责，2个交易日内披露情况及处理结果[13] - 报送档案时应出具书面承诺，董事长及董秘签字确认[14] - 违规造成严重影响或损失，董事会给予处分并可要求赔偿[16] - 2个交易日内将自查和处分结果报送广东证监局和深交所备案[16] 其他 - 持有公司5%以上股份股东擅自披露信息造成损失，公司保留追责权利[18] - 本制度自董事会审议通过生效，《控股股东内幕信息管理制度》废止[22]

股份转让限制 - 董事和高管任期届满前离职，年转让股份不得超所持总数25%[5] - 公司上市交易之日起1年内，董事和高管股份不得转让[4] - 董事和高管离职后半年内，不得转让本公司股份[4][5] 股份锁定与额度计算 - 年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[7] - 每年首交易日，以上年末登记股份为基数按25%算可转让法定额度[7] 违规收益处理 - 违反“6个月内买卖”规定，所得收益归公司所有[8][9] 信息申报与公告 - 新任、现任信息变化、离任董高需2个交易日内申报个人信息[10] - 董高股份变动需2个交易日内向董秘报告并公告[12] 股票买卖限制 - 年报、半年报公告前15日内，董事等不得买卖公司股票及衍生品[5] - 季报、业绩预告、快报公告前5日内，董事等不得买卖公司股票及衍生品[5]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人是关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[4] 申报规定 - 公司董事及高管等人员任职或成为主要股东2个工作日内申报关联方情况，变动后2个工作日内申报[5] - 直接或间接控制公司的法人或组织成为控股股东或实控人2个工作日内申报关联方情况，变动后2个工作日内申报[6] - 申报义务持续至相关人员或组织不再符合规定情形之日起满12个月止[7] 交易审批 - 与关联自然人交易金额30万元以上，与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，需董事会批准[15] - 与关联人交易金额3000万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，需聘请中介评估或审计，董事会审议后提请股东会批准[15] 交易披露 - 与关联自然人发生交易金额30万元以上的关联交易应及时披露[20] - 与关联法人（或其他组织）发生交易金额300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应及时披露[20] - 与关联人发生交易金额3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易应及时披露并提交股东会审议[21] 担保规定 - 为持有本公司5%以下股份的股东提供担保，参照为关联人提供担保规定执行，相关股东需在股东会上回避表决[20] - 为关联人和持有本公司5%以下股份的股东提供担保，应披露截止日公司及控股子公司对外担保总额、对控股子公司提供担保总额及分别占公司最近一期经审计净资产的比例[20] 交易计算 - 发生涉及“提供财务资助”“提供担保”“委托理财”等关联交易，以发生额连续十二个月累计计算，达标准适用对应披露规定[22] - 在连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行同一交易标的相关交易，按累计计算原则适用对应披露规定[24] 日常关联交易 - 首次发生日常关联交易，依协议交易金额适用对应规定提交董事会或股东会审议，无具体金额提交股东会审议[25] - 已审议通过且执行的日常关联交易协议，主要条款变化或期满续签，依协议交易金额适用对应规定提交审议，无具体金额提交股东会审议[26] - 每年数量众多的日常关联交易，可预计年度金额履行审议程序并披露，超出预计金额以超出金额为准履行审议和披露程序[26] - 与关联人签订超三年日常关联交易协议需每三年重新履行审议及披露义务[27] 其他规定 - 董事和高管与公司发生关联交易前需声明并提交书面说明[27] - 特定关联交易可免予履行相关义务，如现金认购等[27][28] - 失职或违规人员致公司关联交易违规将受处分，严重时承担赔偿或刑事责任[30] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管[32] - 制度由股东会授权董事会解释[32] - 制度经股东会批准后生效，修改亦同[32] - 制度为广州御银科技股份有限公司2025年7月发布[33]

重大交易标准 - 重大交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上[8] - 重大交易标的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超一千万元[8] - 重大交易标的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超一百万元[8] - 重大交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产10％以上且超一千万元[8] 重大关联交易标准 - 公司或其控股子公司与关联自然人交易金额30万元以上为重大关联交易[9] - 公司或其控股子公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上为重大关联交易[10] 影响债券交易价格事项 - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产百分之二十影响公司债券交易价格[10] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产百分之十影响公司债券交易价格[10] - 公司发生超上年末净资产百分之十重大损失影响公司债券交易价格[10] 需关注事项 - 持有公司股份5%以上股东或实际控制人持股情况等发生或拟发生较大变化需关注[14] - 公司董事长等提出辞职或变动需关注[14] - 公司生产经营情况或外部条件重大变化需关注[14] - 公司订立重要合同等对资产等有重要影响需关注[14] - 新法规政策可能对公司经营产生重大影响需关注[14] - 涉及购买原材料等合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超五亿元需关注[14] - 涉及出售产品等合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超五亿元需关注[14] 报告相关 - 重大事项超过约定交付或过户期限三个月未完成需报告相关情况[16] - 发生应上报事项未及时上报将追究报告义务人责任[21] 制度生效 - 本制度经公司董事会审议通过后于2025年7月生效[24][25]

董事会秘书任职要求 - 需大学本科以上学历，从事经济、管理、证券等工作三年以上[4] - 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年不得担任[5] - 最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评不得担任[5] 董事会秘书聘任与离职 - 原任离职后三个月内聘任新的[10] - 拟聘任会议召开五个交易日之前报送材料备案[10] - 深交所收到材料五个交易日内未异议，董事会可聘任[10] - 出现规定情形，董事会应自事实发生之日起一个月内终止聘任[12] - 空缺超过三个月，董事长代行职责并在六个月内完成聘任[13] 董事会秘书职责与限制 - 尽可能专职，原则上不应由董事长、经理兼任[13] - 兼任其他职务履职受影响，公司应及时调整职务[14] - 对公司负有忠实和勤勉义务[19] 违规处理与责任 - 工作失职等情况公司将采取内部问责措施[16] - 执行职务致他人损害公司担责[19] - 被解聘离任前需接受审查并移交事务[19] 其他规定 - 工作细则经董事会表决通过生效，解释权归董事会[21]

董事会构成 - 董事会由五名董事组成，设董事长一人[4] - 董事任期三年，可连选连任[15] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数1/2[16] - 董事会成员至少1/3为独立董事，至少一名会计专业人士[31] 董事任职资格 - 多种违法违规情况人员不能担任董事[14] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[34] 董事长相关 - 董事长由全体董事过半数选举或罢免，任期三年，可连选连任[28] - 董事长由公司董事担任（独立董事除外），是法定代表人[27] - 董事长对董事会运作负主要责任，行使多项职权[28][29] 独立董事相关 - 公司董事会、特定股东可提独立董事候选人[36] - 独立董事连任不超六年[37] - 特殊情况董事会应解除独立董事职务，公司60日内补选[38][39] 会议相关 - 董事会每年至少定期召开两次会议，提前十日通知[55] - 特定人员可提议召开临时会议，董事长10日内召集[55] - 不同会议通知时间不同，资料不充分独立董事可要求延期[56][59] 其他 - 董事辞任生效时间及特殊情况[24] - 董事会秘书任职要求及履职报告提交时间[48][53] - 本规则修订、解释及执行相关规定[76][77][78]

审计委员会 - 公司董事会下设审计委员会，成员全为董事，独立董事占多数并担任召集人，召集人为会计专业人士[4] - 审计委员会审核公司财务信息及其披露等，部分事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[21] - 审计委员会出具年度内部控制自我评价报告[42] 审计部 - 审计部在审计委员会指导下独立开展工作，对审计委员会负责并报告工作[5] - 审计部负责人由审计委员会提名，董事会任免，公司应披露其相关情况[5] - 内部审计对象包括控股子公司、分公司等机构及相关人员等[8] - 内部审计依据包括国家法律、法规、公司章程等[9] - 内部审计审查和评价范围包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度[11] - 审计部重点检查和评估对外投资等事项相关内部控制制度[12] - 审计部对各内部机构等的内部控制制度进行检查和评估[22] - 审计部每季度向审计委员会报告内部审计计划执行情况及发现的问题[22] - 审计档案至少保存十年[26] - 审计部应提前三个工作日送达审计通知书，特殊审计业务可实施审计时送达[30] - 审计组结束审计实施工作后3 - 7个工作日内编制审计报告[33] - 审计部每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[35] - 审计部在每个会计年度结束前两个月提交次一年度内部审计工作计划，结束后两个月提交年度内部审计工作报告[19] - 审计部应以业务环节为基础开展审计[20][24] - 审计部履行职责拥有要求提供资料等多项权限[27] - 遇多种情形审计部可向董事会提出审计建议[28][29] - 内部审计工作包括制定计划等程序[30] - 审计部对重要对外投资事项发生后及时审计[35] - 每月或每季对募集资金存放与使用情况审计一次[38] 其他 - 公司董事会审议年度报告时对内部控制自我评价报告形成决议[43] - 独立董事对内部控制自我评价报告发表意见[43] - 保荐机构对内部控制自我评价报告核查并出具核查意见[43] - 对工作表现突出挽回较大直接经济损失的审计人员予以表彰奖励[45] - 对严重失职等审计人员追究相应责任[41] - 对拒绝提供审计资料等行为的有关部门和人员追究责任[45] - 对为审计提供线索或举报经查实的有功人员给予奖励[46] - 本制度自公司董事会通过之日起生效实施[50]

人员设置 - 公司设经理1名，副经理若干名，由董事会聘任或解聘[3] - 经理对董事会负责，副经理对经理负责[4] 关联交易 - 与关联自然人交易30万元以下、与关联法人交易300万元以下或占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易，由经理批准[9] 报告制度 - 经理每年年度董事会作定期报告，临时董事会按需作临时报告[13] - 经理定期向董事报送资产负债表、损益表、现金流量表[18] 办公会制度 - 经理办公会原则上每月召开一次，由经理召集和主持，可指定副经理主持[24][25] - 议题由经理决定或副经理等提出交经理审定，一般提前一天送达会议通知等材料[26][27] - 讨论决定问题实行民主集中等原则，决议以公司文件下发执行并报董事会备案[18] - 办公室负责议题整理等并监督决议落实，决定事项按分工贯彻落实[18][30] 其他规定 - 经理拟定职工切身利益问题应听取工会或职代会意见[10] - 经理薪酬和绩效评价按公司相关制度执行[21] - 细则由董事会解释，修改需经理办公会提意见并经董事会批准[23]

利润分配提取 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[3] 公积金转增资本 - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[4] 现金分红比例 - 最近三年现金累计分配利润不少于年均可分配利润的30%[6] - 成熟期无重大投资计划，现金分红比例最低80%[8] - 成熟期有重大投资计划，现金分红比例最低40%[8] - 成长期有重大投资计划，现金分红比例最低20%[8] - 阶段不易区分但有重大投资计划，现金分红比例最低20%[9] 决策程序 - 审议利润分配预案董事会会议需全体董事过半数同意提交股东会[11] - 调整利润分配政策议案需出席股东会股东表决权三分之二以上通过[12] 分红限制 - 年度股东会审议下一年中期分红上限不超相应期间净利润[9] 独立董事与审计 - 独立董事认为分红方案损害权益有权发表意见，未采纳需记载理由披露[14] - 审计委员会监督利润分配政策执行及决策程序[19] 信息披露 - 年报披露利润分配预案和政策执行情况[20] - 满足条件未提出现金分配应说明原因等，股东会提供网络投票平台[20] - 分红方案低于政策，股东会为中小投资者提供网络投票平台[15] - 年报提示前次招股说明书利润分配政策执行情况[21] 违规处理 - 股东违规占用资金，扣减现金红利偿还[22] 制度相关 - 制度未尽事宜依法律法规和章程执行[17] - 股东会授权董事会修订规则，报股东会批准[17] - 制度经股东会审议通过实施，由董事会负责解释[17]

决策权限 - 董事会决策权限含交易成交金额占净资产10%以上且超1000万元等6种情形[5] - 股东会审议标准含交易涉及资产总额占总资产50%以上等6种情形[6] - 经理决策权限所涉金额不超净资产值的5%[8] 制度实施 - 本制度2022年5月23日股东会通过之日起实施，旧制度废止[19] 投资管理 - 董事会战略委员会负责研究建议对外投资方案并检查实施[8] - 对外投资活动由证券部或业务部门负责研究评估及监督[10] - 控股项目由经理委派负责人组织实施并接受财务检查[12] - 非控股项目委派业务人员参与合作确保利益回收[12] 项目变更与结束 - 投资项目变更应报公司审批核准，负责人书面报告理由[17] - 投资项目中止或结束，负责人应总结清理并书面报告公司[17]