董事和高级管理人员持股管理制度的法律依据 - 制度依据《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及深圳证券交易所相关自律监管指引制定 [1] - 适用范围涵盖公司董事和高级管理人员登记名下及利用他人账户持有的所有本公司股份 [3] - 明确禁止董事和高级管理人员以本公司股票为标的进行融资融券交易 [3] 股份转让限制情形 - 股票上市交易首年内、离职后半年内、公司或人员涉及证券期货违法犯罪调查/处罚未满六个月等八类情形下禁止转让股份 [4][5] - 任期届满前离职人员需遵守每年转让不超过持股总数25%、离职半年内禁止转让等限制 [4] - 定期报告公告前15日（年度/半年度）或5日（季度/业绩预告）等敏感期禁止买卖股票 [5] 股份锁定与解锁机制 - 董事和高级管理人员证券账户新增无限售条件股份按75%自动锁定 有限售条件股份计入次年可转让基数 [6] - 每年首个交易日按上年末持股数25%计算本年度可转让额度 中国结算深圳分公司对相应股份解锁 [6] - 权益分派导致持股变化时 可转让额度同步调整 不足1000股时全额解锁 [6] 股份变动申报与披露要求 - 新任/离任董事及高级管理人员需在2个交易日内申报身份信息 包括近亲属持股情况 [11] - 买卖股票前需书面通知董事会秘书 董事会秘书核查信息披露进展并提示风险 [12] - 股份变动后2个交易日内需向董事会秘书报告 由其在深交所网站公告变动细节 [13][9] 违规处理与制度执行 - 未及时申报或披露变动情况将收到董事会风险提示函 违规后果由本人承担 [15] - 违反制度买卖股票将视情节受董事会处分 触犯法律法规者移交监管部门处罚 [18][19] - 公司章程可设定更严格转让限制 但需及时披露并落实后续管理 [17]

内幕信息知情人报备制度核心内容 - 公司制定本制度旨在完善治理结构，确保信息披露真实、准确、完整、及时和公平，防范内幕交易及信息泄露 [2] - 董事会负责内幕信息管理工作，董事长为主要责任人，董事会秘书为保密工作负责人，审计委员会监督实施 [2] - 证券部为日常办事机构，统一对接监管机构、交易所及投资者关系事务 [2] 内幕信息范围 - 内幕信息指未公开披露且可能对公司证券价格产生重大影响的信息，涵盖26类情形，包括： - 经营方针或范围重大变化 [4] - 重大投资或资产交易（如一年内买卖资产超总资产30%） [4] - 重大债务违约、亏损或外部条件变化 [4] - 董监高变动、5%以上股东持股变化 [4] - 并购重组、股权激励、重大诉讼等事项 [4][5][6] 内幕信息知情人范围 - 包括公司内部及外部六类主体： - 公司董监高及控股股东相关人员 [6] - 持股5%以上股东及其关联方 [6] - 中介机构、监管机构工作人员 [6][8] - 因职务或业务往来获知信息的其他单位及个人 [6][8] 登记备案程序 - 内幕信息知情人需填写档案并报董事会秘书审批，披露后5个交易日内向深交所报备 [7] - 重大事项（如重组、发行证券、年报等）需同步提交进程备忘录及知情人名单 [9][13] - 档案需保存至少十年，内容含知情人姓名、知悉时间、途径等12项要素 [11][12] 保密与责任追究 - 内幕信息知情人不得泄露信息或建议他人交易 [19] - 违规行为将面临公司处分（如解聘、索赔）及监管处罚，构成犯罪的移交司法机关 [22][24][26] - 股东、实际控制人不得滥用权利索取内幕信息 [21] 制度执行与修订 - 董事会负责解释和修订制度，自审议通过之日起生效 [28][29] - 原《控股股东内幕信息管理制度》废止，相关内容并入本制度 [30]

薪酬与考核委员会工作细则总则 - 委员会为董事会下设专门机构 负责制定董事及高管考核标准与薪酬政策 依据《公司法》《上市公司治理准则》等法规及公司章程设立 [1] - 委员会对董事会负责 工作细则制定目的为完善公司治理结构并建立相关管理制度 [1] 委员会人员组成 - 委员会由3名董事组成 其中独立董事占多数 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名产生 [3][4] - 主任委员由独立董事担任 负责主持工作 委员任期与同届董事会一致 离任董事自动丧失委员资格 [5][6] 职责权限 - 主要职责包括制定董事及高管薪酬方案 审议股权激励计划 员工持股计划及子公司持股安排 并向董事会提交建议 [4][5] - 每年审议确认董事及高管年度薪酬与津贴 监督《董事 高级管理人员薪酬管理制度》执行情况 并向董事会报告 [9] - 可要求高管直接汇报工作或接受质询 公司管理层需为委员会履职提供支持条件 [10] 议事程序 - 人事行政部门需提供财务指标 职责范围 绩效考评数据等材料作为决策依据 [11] - 考评程序包括高管述职 委员会绩效评价 以及基于评价结果拟定报酬数额与奖励方式并报董事会 [12][7] 议事规则 - 会议需提前3天通知 经全体委员同意可豁免通知期 半数以上委员提议必须召开会议 [13] - 会议需三分之二以上委员出席 委员需独立发表意见 分歧意见需向董事会说明 [15] - 允许委托出席 可采用远程通讯方式 会议记录需委员签名并由董事会秘书保存 [16][17][22] - 必要时可聘请中介机构提供专业意见 涉及委员自身议题时需回避 [20][21] 附则 - 考核对象涵盖非独立董事及经理 副经理 财务总监等高管 细则随相关法规修订自动调整 [25][26] - 细则由董事会制定 修改与解释 自董事会审议通过之日起执行 [27][28]

投资者关系管理制度总则 - 公司制定投资者关系管理制度旨在完善治理结构并规范管理行为，依据包括《公司法》《证券法》及深交所自律监管指引等法律法规[1] - 投资者关系管理定义为通过各类活动加强与投资者沟通，增进了解并保护其合法权益[2] - 开展投资者关系工作需遵守合规性、平等性、主动性及诚实守信四大基本原则[4][5] - 禁止行为包括泄露未公开重大信息、发布误导性内容、股价承诺及歧视中小股东等[3] 信息披露规范 - 自愿性信息披露需遵循公平原则，保持完整性与一致性，避免选择性披露或与法定信息冲突[15] - 预测性信息需以警示文字列明风险因素，重大变化时需及时更新披露内容[16][17] - 若在投资者活动中意外泄露重大信息，需立即通过指定媒体公告并在次一交易日前正式披露[14][18] 投资者沟通渠道 - 公司应通过官网、互动易平台、电话、现场会议等多渠道开展投资者交流，消除参与障碍[19][24] - 官网投资者专栏需公示投诉渠道及处理流程，避免刊登第三方分析报告以防误导[26][27] - 互动易平台回复需基于事实，不得夸大或与公告冲突，重要问答需显著刊载[31][32] 专项活动管理 - 投资者说明会需在现金分红不足、重组终止等情形下及时召开，出席人员需包括董事长等核心管理层[34][35] - 接受调研需签署承诺书禁止打探内幕信息，调研记录需经签字确认并留存至少3年[42][43][73] - 投诉处理需15日内反馈受理情况，60日内办结，复杂事项可延长30日[54][55] 第三方机构合作 - 聘请投资者关系顾问时需避免利益冲突，禁止其代表公司发表经营预测[61][63] - 禁止向分析师提供未公开信息，出资委托的分析报告需显著标注委托关系[65][67] - 媒体宣传需区分付费内容与独立报道，重大信息不得通过非公告形式提前披露[71][72]

重大事项内部报告制度总则 - 公司制定本制度旨在规范重大事项内部报告工作，确保信息披露及时、准确、全面，依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规[1] - 制度适用范围涵盖控股股东、持股5%以上股东、公司各部门、控股子公司及相关董事、高管等知情人员[1][2] 重大事项报告义务人及保密要求 - 报告义务人包括实际控制人、控股股东、持股5%以上股东、董事、高管、各部门及子公司负责人等[2][4] - 知情人员需在重大事项公开前严格保密，子公司需指定专人作为联络人报备董事会秘书[3][5] 重大事项范围与量化标准 - 重大事项涵盖董事会/股东会决议、重大交易、关联交易、诉讼仲裁、募集资金变更、业绩预告等20类情形[3][6][9] - 重大交易量化标准包括：资产总额占最近一期经审计总资产10%且超1000万元、营业收入占比10%且超1000万元、净利润占比10%且超100万元等[5][6] - 关联交易标准为：交易金额占净资产0.5%以上、单笔担保超500万元、与关联自然人交易超30万元等[6] 报告程序与时效性要求 - 报告义务人需在知悉重大事项当日通过电话/传真/邮件向董事会秘书报告，并提交书面文件[13] - 子公司需及时报告交易进展，包括协议签署、批准结果、逾期付款、资产交付延迟（每30日更新进展）等[10] 违规责任与制度执行 - 未及时上报重大事项将追究责任人责任，视情节给予批评、经济处罚直至解除职务或法律追责[17] - 制度由董事会解释及修订，经董事会审议后生效，未尽事宜按《公司章程》及信息披露管理制度执行[18][20]

控股股东和实际控制人行为规范总则 - 规范旨在完善公司治理结构，维护公司整体利益并保护中小股东权益，依据《公司法》《上市公司治理准则》等法规制定 [1] - 控股股东定义为持股超50%或表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东，无控股股东时第一大股东需履行同等义务 [2] - 控股股东、实际控制人及关联方行为均需参照本规范执行 [3] 控股股东一般原则 - 控股股东需诚信行使控制权，禁止损害公司和中小股东利益的行为，包括滥用关联关系、违规担保、资金占用等 [4][5] - 必须严格履行公开承诺，及时披露重大事件，不得利用未公开信息谋利或进行内幕交易 [6][7] - 需保障公司资产、人员、财务、机构及业务独立性，避免同业竞争和不当关联交易 [8][9][10] 控制权行使与承诺管理 - 控股股东变更后需在一个月内签署《声明及承诺书》，重大变化需5个工作日内更新 [13] - 承诺需具体可操作，若财务状况恶化需及时披露并提供新担保，转让股份不得影响承诺履行 [16][17] - 承诺履行前股份转让需确保不影响承诺，且需律师见证声明真实性 [15][18] 独立性保障措施 - 人员独立：禁止干预人事任免、交叉任职、无偿占用公司人力资源 [19] - 财务独立：禁止共用账户、非经营性资金占用、违规担保或纳入控股股东核算系统 [20][21] - 业务与资产独立：禁止同业竞争、不公平关联交易、共用核心资产或销售系统 [22][23] 股份交易规范 - 禁止利用他人账户或资金买卖股份，需公平披露信息并履行审批程序 [25][26][27] - 出售股份可能导致控制权变更时需兼顾中小股东利益，超5%减持需提前2日公告 [28][29] - 特殊情况下减持需经交易所同意、董事会审议并公告，遵守价格区间披露要求 [32][17] 信息披露义务 - 控股股东需确保信息真实完整，及时通知公司重大事项如资产重组、股份质押等 [33][34] - 严禁泄露未公开重大信息，出现泄漏需立即停牌并公告，媒体采访不得提供未披露信息 [36][37][38] - 筹划阶段事项若难以保密或市场出现传闻，需立即披露既有事实 [39][40] 违规处理与制度执行 - 董事高管纵容控股股东侵占资产将受处分，公司可申请司法冻结控股股东股份清偿 [43] - 重大决策需由股东会和董事会依法作出，控股股东不得直接干预经营活动 [44] - 规范自股东会通过生效，董事会获授权修订并报批，未尽事宜按法律法规执行 [45][46][47]

对外担保决策制度核心内容 - 制度旨在规范公司对外担保行为，控制担保风险，保护投资者权益和财务安全，依据《公司法》《民法典》等法律法规及公司章程制定 [1] - 对外担保范围包括为他人提供的担保及对控股子公司的担保，总额计算涵盖公司及控股子公司所有对外担保 [1] - 担保原则强调平等、自愿、公平、诚信，禁止任何单位或个人强制公司提供担保 [1] 担保对象条件 - 担保对象需具有独立法人资格和较强偿债能力，或经董事会/股东会认定风险较小且符合业务发展需求 [2][3] - 控股子公司向合并报表外主体提供担保视同公司行为，需按制度执行 [2] 审批程序 - 担保需经董事会全体董事过半数及出席董事三分之二以上通过，特定情形（如单笔担保超净资产10%、资产负债率超70%等）需提交股东会审议 [3] - 关联担保需非关联董事过半数及出席非关联董事三分之二以上通过，并提交股东会审议，关联股东需回避表决 [3] - 控股子公司为公司合并报表内主体担保需履行审议程序并披露，豁免股东会审议的情形除外 [5] 反担保要求 - 为控股股东、实际控制人及其关联方担保时，对方需提供反担保，反担保审批标准与担保一致 [5][6] - 因交易导致被担保方成为关联方的，需同步履行关联担保审议程序 [6] 额度管理与披露 - 对控股子公司可分类（资产负债率70%以上/以下）预计12个月新增担保总额度，经股东会审议后实施，需及时披露且余额不超额度 [7] - 合营/联营企业担保额度预计需满足非关联方、股东按比例提供同等担保等条件，额度调剂不超过总额度50%且需符合净资产比例等限制 [8][9] - 担保披露内容包括董事会/股东会决议、公司及控股子公司担保总额等 [11] 日常管理及风险控制 - 担保需订立书面合同，财务部负责台账管理并定期汇报，出现被担保人违约或破产等情况需及时披露 [12][14][17] - 债务到期后需展期担保的视为新担保，需重新履行程序 [14] - 董事及高管需对违规担保造成的损失承担责任，公司需采取追偿等措施降低风险 [16][19] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议生效，由董事会解释，关联方定义按《深圳证券交易所股票上市规则》执行 [16][21]

股东大会授权及董事会审议通过权益分派方案的情况 - 公司2024年年度股东大会授权董事会在符合利润分配条件下制定2025年度中期分红方案 [1] - 董事会审议通过《关于2025年第一季度利润分配方案的议案》，以总股本761,191,294股为基数，每10股派发现金股利0.02元（含税），共计派发1,522,382.58元（含税），不送红股且不以资本公积转增股本 [1] - 若股本总额在分配方案披露日至股权登记日期间发生变动，公司将按每股分配比例不变原则调整分红总额 [1] 本次实施的权益分派方案 - 2025年第一季度权益分派方案为：每10股派0.020000元人民币现金（含税），QFII、RQFII及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每10股派0.018000元 [3] - 个人股息红利税实行差别化税率征收，公司暂不扣缴个人所得税，待转让股票时根据持股期限计算应纳税额 [3] - 证券投资基金所涉红利税对香港投资者按10%征收，内地投资者实行差别化税率 [3] 股权登记日与除权除息日 - 本次权益分派股权登记日为2025年7月9日，除权除息日为2025年7月10日 [3] 权益分派对象 - 分派对象为截至2025年7月9日深圳证券交易所收市后，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东 [3] 权益分派方法 - 现金股利将于2025年7月10日通过股东托管证券公司直接划入资金账户 [4] 咨询机构 - 咨询地址为广州市天河区高唐路234号9楼证券部，联系人为陈穗娟，电话020-29087848，传真020-29087850 [4]

报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[12] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[12] - 季度报告应在会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露[12] 报告内容与审计 - 年度、中期、季度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[13][14][15] - 年度报告财务会计报告须经审计，中期报告特定情形需审计，季度报告财务资料一般无须审计[19] - 公司发行可转换公司债券，年报和中报应包含转股价格调整等内容[22] 业绩相关披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时业绩预告[18] - 定期报告披露前业绩泄露应及时披露财务数据[18] - 业绩快报与已披露数据指标差异达20%以上或净利润方向不一致应修正[25] 临时报告披露 - 临时报告需披露持股5％以上情况、股东或实际控制人情况变化等[27] - 发生重大事件投资者未知时公司应立即披露[30] - 临时报告不符合要求先披露提示性公告，两交易日内披露合规公告[38] 招股与上市公告 - 公司编制招股说明书应符合规定，核准后发行前公告[42] - 申请证券上市交易按规定编制上市公告书，审核同意后公告[42] 信息披露流程 - 定期报告经董事会审议、审计委员会审核，董事会秘书组织披露[48] - 临时公告由证券部草拟、董事会秘书审核，重大事项经审批后披露[49] 信息报告与管理 - 董事等信息报告人需向董事长或董事会秘书报告信息[68] - 信息披露义务人应在事项发生当日提交信息给董事会秘书[63] 人员交易限制 - 董事和高级管理人员买卖股份后2个交易日内申报并公告[97] - 特定期间董事和高级管理人员不得买卖公司股票[98] 关联方与责任 - 持股5％以上股份的法人等属于关联方[110][111] - 信息披露责任人未勤勉尽责有多种问责形式[102][103]

募集资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行通知保荐机构[5] - 节余资金达或超项目募集资金净额10%，使用需股东会审议通过[11] - 节余资金低于500万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，年报披露使用情况[12] 协议签署与置换 - 募集资金到位后1个月内与保荐机构、银行签三方监管协议[5] - 三方协议提前终止，公司1个月内签新协议并公告[6] - 以自筹资金预先投入项目，募集资金到位后6个月内可置换[12] - 项目实施中以自筹支付后6个月内可置换[12] 资金使用期限与限制 - 使用闲置募集资金临时补充流动资金单次期限最长不超12个月[13] - 募集资金投资项目搁置超1年，需重新论证项目[10] - 单次临时补充流动资金最长不超十二个月，归还后二日内公告[14] 资金管理与用途变更 - 闲置募资现金管理需经董事会审议、保荐机构发表意见并及时披露[15] - 超募资金按补充缺口、项目、回购股份、补充流动、现金管理顺序使用[16] - 改变募资用途需董事会决议、保荐机构意见并股东会审议[19] 项目实施与主体变更 - 募资项目实施主体在公司及子公司间变更或仅变地点，由董事会决议[19] 检查与报告 - 内部审计至少每季度检查募资存放等情况并向审计委员会报告[22] - 董事会每半年核查募资项目进展，出具专项报告并聘请会计师鉴证[22] - 保荐机构至少每半年对募资情况现场检查，年度结束出具专项核查报告[23] 违规处理 - 员工违规使用募集资金所得收入归公司，董事会有权责令返还[27] - 董事等知悉违规使用未制止致重大损失将被追责[27] - 控股股东等违反办法视情节处理，严重时追究法律责任[27] - 上市公司未按规定披露募资使用情况将被追责[27] - 保荐机构督导未勤勉尽责将被追责[27] - 会计师事务所鉴证未勤勉尽责将被追责[28] - 上市公司擅自改变募资用途受《证券法》处罚[28] 办法相关 - 办法由董事会负责解释[30] - 办法经股东会审议通过后生效[30]