公司股本与发行 - 公司于2007年11月1日在深交所上市，首次发行1900万股[8] - 公司注册资本761,191,294元，经批准发行普通股总数761,191,294股[11][20] - 设立时向发起人发行30,200,000股，占当时已发行普通股总股数的100%[21] 股份限制与转让 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[22] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有不得超已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[27] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持本公司股份总数的25%[30] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[38] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权就董事、高管违规致损书面请求审计委员会或董事会起诉[41] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日书面报告公司[44] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[55] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[55] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[86] 董事会相关 - 董事会由五名董事组成，其中独立董事二名，设董事长一人[114] - 董事会每年定期至少召开两次会议[124] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行且决议需全体董事过半数通过[125] 独立董事相关 - 公司董事会成员中至少三分之一为独立董事，其中至少一名为会计专业人士[132] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任时间不得超过六年[145] - 独立董事行使部分职权需取得全体独立董事过半数同意[139] 委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[154][155] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[158] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[163] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[187][189] - 最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[193] - 调整利润分配政策需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[200]

薪酬与考核委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名[4] 会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 提前三天通知，全体同意可豁免[11] - 半数以上委员提议须召开[11] 职责与支持 - 负责制定考核标准、审查薪酬方案[6] - 人事行政部门提供专业支持[4] - 董事会秘书室提供综合服务[4] 审议与监督 - 每年审议确认年度薪酬、津贴[9] - 监督制度执行并报告董事会[9] 细则相关 - 由董事会制定、修改和解释[16] - 审议通过之日起执行[16]

提名委员会设立 - 公司设立董事会提名委员会，成员三名，独立董事过半数[4] 委员产生与任期 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 任期与董事会一致，届满可连选连任[4] 召集人与职责 - 设独立董事召集人，选举后报董事会批准[5] - 就董事任免等向董事会提建议[6] 会议规则 - 提前三天通知，召集人主持[11] - 决议过半数通过，委员签名[12] 议案与细则 - 议案书面报董事会审议[16] - 细则自董事会通过施行，解释权归董事会[14]

选聘规则 - 持有公司5%以上股份的股东等不得在审议前指定会计师事务所及干预审核职责[2] - 独立董事或1/3以上的董事可向董事会提聘请议案[6] - 审计委员会至少每年向董事会提交履职评估报告[7] - 关注近3年因执业质量被多次行政处罚的拟聘任事务所[8] - 选聘结果应及时公示，含拟选聘事务所和审计费用[9] - 文件资料保存期限为选聘结束之日起10年[10] 权重及费用 - 质量管理水平分值权重应不低于40%[10] - 审计费用报价分值权重应不高于15%[10] - 审计费用较上一年度下降20%以上需说明情况[11] 聘期及限制 - 公司聘请会计师事务所聘期一年，可续聘[16] - 审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票等审计业务，上市后连续执行审计业务期限不得超过两年[17] - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满五年，之后连续五年不得参与[24] 改聘规定 - 发生五种情形公司应改聘会计师事务所，年报审计期间无特殊情况不得改聘[21] - 公司更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[22] 监督及披露 - 审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[24] - 公司应在年度财务决算报告或年度报告中披露会计师事务所等服务年限、审计费用等信息[24] 违规处理 - 审计委员会发现选聘违规造成严重后果，董事会对相关责任人通报批评[24] - 会计师事务所存在五种严重情形，股东会决议公司不再选聘其承担审计工作[25] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过后生效，由董事会负责修订和解释[28][29]

审计委员会组成 - 由三名非高管董事组成，两名是独立董事，会计专业独董任召集人[4] 选举与任期 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[6] 职责与会议 - 负责审核财务信息等，特定事项需过半同意提交董事会[8] - 每季度至少开一次会，可开临时会议[8] - 定期会议每年四次，提前十日通知，临时提前两日[16][17] 会议要求 - 需三分之二以上成员出席，决议过半通过[18] 其他 - 会议记录保存十年，由董事会秘书保存[18] - 工作细则自通过施行，抵触时修订，解释权归董事会[21][22]

薪酬制度审议 - 股东会审议董事薪酬管理制度，董事会审议高级管理人员薪酬管理制度[4] 薪酬制定与监督 - 董事会薪酬与考核委员会制定薪酬标准与方案并监督执行[4] 薪酬构成与发放 - 高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成[7] - 领取津贴董事津贴按月或定期发放，基本薪酬按月发放[9][10] 薪酬调整与实施 - 薪酬调整依据包括同行业薪酬增幅、通胀水平等[12] - 制度自股东会审议通过之日起实施[15]

制度概况 - 制度旨在提高公司规范运作和年报披露质量[2] - 适用于董事、高管、子公司负责人等[3] 责任追究 - 违规致年报差错应追责，恶劣情形从重处理[3][4] - 有补救情形从轻、减轻或免处理[4] 处理形式 - 追究责任形式含责令改正、通报批评等[6] - 董事等出现责任事件可附带经济处罚[6] 其他说明 - 制度未尽或相悖按法规处理，由董事会解释修订[8][9] - 制度经审议通过并公告之日起施行[9]

独立董事任职资格 - 原则上最多在三家境内上市公司兼任[3] - 会计专业人士需有经济管理高级职称且5年以上全职工作经验[4] - 特定股东及其直系亲属不得担任[6] - 近三十六个月内有违法犯罪等情况不得担任[9][10] 独立董事提名与任期 - 董事会或特定股东可提出候选人[12] - 连任时间不得超过6年[14] 独立董事补选 - 因特定情形辞职或被解除职务，六十日内完成补选[14] - 因辞职致比例不符，六十日内完成补选[15] 独立董事职责与工作要求 - 在特定委员会成员中应过半数并担任召集人[23] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席[24] - 每年现场工作时间不少于15日[27] - 工作记录及资料保存至少10年[28] - 发表独立意见应明确包含五项内容[30] 公司对独立董事的支持 - 保证同等知情权，定期通报运营情况[30] - 及时发会议通知，按时提供资料[31] - 提供工作条件和人员支持[32] - 承担合理费用[32] - 给予与其职责相适应的津贴[33] 独立董事履职监督 - 连续2次未参加培训，不再推荐连任[35] - 连续2次未出席会议且不委托他人，30日内提请解除职务[35]

担保审议规则 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[3] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[3] - 最近十二个月内担保总额累计超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议，且需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[3] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[3] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需股东会审议[3] - 对外提供担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[3] - 为关联方提供担保需经全体非关联董事过半数审议通过，且经出席董事会会议非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议，关联股东不得参与表决[4] - 公司提供担保需经全体董事过半数审议通过，且经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并决议，及时对外披露[3] 担保额度调剂规则 - 合营或联营企业间担保额度调剂累计总额不得超预计担保总额度的50%[8] - 获调剂方单笔调剂金额不超上市公司最近一期经审计净资产的10%[8] 担保日常管理规则 - 任何担保需订立书面合同并妥善保管，及时通报董事会秘书和财务部门[12] - 财务部门为担保日常管理部门，指定专人建立分户台帐并定期报告担保实施情况[12] 担保风险处理规则 - 被担保人债务到期15个工作日内未还款等情况，财务部应及时告知相关人员并披露信息[12] - 对外担保发生诉讼等突发情况，有关部门和被担保企业应在第1个工作日报告[13] - 公司履行担保义务后应向债务人追偿并披露追偿情况[13] - 发现被担保人经营恶化等重大事项，董事会应采取措施降低损失[13] - 担保债务到期展期需重新履行审议和披露义务[13] 违规责任规则 - 董事等高管擅自越权签订担保合同损害公司利益应追究责任[14] - 全体董事对违规或不当对外担保损失承担法律连带责任[14] - 担保造成公司经济损失应采取措施减少损失并追究责任[15]

证券投资 - 总额占净资产10%以上且超1000万元，投资前需董事会审议披露[6] - 总额占净资产50%以上且超5000万元，投资前需股东会审议[6] - 单次或累计未达董事会标准，由经理审批[6] - 与关联人投资适用关联交易规定[7] 衍生品交易 - 保证金和权利金上限占净利润50%以上且超500万元，需股东会审议[9] - 最高合约价值占净资产50%以上且超5000万元，需股东会审议[9] - 非套期保值交易需股东会审议[9] - 关联交易需股东会审议公告[9] - 损益及浮动亏损达净利润10%且超1000万元，及时披露[13] 内部监管 - 内审部定期或不定期检查并向审计委员会报告[12]