南极电商股份有限公司 董事会专门委员会实施细则 二○二五年四月 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划， 健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完 善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《董 事会议事规则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会投资决策委员 会，并制定本实施细则。 第二条 董事会投资决策委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构， 主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 投资决策委员会成员由三至五名董事组成。 第四条 投资决策委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事 的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 投资决策委员会设主任委员一名。 - 1 - 董事会投资决策委员会实施细则 第一章 总则 第六条 投资决策委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连 任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上 述第三至第五条规定补足委员人数。 第七条 投资决策委员会下设投资评审小组，由公司总经理或副总经 ...

人事变动 - 陆友毅自2024年9月12日起任公司独立董事[1] - 2024年9月12日张玉祥当选董事长、总经理[7] 会议情况 - 审计委报告期内开会2次，薪酬与考核委开会1次[4] - 应参加董事会2次，现场出席1次，通讯出席1次[5] 其他事项 - 2024年未发生应披露关联交易[7] - 2024年12月员工持股计划部分解锁[8]

董事会秘书设置 - 公司设一名董事会秘书，负责股东会和董事会会议筹备等事宜[4] 任职与解聘 - 五类情形之一人士不得担任[4] - 原任离职后三个月内聘任新秘书[6] - 四种情形之一一个月内解聘[8] 职责与代行 - 按法定程序筹备会议并准备文件[9] - 保管公司相关资料及会议文件记录[9] - 空缺时董事长或指定代行人代行职责[6][7] 其他规定 - 聘任需签保密协议[6] - 细则按相关法律和章程执行[11] - 由董事会负责解释修订并审议通过后执行[12]

董监高信息申报 - 新任董监高任职通过后2个交易日内委托申报个人及近亲属信息[5] - 董监高信息变化或离任后2个交易日内委托申报[5][6] 董监高股份管理 - 证券账户年内新增无限售股75%自动锁定[6] - 年报、半年报公告前15日不得买卖股票[10] - 季报等公告前5日不得买卖股票[10] - 任职期间每年转让股份不超25%[12] - 持股不超1000股可一次全转让[12] - 新增无限售股当年可转让25%[13] 董监高交易规范 - 股份变动2个交易日内报告并公告[15] - 违规买卖股票董事会收回收益并披露[16] - 持股变动达规定履行报告披露义务[16] - 融资融券交易遵守规定并申报[16] 其他规定 - 董监高保证申报数据真实准确完整[17] - 董事会秘书管理相关数据并办理申报[17] - 制度“以内”“超过”含本数[19] - 未尽事宜依国家法律规定[19] - 制度由董事会负责解释[19] - 制度自董事会通过日起实施[20] - 制度发布于2025年4月24日[21]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易审批 - 与关联自然人30万（含） - 3000万（含）且占净资产0.5%（含） - 5%（含）交易由董事会批准[14] - 与关联法人300万（含） - 3000万（含）且占净资产0.5%（含） - 5%（含）交易由董事会批准[15] - 与关联人3000万以上（不含）且占净资产5%以上（不含）交易由股东会批准[15] 审议规则 - 董事会审议关联交易，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过[14] - 股东会审议关联交易，关联股东不参与投票表决[14] 关联交易原则与担保 - 关联交易应遵循诚实信用、不损害公司及非关联股东权益原则[10] - 为持有公司5%以下股份股东提供担保，有关股东需在股东会上回避表决[17] 披露规则 - 与关联自然人交易30万以上（含）关联交易应及时披露[19] - 与关联法人交易300万以上（含）且占净资产0.5%以上（含）关联交易应及时披露[19] 其他规定 - 关联交易未获事前批准已执行，应在六十日内履行批准程序[16] - 与关联方签日常关联交易协议超三年，每三年重新履行审议及披露义务[23] - 子公司和参股公司关联交易披露标准适用相关规定[24] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，期限不少于十年[26] - 日常关联交易预计超实际，应重新提交审议并披露[22] - 关联交易涉及“提供财务资助”等按连续十二个月累计计算披露[21]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 股东或实际控制人持股情况变化等属内幕信息[5] 知情人登记 - 登记知情人包括持股5%以上股东及其相关人员[7] - 按一事一记及时登记内幕信息知情人[9] 档案管理 - 证券部负责内幕信息知情人档案建档及保管，期限不少于10年[2] - 保证档案真实准确完整，送达不晚于信息披露时间[10] 信息报送 - 重大事项披露后向深交所和江苏证监局报备[15] - 发现违规2个工作日内报送处理结果[14] 制度实施 - 制度自董事会审议通过实施，由董事会解释修订[16]

公司治理 - 2024 年度独立董事应参加董事会 5 次，现场 3 次，通讯 2 次[4] - 2024 年度薪酬等委员会分别召开 1、6、1 次会议，独董均出席[4][5] - 2024 年度独立董事累计现场工作 12 日[6] 信息披露 - 公司按时披露 2023 年年度等 4 份报告[7] 会议决策 - 2024 年 4、5 月会议审议续聘 2024 年度审计机构[8] - 2024 年 8 月会议提名第八届董事会候选人[8] - 2024 年 4 月会议审议通过报酬及员工持股计划延期议案[9][10] 关联交易 - 2024 年度公司无应披露关联交易事项[7]

会议出席情况 - 2024年董事会应参加5次，现场1次、通讯4次，无委托和缺席，股东大会出席2次[4] 委员会会议情况 - 2024年提名委员会召开1次，投资决策委员会召开2次[4][5] 独立董事工作情况 - 2024年独立董事累计现场工作11日[6] 报告披露情况 - 公司按时披露《2023年年度报告》等多份报告[7] 议案审议情况 - 2024年审议通过续聘审计机构、董监高报酬等多项议案[8][9][10]

舆情管理组织 - 公司成立舆情工作小组，董事长任组长，公关部负责人任副组长[4] - 舆情办负责舆情信息采集等日常工作[5] 舆情信息处理 - 采集来源包括公司官网等自媒体及互联网载体[9] - 处理原则有快速反应等[6][8] 舆情处置机制 - 一般舆情由舆情办处置，重大舆情由小组决策[9] - 重大舆情处置需调查、沟通等[9] 其他规定 - 影响股价按规定发澄清公告[10] - 对虚假媒体可采取法律措施[10][13] - 内部违规人员将受处分或追责[11] - 制度经董事会审议通过后生效[15]

人员变动 - 阿依努尔·谢坎2024年9月12日任独立董事，10月申请辞职[1] - 2024年9月12日选举张玉祥为董事长和总经理[8] - 聘任虞晗青、陈虹宇为副总经理[8] 会议情况 - 报告期内应参加董事会2次，现场出席1次，通讯出席1次[5] - 审计、提名、薪酬与考核委员会分别召开2、1、1次会议[5][6] 其他事项 - 2024年未发生应披露关联交易事项[8] - 2024年12月员工持股计划第一批次首次授予部分解锁[9] - 按时编制并披露《2024年第三季度报告》[8]