审计委员会规程 - 公司制定审计委员会年报工作规程规范运作[2] - 管理层应在会计年度结束后两月内向审计委员会汇报[3] - 规程由董事会制定解释，通过之日起施行[8] 审计委员会职责 - 职责包括协调审计、审核财务、监督实施等[4] - 应在不同阶段审阅财务报表[5] 会计师事务所相关 - 续聘、改聘需评价并提交意见[5] - 原则上审计期间不改聘，改聘需评价审议[6] 保密与履职条件 - 年报编制审议期审计委员会负有保密义务[6] - 公司应为审计委员会履职创造条件[6]

资产减值制度 - 公司依据金融准则制定计提资产减值准备和损失处理内部控制制度[2] - 以预期信用损失为基础对金融资产等项目进行减值会计处理并确认损失准备[6] 金融工具信用阶段 - 金融工具分三个阶段，按不同阶段计量损失准备和计算利息收入[8][10] 预期信用损失计算 - 应收票据、账款、其他应收款、债权投资等按不同方式计算预期信用损失[10][11][12][14] 信用风险评估 - 通过比较金融工具在资产负债表日和初始确认日违约风险评估信用风险是否显著增加[15] 信用减值判断 - 认为金融资产在借款人不大可能全额支付欠款时发生违约[15] - 在资产负债表日评估金融资产是否已发生信用减值[16][17] 坏账损失认定 - 逾期三年以上且会计已作损失处理的应收款项可作坏账损失[20] - 逾期一年以上、单笔不超五万或不超年度收入总额万分之一且会计已作损失处理的应收款项可作坏账损失[20] 其他资产减值 - 期末存货按成本与可变现净值孰低计价并计提跌价准备[24] - 委托贷款有减值证据时按差额单项计提减值准备[29] - 长期股权投资等期末按账面价值与可收回金额孰低计价并计提减值准备[31][34][38] - 因企业合并形成的商誉至少每年年度终了进行减值测试[40] 减值处理流程 - 金融资产核销需书面报告及财务复核[41] - 期末财务根据存货盘点结果拟定跌价准备报告[42] - 长期资产减值测试由财务部会同相关部门进行[43] - 计提或核销资产减值准备经理层需提交书面报告[45] - 计提或核销资产对当期损益影响超标准需董事会审议披露[45] - 未达标准由管理层根据减值测试报告决策[47] - 资产减值准备计提和核销情况在定期报告中披露[48]

人员设置 - 公司设总经理一人，副总经理若干人构成总经理班子[4] - 总经理由董事会聘任或解聘，班子其他成员由总经理提名，董事会聘任或解聘[4] 任期规定 - 总经理及班子其他成员每届任期3年，连聘可连任[5] 义务与报告 - 总经理班子人员对公司和股东的忠实义务离职后5年内有效[9] - 董事会应于收到总经理辞职报告3个月内批复[9] 管理职责 - 总经理对董事会负责，行使主持生产经营管理等职权[11] - 副总经理等协助总经理工作，对总经理负责[22] 交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应报告[27] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元应报告[27] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元应报告[27] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元应报告[28] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元应报告[28] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元应报告[28] 薪酬与考核 - 总经理薪酬由董事会讨论决定，与任期目标等挂钩[31] - 公司对总经理班子成员定期考核评价，董事会制定标准与方案并考核[31] - 公司可建立激励与约束长效机制，制定股权激励计划[31] 奖惩措施 - 总经理有重大贡献董事会可嘉奖[31] - 总经理管理不力给公司造成损失，董事会给予处分、处罚或解聘[31] 细则规定 - 细则与新法律法规抵触按新规定执行并修订[34] - 细则由董事会制定并解释，通过之日起施行，修改亦同[34]

会议召开规则 - 独立董事专门会议分定期和临时，定期至少每年一次[2] - 会议提前3天通知并提供资料[3] - 由过半数独立董事推举一人召集主持[6] - 三分之二以上独立董事出席方可举行[7] 决策与职权 - 特定事项经全体过半数同意提交董事会审议[4] - 部分特别职权经会议讨论，部分需全体过半数同意[4] 其他规定 - 会议记录及资料至少保存十年[7] - 公司提供便利、支持并承担费用[7] - 出席者有保密义务[7] - 制度自董事会决议通过起执行及修改[7]

内幕信息管理机构 - 董事会是公司内幕信息管理机构，董事长为主要责任人，审计委员会监督，董事会办公室负责日常工作[2] 内幕信息知情人范围 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属于内幕信息知情人范围[7] 保密措施 - 涉及内幕信息时各部门等应签署保密协议并报董事会办公室备案[9] - 相关岗位人员任职时需签订保密协议[20] - 对内幕信息相关载体作标志并采取保密措施[21] 报告与披露 - 有报告义务人员紧急情况面谈或电话报告后24小时内报送书面文件[13] - 对外报道涉及内幕信息的资料须经董事会审核同意并备案[14] - 知悉内幕信息难以保密或已泄露需报告并披露[16] - 重大事项变化或股票异常波动应补充或报备内幕信息知情人档案[20] 档案管理 - 依法公开披露前填写内幕信息知情人档案并让知情人确认[18] - 内幕信息知情人档案一事一记，记录相关信息及所处阶段[34] 重大事项备忘录 - 进行重大事项需制作进程备忘录，相关人员签名确认，保存至少10年[20][21] 自查与追责 - 年报等后5个交易日内自查内幕信息知情人买卖证券情况[21] - 发现内幕交易核实追责，2个工作日内报送深交所并披露[21] 责任追究 - 股东擅自披露信息造成损失依法追究责任[25] - 违规造成严重后果构成犯罪移交司法机关处理[27] 制度执行与解释 - 制度与新法规或章程抵触按新规定执行并及时修订[29] - 制度由董事会制定、解释，自审议通过之日起施行[30][31] 档案填报 - 填报获取内幕信息方式包括会谈、电话等，可附页说明内容[34]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[8] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[10] 审议规则 - 董事会会议须过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[12] - 股东会对关联交易决议须经出席的非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上[17] - 为股东等提供担保议案，须经出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[17] 交易披露 - 与关联自然人成交超30万元交易，经独立董事同意后董事会审议并披露[18] - 与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值超0.5%交易，经程序后披露[18] - 与关联人成交超3000万元且占净资产绝对值超5%交易，披露并提交股东会审议[18] 额度与计算 - 相关额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[22] - 关联交易涉及“委托理财”等以发生额为标准连续十二个月累计计算[25] - 连续十二个月内与关联人相关交易按累计计算原则适用规定[26] 日常关联交易 - 首次发生日常关联交易按协议金额履行程序，无金额提交股东会审议[27] - 日常关联交易协议期限超三年每三年重新履行程序并披露[28] 特殊情况 - 与关联人某些交易可向深交所申请豁免提交股东会审议[29] - 与关联人某些关联交易可免予按关联交易方式履行义务[30] 制度执行 - 制度与新法规或修订后《公司章程》抵触按新规定执行并修订[32] - 制度自股东会审议通过之日起施行，修改亦同[32] 财务资助 - 为关联参股公司提供财务资助需经非关联董事程序并提交股东会审议[9]

董事会秘书任职资格 - 每届任期3年，可连续聘任[6] - 需从事经济、管理、证券等工作三年以上[3] - 需具有大学本科以上学历[3] - 最近三十六个月受证监会行政处罚不得担任[5] - 最近三十六个月受交易所公开谴责或三次以上通报批评不得担任[5] 聘任与解聘 - 拟聘任会议召开五个交易日前报送材料，深交所无异议董事会可聘任[7] - 出现规定情形，董事会应自事实发生之日起一个月内解聘[10] 职责与权限 - 设立董事会办公室，由其负责管理[17] - 有权了解公司信息披露情况，报经董事会后组织、协调实施披露[20] - 公司有关部门应按规定提供信息披露所需资料和信息[22] - 公司重大决定前应从信息披露角度征询意见[23] 其他规定 - 空缺超过三个月，董事长代行职责直至正式聘任[11] - 董事兼任时特定行为不能以双重身份作出[18] - 应配备信息披露必需的办公设备[24] - 对公司负有诚信和勤勉义务，不得谋私利[24] - 委托职责需经董事会同意，违法应担责[24] - 与新法规抵触按新规定执行并修订[26] - 未尽事宜按中国相关法律和公司章程规定执行[26] - 由公司董事会制定并负责解释[27] - 自公司董事会审议通过之日起施行，修改亦同[28]

审计组织架构 - 公司在董事会下设立审计委员会负责组织实施内部审计制度[6] - 内部审计机构为独立部门，对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作[6] 会议与报告频率 - 审计委员会至少每季度召开一次会议审议内部审计机构提交的工作计划和报告等[11] - 内部审计机构至少每季度向审计委员会报告一次工作，至少每年提交一次内部审计报告[13] - 内部审计机构每季度向董事会或审计委员会报告内部审计工作情况和发现的问题[13] - 内部审计机构至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[25] - 内部审计机构至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[28] 审计工作范围 - 审计工作涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节[14] - 内部审计机构具体职责包括财务审计、内控审计、新建项目和技改项目审计等[15] - 内部审计机构主要工作范围包括对内部控制制度、会计核算工作等进行监督检查[17] 文档保管 - 审计工作底稿保管期限为5年，季度财务审计报告保管期限5年，其他审计工作报告保管期限为10年[18] - 内部审计机构应在每年度结束后的6个月内送交公司档案室归档[18] 申诉机制 - 被审计对象对审计处理决定如有异议，可在接到处理决定之日起一周内向董事长提出书面申诉[23] - 董事长接到申诉十五日内根据权限做出处理或者提请董事会审议[23] - 申诉期间原审计处理决定照常执行，特殊情况经董事长审批可暂停执行[23] 特殊检查 - 审计委员会应督导内部审计机构至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况进行一次检查[24] 报告披露 - 公司内部控制评价由内部审计机构负责，出具年度内部控制评价报告[32] - 内部控制评价报告需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[32] - 公司应在年度报告披露同时，在符合条件媒体披露内部控制评价报告和审计报告[34] 其他事项 - 公司应制定内部控制自查制度和年度内部控制自查计划[13] - 公司董事会应对内部控制制度的建立健全和有效实施负责[3] - 内部审计工作需提前三日或到场时向被审计对象发出书面审计通知书，专案审计除外[22] - 内部审计机构发现公司违法违规等情形应及时向深圳证券交易所报告[24] - 董事会或审计委员会认为公司内控有重大缺陷应及时向本所报告并披露[24] - 内部审计机构在业绩快报对外披露前进行审计[28] - 会计师事务所对内部控制有效性出具非标准报告，公司董事会需做专项说明[36] - 公司应重点加强对控股子公司管理控制，建立相关制度[34][35] - 内部审计机构可向董事长建议奖励模范遵守制度的部门和个人[37] - 被审计单位有违规情形，董事会责令改正并处理责任人[37] - 内部审计人员违规，公司处理责任人，涉嫌犯罪移送司法[38]

股份锁定 - 上市已满一年公司董高年内新增无限售股按75%自动锁定[7] - 上市未满一年公司董高新增本公司股份按100%自动锁定[7] 股份转让 - 董高任职期间每年转让股份不超所持总数25%，不超1000股可全转[7][8] - 董高新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年基数[8] 减持披露 - 董高减持应提前十五个交易日报告披露计划[8] - 减持完毕或未完毕2个交易日内报告公告[9] 违规处理 - 董高及5%以上股东违规买卖收益归公司，董事会收回披露[13][21] 买卖限制 - 董高在年报、半年报公告前十五日内不得买卖[15] 管理职责 - 董事会秘书管理董高股份数据，季度检查披露情况[18] 变动披露 - 董高股份变动2个交易日内报告公告[19] 日常监管 - 深交所对相关人员买卖进行日常监管[20] 制度执行 - 制度与新规抵触按新规定执行修订[23] - 制度由董事会制定解释，审议通过日施行修改[25][26]

独立董事任职资格 - 原则上最多在3家境内上市公司兼任[4] - 聘任人数在董事会成员中比例应不低于三分之一，至少含1名会计专业人士[5] - 需有5年以上相关工作经验[6] - 特定股东及其直系亲属不得担任[8] - 最近三十六个月内受特定处罚或谴责不得被提名[13] - 以会计专业人士身份被提名需具备特定资格[13] 独立董事提名与选举 - 董事会、特定股东可提出候选人[11] - 连续任职六年，三十六个月内不得被提名[13] - 连任时间不得超过6年[17] - 选举两名以上实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[17] 独立董事履职与管理 - 连续2次未亲自出席且不委托，董事会应提议解除职务[18][19] - 辞任或被解除致比例不符，公司60日内完成补选[19][20] - 行使部分职权需全体过半数同意[23] - 专门会议记录保存至少10年[27] - 公司提供资料至少保存10年[31] - 对议案投反对或弃权应说明理由，公司披露异议意见[29] - 行使特定职权公司应及时披露，不能正常行使披露情况理由[23] 独立董事费用与保障 - 聘请专业机构及行使职权费用由公司承担[33] - 津贴标准由董事会制订预案，股东会审议通过并年报披露[33] - 公司可建立责任保险制度[33] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[36] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[38] - 特定情形应向深圳证券交易所报告[39] - 向年度股东会提交述职报告，最迟发通知时披露[39][41] 制度相关 - 与新法规或修订后章程抵触按新规定执行并修订[43] - 由公司董事会制定并负责解释，股东会审议通过施行[44]