董事会秘书职责与资格 - 董事会秘书是公司高级管理人员，负责与深圳证券交易所的联系工作，对公司和董事会负责 [1] - 董事会秘书需具备大学本科以上学历，3年以上经济、管理或证券相关工作经验，并取得深交所董事会秘书资格证书 [2] - 董事会秘书不得有《公司法》禁止担任高管的情形，36个月内未受证监会行政处罚或交易所公开谴责 [2] 董事会秘书任免程序 - 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任，每届任期3年可连任 [3] - 聘任前需向深交所提交推荐书、个人简历、学历证明及资格证书，深交所5个交易日内无异议方可聘任 [3] - 公司需同时聘任证券事务代表协助工作，证券事务代表需取得董事会秘书资格证书 [4] 董事会秘书工作职责 - 负责公司信息披露事务，组织制定信息披露制度，协调信息披露工作 [5] - 管理投资者关系，接待投资者来访，回答咨询，提供公司披露资料 [5] - 筹备董事会和股东会议，参与会议并负责记录 [5] - 组织董事和高级管理人员进行证券法律法规培训 [6] 董事会秘书工作保障 - 公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事和高级管理人员应支持配合其工作 [1] - 董事会秘书有权了解公司财务和经营情况，查阅涉及信息披露的所有文件 [1] - 公司设立董事会办公室，由董事会秘书管理，协助处理信息披露和董事会日常事务 [7] 董事会秘书变更与离任 - 解聘董事会秘书需有充分理由，不得无故解聘，解聘或辞职时需向深交所报告并公告 [4] - 董事会秘书离任前需接受离任审查，移交档案文件和待办事项 [4] - 董事会秘书空缺期间，公司应指定董事或高管代行职责，超过3个月后由董事长代行 [4]

公司治理结构 - 子公司需依法设立股东会、董事会 全资子公司可仅设执行董事 [9] - 公司通过委派董事及高管实现对子公司的治理监控 委派人员需经董事长提名 [10][11] - 子公司重大决策事项需提前15日召开会议 会议记录需签字存档 [13][14] 管理体系建设 - 子公司需建立标准化管理体系框架 包括工作流程化、文件格式化等19项要求 [19] - 质量管理体系需与公司框架一致 小型子公司按部门标准执行 [20] - 技术管理体系需参照公司模板 分步实施建立 [22] 人力资源管理 - 子公司高管聘任按控股情况差异化执行 实际控制子公司需委派半数以上董事 [28] - 财务负责人实行垂直管理 3年轮岗一次 由公司直接委派 [28] - 员工入职需完成公司级培训 未经培训不得上岗 [29] 财务管理机制 - 子公司实行全面预算管理 固定资产购置需明细标价 [37] - 月度费用超2万元需审批 车辆购置需董事长特批 [37][41] - 资金实行收支两条线管理 收款账户余额定时归集至母公司 [39] 投资决策流程 - 所有对外投资项目无论金额均需母公司批准 [45] - 投资需经过可行性研究、董事会决议等六步流程 [46] - 禁止擅自进行股票、期货等高风险投资 [48] 信息披露要求 - 子公司法定代表人为信息披露第一责任人 [50] - 需严格执行敏感信息排查、重大信息报告等四项制度 [49][51] - 内幕信息知情人需登记备案 禁止泄露未公开信息 [52] 审计监督机制 - 每年至少2次正式审计 包括财务审计和管理稽查 [57] - 离任高管必须接受审计 审计报告需当事人签字确认 [60] - 审计发现问题需在10个工作日内提交整改方案 [62]

董事会审计委员会实施细则 总则 - 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制 [2] - 审计委员会依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》制定本细则 [2] 人员组成 - 审计委员会由5名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中至少包括3名独立董事，且至少一名独立董事为专业会计人士 [3] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生 [3] - 召集人由会计专业独立董事担任，负责召集和主持会议 [5] 职责权限 - 监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构 [6] - 监督及评估内部审计工作，协调内外部审计 [6] - 审核公司财务信息及其披露，监督及评估公司内部控制 [6] - 督导内部审计部门每半年检查公司募集资金使用、关联交易等重大事项 [8] 决策程序 - 内部审计部门负责收集财务信息和内部控制资料，提交正式提案 [13] - 审计委员会会议对内部审计部门提供的报告进行评议，形成书面决议提交董事会 [14] 议事规则 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，紧急情况下可免于提前通知 [14] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需过半数通过 [15] - 会议记录需载明独立董事意见，保存期限至少十年 [17] 董事会战略委员会实施细则 总则 - 战略委员会负责对公司长期战略目标规划、重大战略投资事项进行可行性研究 [24] 人员组成 - 战略委员会由5名董事组成，其中至少包括2名独立董事 [25] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生 [25] 职责权限 - 研究公司长期发展战略目标规划、产品和技术路线 [26] - 对重大战略投资融资方案、资本运作项目进行研究并提出建议 [26] 议事规则 - 战略委员会每年至少召开一次会议，紧急情况下可免于提前通知 [28] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需过半数通过 [28] 董事会提名委员会实施细则 总则 - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对人选进行遴选、审核 [32] 人员组成 - 提名委员会由3名董事组成，其中至少包括2名独立董事 [33] - 召集人由独立董事委员担任 [33] 职责权限 - 拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序 [34] - 广泛搜寻、遴选合格的董事和高级管理人员人选 [34] 董事会薪酬与考核委员会实施细则 总则 - 薪酬与考核委员会负责制定董事及高级管理人员的考核标准和薪酬政策 [42] 人员组成 - 薪酬与考核委员会由5名董事组成，其中至少包括3名独立董事 [42] - 召集人由独立董事委员担任 [42] 职责权限 - 制定或变更股权激励计划、员工持股计划 [43] - 就员工持股计划是否有利于公司持续发展发表意见 [43] 议事规则 - 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，紧急情况下可免于提前通知 [47] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需过半数通过 [47]

投资管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范重大投资行为，确保决策科学透明，保障资金安全和股东利益，依据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程[1] - 投资分为对内投资（技术改造、研发等）和对外投资（新设企业、证券投资等），涵盖股权、债券、衍生品交易等多种形式[1] 投资审批权限 - 重大投资项目需经董事长、董事会或股东会分级审批，专家评审程序适用于重大投资项目[5] - 董事会审议标准包括：资产总额占最近一期经审计总资产10%且超1000万元，或营业收入/净利润占比10%且绝对金额分别超1000万元/100万元[6] - 股东会审议标准更高：资产总额占比50%且超5000万元，或营业收入/净利润占比50%且绝对金额分别超5000万元/500万元[7] 证券投资与衍生品交易 - 证券投资包括新股申购、股票债券投资及委托理财，衍生品交易限于套期保值，禁止投机行为[11][12] - 证券投资超净资产10%且超1000万元需董事会批准，超50%且超5000万元需股东会批准[15] - 衍生品交易需提交可行性报告，超出董事会权限的非套期保值交易须经股东会审议[16] 投资决策程序 - 投资项目建议书需包含财务预测、技术优势等，投资管理部门负责可行性研究及提交审议[9][10] - 投资实施中若遇重大风险，需召开临时董事会或股东会调整方案[31] 投资管理及监督 - 公司通过委派董事、财务总监等参与被投资公司管理，维护投资权益[26][27] - 审计委员会和独立董事有权检查投资行为，董事会需持续跟踪证券投资风险[32][7] 投资回收与退出机制 - 投资回收条件包括经营期满、破产、不可抗力等，转让情形涵盖连续亏损或资金需求[34][35] - 投资处置程序与审批程序一致，财务部门需评估资产防止流失[36][37] 责任追究 - 董事及高管违规投资需承担连带责任，越权审批将追究经济及行政责任[38] - 责任单位失职造成损失将面临经济处罚及赔偿[39] 制度执行与修订 - 信息披露按深交所规则执行，制度与法律法规冲突时以最新规定为准[41][42] - 制度由董事会解释，自股东会审议通过后生效[45][46]

核心观点 - 公司制定资金管理办法以规范与控股股东及其关联方的资金往来 明确禁止非经营性资金占用并建立防范措施和追责机制 [1][2][3] 资金占用定义与类型 - 资金占用分为经营性资金占用和非经营性资金占用两类 [1] - 经营性资金占用指通过采购销售等生产经营关联交易产生的资金占用 [1] - 非经营性资金占用包括垫付工资福利保险广告等费用 代偿债务 拆借资金 承担担保责任等与生产经营无关的业务 [1] 资金往来规范要求 - 关联交易需履行审批和披露义务 必须以真实交易为基础 [2] - 明确禁止九种资金提供方式 包括垫付费用 代偿债务 拆借资金 委托贷款 虚假商业承兑汇票等 [2] - 不得以显失公允的条件向关联方提供商品劳务服务或其他资产资源 [3] 防范措施与监督机制 - 建立防止资金占用的长效机制 严格限制关联方占用公司资金 [3] - 董事会审计委员会每季度查阅资金往来情况 发现异常需及时采取措施 [4] - 内部审计与财务部门定期检查非经营性资金往来情况 [4] - 年度审计时需由注册会计师对资金占用情况出具专项说明 [4] 资金支付管理程序 - 关联交易支付需审查决策程序文件 包括股东会决议董事会决议等 [5] - 财务部门需严格执行财经纪律和公司规章制度 [5] - 建立专门的资金往来事项备查档案 [5] 资金清收与应急处置 - 董事长是资金占用清收工作的第一责任人 [5] - 发现占用情况需及时催收 必要时采取诉讼财产保全冻结股权等措施 [5] - 董事会可立即申请司法冻结财产 通过股权变现偿还侵占资产 [6] 责任追究机制 - 控股股东及关联方占用造成损失的需赔偿 必要时通过法律形式索赔 [7] - 董事高管协助侵占资产的将给予处分 造成损失的需承担赔偿责任 [7][8] - 违反制度造成损失或不良影响的将追究行政经济及法律责任 [8] 制度实施与修订 - 制度与后续法律法规或公司章程冲突时按新规定执行并及时修订 [10] - 制度由董事会制定解释 自审议通过之日起施行 [10]

公司治理制度框架 - 独立董事需与审计委员会协同履行年报编制和披露职责 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》及深交所监管指引等法规 [1] - 公司董事会负责制度制定与解释 [4] 独立董事履职要求 - 需参加证监会和交易所组织的年报编制培训 [1] - 会计年度结束后须听取管理层汇报生产经营及投融资进展 [1] - 必须对重要项目进行实地考察并形成书面记录 [1] 审计沟通机制 - 年审注册会计师进场前需召开见面会沟通审计计划和风险判断 [2] - 初审意见出具后需再次与注册会计师沟通审计问题 [2] - 两次见面会均需形成经当事人签字的书面记录 [2] 董事会审议程序 - 独立董事需关注董事会会议程序及议案材料完备性 [2] - 发现程序不符时可提出补充整改或延期会议意见 [2] - 需对年报签署书面确认意见并披露异议理由 [2] 独立董事权限保障 - 全体独立董事同意可聘请外部机构审计 费用由公司承担 [3] - 公司须提供必要条件且不得干预独立董事行使职权 [3] - 财务负责人和董事会秘书需协调沟通并创造履职条件 [3] 合规与保密义务 - 独立董事在年报编制期间负有保密义务严防内幕交易 [3] - 需审查会计师事务所资质及注册会计师从业资格 [3] - 高度关注审计期间改聘会计师事务所的情形 [3] 制度动态调整 - 制度与后续新规冲突时按最新法律和公司章程执行 [3] - 未尽事宜按中国现行法律及公司章程规定执行 [4] - 制度自董事会审议通过之日起生效 [4]

总则与制度框架 - 制度旨在规范公司及控股子公司的对外担保行为 控制担保风险 维护资产安全和投资者利益 依据包括《公司法》《证券法》《民法典》及深交所相关规则等[1] - 担保定义为公司及控股子公司作为担保人 当债务人不履行债务时承担法律责任的行为 方式包括保证、抵押、质押、留置和定金[2] - 所有对外担保均需经董事会或股东会审议通过 否则不得提供[5] - 独立董事需在年度报告中对公司累计和当期对外担保情况发表专项说明和独立意见[4] 管理机构与职责 - 财务部门负责担保申请的审核及日常管理 包括资信调查、风险评估和持续风险控制[6] - 董事会办公室负责合规性复核、组织实施审批程序及履行信息披露义务[6] - 内部审计部门负责监督检查担保业务内控制度的有效执行[6] 担保审查与风险评估 - 公司需核查被担保人资信状况 审慎判断其偿债能力 重点关注担保政策符合性、申请人资信、资产状况、担保方式、期限、金额及债权人情况等[7] - 出现以下情形不得提供担保：产权不明、已进入重组或破产程序、财务状况恶化、存在较大经济纠纷、提供虚假资料、上年度或预计本年度亏损、未能落实反担保资产等[8][9] - 担保业务评估报告需经财务总监和总经理审核同意后 由总经理提议报董事会批准[10] 审批程序与额度管理 - 董事会审议担保事项需经全体董事过半数及出席董事会会议的三分之二以上董事同意 关联担保需回避表决 不足3名无关联董事时提交股东会[11] - 需提交股东会审议的情形包括：担保总额超过净资产50%或总资产30%、十二个月内累计担保金额超过总资产30%、被担保对象资产负债率超过70%、单笔担保额超过净资产10%、对股东或实际控制人关联方担保等[11] - 股东会审议特定担保事项需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过 关联股东需回避表决[11] - 对控股子公司和参股公司提供担保 其他股东需按出资比例提供同等担保或反担保 否则需披露原因并说明风险可控性[12] - 可对资产负债率70%以上和以下的子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度 并提交股东会审议 实际担保余额不得超过额度[13] - 对合营或联营企业担保可预计未来十二个月额度 需满足非关联方且各股东按比例提供同等担保或反担保 担保余额不得超过额度[14] - 满足特定条件下可在合营或联营企业间调剂担保额度 但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%[15] 关联担保与风险管理 - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意 并提交股东会审议 控股股东等需提供反担保[17] - 因交易导致被担保方成为关联人 需就存续担保履行审议程序和披露义务[18] - 持续关注被担保人财务状况及偿债能力 发现经营严重恶化或重大事项时及时采取有效措施[18] - 债务到期后需展期并继续担保的 作为新的担保重新履行审议和披露程序[18] 信息披露与风险应对 - 需及时披露的情形包括：被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务、出现破产或清算等严重影响还款能力的情形[19] - 控股子公司为公司合并报表范围内主体提供担保需及时披露 为其他主体提供担保视同公司担保需履行审议和披露程序[20] - 提供反担保需比照担保规定执行 以反担保金额为标准履行审议和披露程序[21] - 发现被担保人未履行还款义务或破产清算时 财务部门需及时了解情况并向总经理和董事会办公室通报[28] - 被担保人不能履约时 立即启动反担保追偿程序并报告董事会[29] 合同管理与监督检查 - 担保合同需由董事长或授权代表签署 控股子公司由其董事长或授权人签署 并在签署之日起2日内报送财务部门和董事会办公室登记备案[22] - 重要担保合同需征询法律顾问或专家意见 必要时由律师事务所审阅或出具法律意见书[23] - 财务部门负责担保事项登记与注销、合同保管 并指定专人保管担保财产和权利证明 定期复核存续状况和价值[25] - 内部审计部门负责检查担保业务控制制度是否健全有效 包括岗位设置、授权批准、监测报告制度及财产保管和记录落实情况[39][40] - 对监督检查发现的薄弱环节及时采取措施纠正和完善[41] 责任与处罚 - 未按程序擅自越权签订担保合同造成损害的 追究当事人责任[34] - 发生违规担保行为需及时披露 采取合理有效措施解除或改正 降低损失并追究责任[34] - 因控股股东等不及时偿债导致公司承担担保责任的 董事会需及时采取追讨、诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失[34] - 违反规定无视风险擅自保证造成损失的 承担赔偿责任[35] - 怠于履行职责造成损失的 可视情节给予经济处罚等处分并承担赔偿责任[36] - 违反刑法规定的 移送司法机关追究刑事责任[38]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[2] - 董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生[3] - 公司设名誉董事长1人，可列席董事会会议并给予指导[3] 重大事项审议 - 重大交易资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等6种情况由董事会审议[9] - 重大交易资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等6种情况提交股东会审议[11] - 与关联自然人成交超30万元或与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%交易，经独立董事同意后由董事会审批[15] - 与关联人达成关联交易总额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需股东会批准[15] - 提供财务资助单笔金额超最近一期经审计净资产10%等4种情形，经董事会审议后提交股东会[17] 会议相关 - 董事会定期会议每年至少召开两次，提前10日通知；临时会议提议后10日内召集，召开前3日通知，特殊情况可免[25] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议[25] - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[30] - 关联董事不得对相关决议表决，过半数无关联董事出席，决议经无关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[31] 审议要求 - 审议重大交易等事项，董事需审慎评估多方面情况[34] - 审议担保事项，董事要了解被担保方情况并审慎判断[35] - 审议对控股、参股子公司担保议案，应关注风险控制措施[35] - 审议涉及会计政策等变更事项，董事要关注变更合理性及对会计数据影响[35] - 审议为控股、参股子公司提供财务资助事项，应关注其他股东资助情况及公司审批披露义务[36] - 审议出售核心资产等事项，董事要关注是否损害公司和中小股东权益[36] 其他 - 董事会会议决议和记录保存期限为10年[42][43] - 一名董事不得在一次会议上接受超两名董事委托代为出席[40] - 董事会秘书应在会议结束后2个工作日内将决议等材料报送深交所备案并公告[54] - 董事执行决议遇问题应及时向董事会报告[50]

财务资助规定 - 对外提供财务资助有特定除外情况[2] - 董事会审议需三分之二以上董事同意，关联董事回避[8] - 单笔超净资产10%需董事会通过后提交股东会[8] - 不得为特定关联人提供资助，特定情形除外[10] 流程与要求 - 提供资助需书面报告并要求反担保[12] - 财务部做好资格审查并提供可行性建议[12] 信息披露 - 董事会通过后2个交易日内公告资助事项[17] - 被资助对象未及时还款需及时披露情况及措施[22] 其他规定 - 逾期未收回不得追加资助[24] - 违规提供资助将给予处分并要求赔偿[26] - 制度抵触按新规定执行并修订[28] - 制度由董事会制定、解释，股东会通过施行[29][30]

敏感信息排查 - 排查义务人包括董事、高管、5%以上股份股东[4][6] - 董事会秘书为直接责任人[6] 信息处理 - 董事会办公室负责归集、保密及披露[7] - 报告义务人知悉后应电话报告[9] - 董事会秘书组织沟通或澄清媒体敏感信息[8] - 信息难保密或泄露应按规定披露[10] 制度与责任 - 组织董事、高管学习法规防内幕交易[12] - 记录各阶段知情人员名单[13][14] - 董事长为信息披露第一责任人，违规受处分[14] - 制度自董事会审议通过施行及修改[18]