公司章程修订背景 - 恒宝股份于2025年8月26日召开第八届董事会第十五次临时会议，审议通过《修订〈公司章程〉的议案》，旨在完善法人治理结构并促进规范运作 [1] - 修订依据包括《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件 [1] - 本次修订需提交股东大会审议，通过后将不再设置监事会及监事，相关制度同步废止 [1] 章程条款具体修订内容 - 第一条修订明确维护公司、股东、职工和债权人合法权益，并调整法律依据表述 [1] - 第六条保留注册资本708,182,154元，但将注册资本变更决议机构由"股东大会"改为"股东会" [1] - 第八条明确董事长为法定代表人，并新增法定代表人辞任后30日内需确定新代表人的规定 [1] - 新增第九条界定法定代表人民事活动后果由公司承担，且职权限制不得对抗善意相对人 [1][2] - 第十条将公司责任条款修订为"股东以其认购股份为限承担责任，公司以其全部财产对债务承担责任" [4] - 第十一条删除监事相关约束条款，明确章程对董事及高级管理人员具有法律约束力 [5] - 新增第十三条要求公司设立党组织并为活动提供必要条件 [5] 股份与财务资助规则调整 - 第十五条将"同种类股份"表述改为"同类别股份"，强调同类股份同等权利 [6] - 第二十条修订财务资助规则，允许经股东会或董事会决议为他人取得股份提供资助，但总额不得超过已发行股本10% [6] - 第二十三条明确公司不得收购本公司股份，仅允许在减少注册资本、合并、员工持股计划等六种例外情形下操作 [9][12] - 第二十五条调整股份回购决议程序，部分情形可经三分之二以上董事通过 [12] - 第二十八条细化股份转让限制，公司董事及高级管理人员每年转让股份不得超过其所持同类股份总数25% [13] 股东权利与义务更新 - 第三十二条增加股东可查阅复制会计账簿、凭证的权利，并设定中介机构参与查阅的规则 [15] - 第三十四条新增股东会决议轻微程序瑕疵不影响效力的例外条款 [15][16] - 新增第三十七条明确股东会、董事会决议不成立的四种具体情形 [17] - 第三十八条调整股东代位诉讼规则，将请求对象由监事会改为审计委员会 [18][19][20] - 第四十一条新增控股股东及实际控制人行为规范，禁止资金占用、违规担保及非公允关联交易等行为 [22] 治理机构与会议规则变更 - 第四十条将"股东大会"统一改为"股东会"，并调整职权范围，删除监事会相关职能 [24] - 第四十七条更新对外担保审议标准，要求董事会决议需经三分之二以上董事同意，且关联担保需非关联股东表决通过 [25] - 第四十九条明确临时股东会召集条件，将"监事会提议召开"改为"审计委员会提议召开" [26][27] - 第五十三条允许股东自行召集股东会时向证券交易所备案，不再要求向证监会派出机构备案 [28][29] - 第七十八条调整表决权规则，明确类别股股东除外情形及中小投资者表决单独计票要求 [35] 关联交易与信息披露规范 - 第八十四条完善关联交易表决机制，要求关联股东回避表决，且决议需经非关联股东所持表决权过半数或三分之二以上通过 [36][37] - 新增第四十三条要求控股股东及实际控制人依法行使权利，履行信息披露义务，并保证公司资产、人员、财务、机构及业务独立性 [22]