募集资金使用计划 - 本次发行拟募集资金总额不超过292,07318万元，募集资金净额将全部用于5个项目 [2] - 项目包括芜湖汽车零部件智能制造(11507686万元)、重庆汽车内饰件生产基地(4003290万元)、研发中心建设(4767242万元)、数字化升级改造(3829100万元)及补充流动资金(5100000万元) [3][5][8][10][12] - 若实际募集资金不足拟投入总额，不足部分由公司自筹资金解决 [3] 芜湖汽车零部件智能制造项目 - 主要生产电池包壳体、轻量化车身结构件及内饰件，总投资11507686万元(建设投资占比9865%) [4] - 建设周期24个月，分6阶段实施，预计提升对芜湖及周边整车企业的配套服务能力 [4] - 实施主体为公司或控股子公司新设主体，选址安徽芜湖 [4] 重庆汽车内饰件生产基地项目 - 专注汽车内饰件生产，总投资4069528万元(建设投资占比9826%) [6] - 建设周期18个月，旨在满足重庆地区客户的近地化配套需求 [6] - 实施主体为子公司华翔汽车内饰系统(重庆)有限公司，选址重庆 [6] 研发中心建设项目 - 聚焦智能底盘技术(占比6946%)和人形机器人本体轻量化研发(占比3054%)，总投资4767242万元 [8][9] - 建设周期18个月，实施主体为宁波华翔电子股份，选址浙江宁波 [8][9] 数字化升级改造项目 - 投资3829100万元(设备购置3428%，软件购置6572%)，建设期24个月 [11][12] - 通过IOT设备、MOM系统及SAP平台建设实现生产运营全面智能化 [10][12] 行业背景与项目必要性 - 2021-2024年中国汽车产销量复合增长率达625%/616%，新能源车销量2015-2024年CAGR为5018% [13][15] - 2030年全球/中国乘用车内饰市场规模预计达5669亿元/1533亿元 [14] - 自主品牌市场份额从2011-2020年40%提升至2024年6520%，新能源乘用车销量占比达4093% [15] 项目实施基础 - 公司2022-2024年研发费用CAGR为175%，拥有覆盖汽车工程/电子/材料科学的专业团队 [21][22] - 全球布局23个生产基地(国内15个+海外8个)，具备除座椅外主要内饰总成全品类配套能力 [14][21] - 已与头部整车厂商建立稳定合作，内饰件收入占比超50% [14][16] 项目预期影响 - 将扩大电池包壳体/轻量化结构件产能，巩固新能源车配套市场地位 [16] - 补充流动资金51000万元可降低资产负债率，缓解业务扩张资金压力 [12][19] - 短期可能摊薄每股收益，但长期将优化产品结构并培育智能底盘/机器人新增长点 [17][24]

公司监管情况 - 公司最近五年不存在因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而受到证券监管部门和证券交易所处罚的情况 [2] 监管措施及整改情况 - 公司因董事长报酬事项未经股东大会审议被采取责令改正的行政监管措施，不符合《公司法》和《上市公司治理准则》的规定 [3][4] - 公司对现金购买宁波诗兰姆汽车零部件有限公司47.5%股权和海外诗兰姆相关股权事项未制作重大事项进程备忘录，违反《上市公司监管指引第5号》 [3][4] - 公司已针对董事长报酬事项召开董事会薪酬与考核委员会会议、董事会及股东大会，审议通过修订后的《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》，明确董事长薪酬审定流程 [5][6] - 公司已组织相关部门学习《上市公司监管指引第5号》，并在2024年11月13日披露的回购方案中按规定制作重大事项进程备忘录 [6] 整改措施 - 公司已提交整改报告并于2024年11月28日公告，后续将持续监督内幕信息登记管理工作的执行与规范情况 [4][6] - 除上述事项外，公司最近五年内不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形 [7]

对外投资暨关联交易概述 - 宁波华翔拟与中银资本私募基金、峰梅咨询等机构共同设立总规模10亿元的产业基金，公司作为有限合伙人出资2.99亿元[2] - 基金投资方向聚焦汽车零部件产业，围绕公司主业及上下游产业链机会[2] - 峰梅咨询为公司实际控制人周晓峰控制的企业，本次交易构成关联交易，前12个月关联交易累计金额达11,384.96万元[3] 合作方基本情况 - 普通合伙人中银资本私募基金为中银金融资产全资子公司，注册资本5亿元，已登记为私募基金管理人[5] - 普通合伙人峰梅咨询由周晓峰控制，注册资本1000万元，与公司存在关联关系[7] - 有限合伙人包括中银金融资产（出资29.9%）、宁波通商惠工基金（出资20%）、象山弘成基金（出资20%）及宁波华翔（出资29.9%）[11] 基金协议主要内容 - 投资决策委员会由4名委员组成，需全票通过决议[13] - 合伙人出资采取承诺认缴制，首期实缴1000万元，后续按项目投资比例缴款[13] - 收益分配顺序为：返还实缴出资→6%年化门槛收益→超额收益按20%（普通合伙人）和80%（有限合伙人）分配[14] - 退出方式包括公开上市、股权转让、回购或置换[14] 对外投资影响 - 设立基金有助于公司拓展汽车智能化、轻量化及新能源领域，降低投资风险[17] - 基金不纳入合并报表范围，对财务状况无重大影响[17] - 独立董事认为交易符合战略需求，关联方参与有利于风险控制，未损害中小股东利益[18]

前次募集资金使用情况鉴证报告 - 鉴证报告由天健会计师事务所出具，确认宁波华翔公司管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》符合证监会规定，如实反映了截至2025年3月31日的前次募集资金使用情况 [1][2][3] - 报告仅供公司向特定对象发行股票时使用，不得用于其他目的 [1] 前次募集资金使用情况报告 - 公司前次募集资金总额为161,754.52万元（约16.18亿元），扣除承销费450万元及其他发行费用172.35万元后，净额为160,968.96万元（约16.10亿元） [3] - 募集资金于2021年12月29日到账，截至2025年3月31日已全部使用完毕，专项账户余额为0元并于2022年8月25日注销 [3][4] - 前次募集资金使用情况详见报告附件1，未提及变更情况 [3][4] 会计师事务所资质 - 天健会计师事务所具备合法执业资质，并已完成证券服务业务备案 [4][5] - 签字注册会计师卢娅萍、何昌坚的执业证书复印件作为报告附件 [5]

核心观点 - 公司拟向特定对象发行股票244,149,936股，募集资金不超过292,073.18万元，用于汽车零部件智能制造等项目及补充流动资金[4][10] - 发行后总股本将增至1,057,983,058股，测算显示在三种盈利情景下（持平/年增10%/年减10%）扣非后每股收益分别为0.87/1.05/0.70元[5][6] - 募投项目聚焦汽车内饰件、金属件产能扩张及智能底盘等新技术研发，与现有主业协同[7][8] 发行方案细节 - 发行数量占发行前总股本约30%，假设2024年扣非净利润为95,300.50万元作为测算基准[4][5] - 测算显示发行后2025年扣非后每股收益在三种情景下较发行前下降23%-32%，主要因股本扩张[5][6] - 募集资金用途包括：芜湖智能制造项目（内饰/金属件）、重庆内饰基地、研发中心（智能底盘/人形机器人）、数字化改造及流动资金[7][10] 业务与行业背景 - 公司主营汽车内外饰件、金属件及电子件，客户覆盖大众、奔驰、比亚迪等传统及新能源车企[8][9] - 2021-2024年国内汽车产销量年均增长超6%，新能源车及自主品牌崛起推动零部件需求[8][9] - 技术储备涵盖汽车电子、材料科学等领域，专利布局支撑智能底盘等新方向研发[8] 实施保障措施 - 将通过优化流程、控制成本提升运营效率，加速募投项目投产以对冲每股收益摊薄[9][10] - 已建立专项募集资金管理制度，承诺严格按规划使用资金并强化现金分红执行[10][11] - 董事、高管及控股股东均签署承诺函，确保填补回报措施落实[12][13]

对外设立子公司概述 - 公司设立全资子公司"宁波华翔启源科技有限公司"，注册资本为人民币1,000万元，已完成注册登记并取得营业执照 [1] - 本次对外投资无需提交董事会和股东大会审议，不构成关联交易或重大资产重组 [1] 子公司基本情况 - 子公司注册地址为浙江省宁波市象山县丹东街道丹阳路1288号三中心B幢4楼，法定代表人为张远达，成立时间为2025年6月12日 [1] - 经营范围涵盖智能机器人研发、软件开发、人工智能公共服务平台、工业机器人制造、货物进出口等 [1] - 股权结构为宁波华翔电子股份有限公司出资70%，全资子公司宁波华翔和真股权投资有限公司出资30% [2] 投资目的及影响 - 设立子公司基于公司战略规划和经营发展需要，旨在开拓新兴业务，符合长远发展规划及股东利益 [2] - 资金来源为公司自有资金，子公司将纳入合并报表范围，对2025年度经营及财务状况无重大影响 [2]

股东大会召开通知 - 公司将于2025年7月7日14:30召开第二次临时股东大会，现场会议与网络投票并行，网络投票通过深交所交易系统（9:15-15:00）或互联网投票系统进行 [1] - 股权登记日为2025年7月1日，登记股东可通过现场授权或网络投票参与表决，重复投票以第一次结果为准 [3][8] - 会议审议9项特别决议议案，包括2025年度向特定对象发行股票的方案论证、募集资金可行性分析、摊薄回报填补措施等，均需三分之二以上表决权通过 [4][5] 股东参会登记与投票程序 - 法人股东需提供营业执照复印件、法定代表人证明书等材料，自然人股东需持身份证及证券账户卡，异地股东可函件或传真登记 [5] - 网络投票操作流程明确：非累积投票制下，总议案与单项议案重复投票时以首次有效投票为准，互联网投票需提前办理深交所数字证书或服务密码 [8][14] 议案内容概要 - 核心议案聚焦2025年度定向增发，涵盖发行方案论证、资金用途可行性分析、即期回报影响及授权董事会办理发行事宜等，相关公告已于2025年6月14日披露于指定媒体 [4][5] - 中小投资者表决将单独计票并披露，体现对投资者权益保护的重视 [5] 文件与联系方式 - 备查文件及登记联系方式包括证券事务部地址（上海浦东东方金融广场）、联系人张远达/陈梦梦，电话021-68948127，传真021-68942221 [5][7] - 委托投票模板要求注明委托人持股数、股东账号及有效期限，受托人可酌情行使表决权 [10][14]

董事会决议 - 公司独立董事专门会议于2025年6月13日以通讯方式召开，审议并通过多项议案，同意提交董事会审议 [1] - 会议审议了关于公司向特定对象发行股票的相关议案，包括发行条件、发行方案、论证分析报告等 [1][2][4] - 所有议案表决结果均为2票同意，0票反对，0票弃权 [1][2][4][5][6][7] 向特定对象发行股票 - 公司符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规关于向特定对象发行股票的条件和资格 [1] - 发行方案符合国家产业政策和公司实际情况，有利于完善产业布局、增强盈利能力和核心竞争力 [1] - 发行方案论证分析报告充分考虑了行业、融资规划、财务状况等因素，符合公司实际情况 [2] - 募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展方向，有利于主营业务增长和盈利能力提升 [4] - 公司对发行股票摊薄即期回报的影响进行了分析，并提出了填补措施，相关主体作出承诺 [5][6] 其他审议事项 - 公司前次募集资金使用情况报告真实反映了资金使用情况，便于投资者全面了解 [4] - 公司提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股票相关事宜，以提高工作效率 [6] - 公司参与设立产业基金符合业务发展及战略规划需要，关联方作为普通合伙人有利于降低投资风险 [7]

公司向特定对象发行股票相关事项 - 公司第八届监事会审核认为本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，具备发行条件 [1] - 本次发行定价方式合理公允，不存在损害中小股东利益的情形 [1] - 发行预案及募集资金使用可行性分析报告符合相关法律法规规定，符合公司及全体股东利益 [1] 募集资金用途及管理 - 募集资金将用于扩大业务规模、丰富产品结构，增强核心竞争力及盈利能力 [2] - 资金使用与管理遵循证监会及深交所相关规定，披露信息真实准确完整，无违规变更投向或损害股东利益行为 [2] - 公司制定摊薄即期回报填补措施，控股股东及管理层已作出相关承诺 [2] 发行程序及后续安排 - 本次发行相关程序符合法律法规及《公司章程》，决议合法有效 [2] - 发行事项需经股东大会审议通过并获监管部门审核或注册后方可实施 [2]

监事会会议召开情况 - 宁波华翔电子股份有限公司第八届监事会第十四次会议于2025年6月13日下午2点以通讯方式召开 [1] - 会议应出席监事3名，实际出席3名，符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 向特定对象发行股票决议 - 公司符合向特定对象发行股票的各项条件，审议通过发行方案 [2] - 发行股票种类为A股，面值1元，发行对象不超过35名特定投资者 [2] - 发行定价基准日为发行期首日，价格不低于前20个交易日股票均价80% [3][4] - 发行数量不超过发行前总股本30%（244,149,936股），募集资金总额不超过292,073.18万元 [5][6] - 募集资金将用于"重庆汽车内饰件生产基地建设项目"等 [6] - 发行股份限售期为6个月，上市地点为深交所 [6][8] 关联交易事项 - 公司拟出资2.99亿元参与设立总规模10亿元的股权投资基金，围绕主业及上下游布局 [14] - 基金合作方包括中银资本、峰梅咨询等机构，峰梅咨询为公司实控人控制企业，构成关联交易 [14] - 过去12个月公司与实控人关联交易累计11,384.96万元 [14] 文件披露情况 - 公司编制了《2025年度向特定对象发行股票预案》《募集资金使用可行性分析报告》等文件 [10][11] - 天健会计师事务所出具了前次募集资金使用情况鉴证报告 [11] - 所有文件全文披露于巨潮资讯网 [10][11][13]