上海市锦天城律师事务所 关于宁波华翔电子股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于宁波华翔电子股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 法律意见书 致：宁波华翔电子股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"）接受宁波华翔电子股份有限 公司（以下简称"公司"）委托，就公司召开 2025 年第一次临时股东大会（以下 简称"本次股东大会"）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》）"、《上市公司股东会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《宁 波华翔电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，出具本 法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职 责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了 必要的 ...

复杂的国际政治造成近两年以美元为首的国际汇率大幅波动，这对拥有海 外业务的宁波华翔造成一定的影响，为抵御此类风险，保证海外工厂正常运 行，公司及控股子公司拟开展以远期结售汇为主要方式的外汇衍生品套期保值 业务。 开展外汇衍生品套期保值业务的可行性分析报告 宁波华翔电子股份有限公司 开展外汇衍生品套期保值业务的可行性分析报告 一、 外汇衍生品套期保值业务情况概述 1、投资目的 2、投资方式 远期结售汇的交易原理是公司与银行签订远期结售汇合约，约定将来办理结 汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，在到期日外汇收入或支出发生时，按 照该远期结售汇合同约定的币种、金额、汇率办理结汇或售汇业务，从而锁定当 期结售汇成本。 公司开展的外汇远期结售汇业务涉及币种只限于与公司经营相关的外币，主 要包括美元、欧元等。交易对手方为具有开展远期外汇业务经营资质的银行等金 融机构。 3、投资金额及期限 公司于 2025 年 4 月 24 日召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了 《关于开展外汇衍生品套期保值业务额度的议案》，总额度不超过 20,000 万美 元（以 1：7.1884 汇率折算，人民币为 143,768 万元，占公司 ...

纪要涉及的公司 宁波华翔 纪要提到的核心观点和论据 1. **业绩表现** - 2024 年营收 263.24 亿元，同比增长 13.07%，归母净利润 9.53 亿元，同比下降 7.51%，年化订单 78.3 亿元，自主品牌新订单占比 46% [4] - 2025 年 Q1 营收约 62.6 亿元，同比增长 10%，归母净利润约 2.56 亿元，同比增长 13.93%，自主品牌新订单占比超 60% [5] 2. **海外业务** - 2024 年海外营收 56.4 亿元，欧洲区营收 16.4 亿元，亏损约 3.3 亿元；北美地区营收 30.5 亿元，亏损 1.72 亿元；东南亚地区营收 6.9 亿元，净利润 1.35 亿元 [6][7] - 2024 年决定出售欧洲公司，2025 年 2 月签约，预计上半年交割，减少 2025 年净利润 9 - 10 亿元，解决历史问题，提高业绩稳定性 [8] - 北美业务受关税影响不大，少数 DDP 业务计划与主机厂沟通或转移产能，预计 2025 年亏损大幅收窄，2026 年扭亏为盈 [13][14] - 欧洲业务剥离后考虑在摩洛哥布局，满足欧洲主机厂需求 [14] 3. **国内市场** - 战略重心向自主品牌倾斜，自主品牌营收从 2023 年 40 亿增长到 2024 年 61 亿，占比接近 50%，预计 2025 年底突破 90 亿，2026 年有望突破 100 亿 [9] - 调整生态系统，开发适合自主品牌的供应链体系，调整运营体系适应短开发周期 [23] 4. **盈利能力提升** - 通过组织架构、运营体系、供应链体系改进及激励机制改革提升盈利能力，借助数字化工具和 AI 赋能 [10][11] - 建立集团采购中心，优化成本控制，提高整体毛利率 [19][20] 5. **新兴产业布局** - 全面拥抱机器人行业，与国内头部企业合作，从设计端开始推进，探索轻量化零件和新材料研发 [16][17] - 在军用智能机器人领域从产品和客户维度布局，提供定制化解决方案 [29] 6. **产品品类拓展** - 现有产品向个性化、智能化、轻量化、模块化方向迭代升级 [12] - 内饰方面并购补全汽车座椅业务，形成全座舱模块化供货能力；金属方面向底盘轻量化结构件及智能底盘领域拓展，形成全车身和全底盘模块化开发制造能力 [12] 7. **客户情况** - 德系客户基本盘健康，销量下滑幅度有限；自主品牌头部企业如吉利、赛力斯等增长迅速，第二梯队稳定，新兴品牌合计营收约十亿 [27] 8. **毛利率情况** - 2024 年内饰件和电子件毛利率增长，国内市场毛利率修复显著，2024 年 Q1 不到 16%，Q4 及 2025 年 Q1 回升至 18%左右 [18] - 全球采购中心对整体毛利率贡献显著 [19][20] - 自主品牌项目利润率不逊于合资品牌，整体毛利率不会因自主品牌占比增加而降低 [3][34][35] 9. **其他业务情况** - 后视镜业务表现良好，进入热门自主品牌，但客户指定价格可能影响毛利，净利润水平良好 [25][26] - 东南亚市场收入接近 7 亿元，利润率较高，依靠施耐德公司，客户稳定，预计 2025 年进一步增长 [33][38] 其他重要但是可能被忽略的内容 1. 公司重视财务健康和现金流管理，商业承诺汇报第一时间贴现处理 [3][37] 2. 金属件领域转型效果不明显，电子件领域施莱姆公司转型速度较快，利润释放及调整稳定 [24] 3. 巨轮智能产品规划明确，涉及轻量化产品和壳体部分，客户策略是先与头部客户合作再扩展 [30][31][32] 4. 自主品牌开发周期短和量的不确定性带来隐性成本问题，公司积极与客户沟通锁定订单量 [36]

股东大会安排 - 2024年年度股东大会网络投票时间为2025年5月23日9:15-15:00，股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统参与[2] - 股东对总议案投票视为对所有提案表达相同意见，重复投票以第一次有效投票为准[1] - 互联网投票需取得深交所数字证书或服务密码，通过http://wltp.cninfo.com.cn进行身份认证[2] 年度业绩说明会 - 公司将于2025年5月6日15:00-17:00在"价值在线"平台召开2024年度业绩网络说明会[5] - 出席人员包括总经理孙岩、财务总监马婕、董秘张远达及独董柳铁蕃[5] - 投资者可在5月6日前通过https://eseb.cn/1nwyAbfY7de提交问题[5] 审计机构续聘 - 拟续聘天健会计师事务所为2025年度审计机构，2024年报审计费用595万元，内控审计50万元[7][14] - 天健所近三年受行政处罚4次、监管措施13次，67名从业人员受处罚12人次[11] - 项目合伙人卢娅萍有24年审计经验，近三年签署13家上市公司报告[12] 关联交易预计 - 2025年预计与16家关联方发生交易，包括沈阳峰梅、长春佛吉亚等关联企业[17][18] - 2024年实际关联采购3.83亿元（预计6.2亿元），销售8.89亿元（预计11.98亿元）[75] - 关联交易定价以市场价格为基础，经董事会审议通过，关联董事周晓峰回避表决[18][71] 财务及分红情况 - 2024年母公司净利润2.91亿元，可供分配利润32.74亿元，拟每10股派4.69元现金股利[85] - 现金分红总额3.82亿元，占归母净利润比例40.05%[86] - 2024年计提资产减值准备4.83亿元，涉及应收款、存货等多类资产[94] 募集资金使用 - 2016年非公开发行募集资金20.14亿元已于2024年全部使用完毕，专户完成销户[101] - 累计使用募集资金20.46亿元，收到利息净额3340.9万元[100] - 募集资金主要用于汽车轻量化等项目，使用情况符合披露要求[102]

2024 年独立董事述职报告 宁波华翔电子股份有限公司独立董事 2024年度述职报告 各位股东及股东代表： 本人作为宁波华翔电子股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，在2024 年，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《宁波华翔股份有限公司章程》 《宁波华翔股份有限公司独立董事制度》及有关法律法规的规定和要求，忠实履行 了独立董事的职责，出席公司的相关会议，对董事会的相关事项发表专业意见，维 护了公司和股东利益。现将2024年度本人履行独立董事职责情况向各位股东汇报如 下： 一、基本情况 2024 年独立董事述职报告 会议以现场结合通讯的方式召开。其中本人全部参加了11次董事会会议，对各次董 事会会议审议的相关事项均投了赞成票。 （一）工作履历、专业背景及兼职情况 柳铁蕃先生，61岁，大学本科学历、经济学副教授。曾任湘韶投资管理（上 海）有限公司董事长兼总经理，湖南省轻工盐业集团党委委员、董事，湖南盐业股 份有限公司董事，湖南轻盐创业投资有限公司执行董事兼总经理，湖南省轻工业高 等专科学校副校长、岳阳纸业股份有限公司财务总监。2 ...

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公 告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 根据《上市公司独立董事管理办法》的规定，独立董事应当每年对独立性情况进 行自查，并将自查情况提交董事会。根据独立董事向董事会提供的关于独立性情况的 自查报告，结合其他相关资料，董事会就独立董事的独立性发表如下意见： 一、独立董事及其配偶、父母、子女、具有主要社会关系的人员未在公司或公司 附属企业任职； 二、独立董事及其配偶、父母、子女未直接或间接持有公司已发行股份百分之一 以上，不是公司前十名股东中的自然人股东； 三、独立董事及其配偶、父母、子女不是直接或间接持有公司已发行股份百分之 五以上的股东，未在公司前五名股东任职； 四、独立董事及其配偶、父母、子女未在公司控股股东、实际控制人的附属企业 任职； 宁波华翔电子股份有限公司 董事会对 2024 年度独立董事独立性 自查情况的专项报告 五、独立董事不是公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重 大业务往来的人员，未在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职； 六、独立董事不是为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附 ...

董事会公告 证券代码：002048 证券简称：宁波华翔 公告编号：2025-020 宁波华翔电子股份有限公司 关于召开 2024 年年度股东大会的通知 本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公 告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 宁波华翔电子股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第十九次会议审 议通过了《关于召开2024年年度股东大会的议案》（以下简称"本次股东大会"）， 现就召开本次股东大会的相关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2024年年度股东大会 2、会议召集人：公司董事会 3、本次股东大会由公司董事会提议召开，会议的召集程序符合《中华人民共和国 公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的规定。 4、会议时间： 现场会议时间为：2025年5月23日（星期五）下午14：30； 网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为： 2025年5月23日上午9：15—9：25、9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深圳 证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：20 ...

监事会决议公告 证券代码:002048 证券简称:宁波华翔 公告编号:2025-021 宁波华翔电子股份有限公司 第八届监事会第十三次会议决议公告 本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对 公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 宁波华翔电子股份有限公司第八届监事会第十三次会议通知于 2025 年 4 月 12 日以电子邮件的方式发出，会议于 2025 年 4 月 24 日上午 11:30 在上海浦东以现场 结合通讯的方式召开。会议由监事会召集人於树立先生主持，会议应出席监事 3 名， 亲自出席监事 3 名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。 经与会监事认真讨论，审议通过如下决议： 一、审议通过《2024 年度监事会工作报告》 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的 《2024 年度监事会工作报告》。 该议案将提交公司 2024 年年度股东大会审议。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 二、审议通过《2024 年度财务决算报告》 监事会认为公司《2024 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 ...

董事会公告 股票代码：002048 股票简称：宁波华翔 公告编号：2025-019 宁波华翔电子股份有限公司 第八届董事会第十九次会议决议公告 本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公 告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 一、董事会会议召开情况 宁波华翔电子股份有限公司(以下简称"公司")第八届董事会第十九次会议通知于 2025年4月12日以邮件或传真等书面方式发出，会议于2025年4月24日上午10:30在上 海浦东以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事5名，亲自出席董事5名（其中李 景华、王世平、柳铁蕃、杨纾庆以通讯方式出席本次会议）。会议由董事长周晓峰先 生主持，公司监事与高管全部列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和 《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 会议以举手结合通讯表决的方式，审议通过了如下议案： 1、审议通过《2024 年年度报告》及其摘要 2024 年 年 度 报 告 全 文 见 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn/），年度报告摘要刊登于 2025 年 ...

董事会公告 证券代码:002048 证券简称:宁波华翔 公告编号:2025-023 宁波华翔电子股份有限公司 关于 2024 年度利润分配预案的公告 本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对 公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 一、审议程序 2025 年 4 月 24 日，宁波华翔第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第十三 次会议分别审议通过了《2024 年度利润分配预案》。 本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。 二、利润分配方案的基本情况 根据天健会计师事务所天健审〔2025〕8003 号《审计报告》，公司 2024 年实现归 属于母公司股东的净利润 95,300.50 万元，母公司 2024 年度实现净利润 29,067.75 万元，截止 2024 年 12 月 31 日公司合并报表未分配利润为 665,620.15 万元,母公司 未分配利润为 327,373.66 万元。 根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》相关规定，上市公司利润 分配应当以最近一期经审计母公司报表中可供分配利润为依据，合理考虑当期利润情 况，并按照合并报表、母公司报表中 ...