回购方案 - 回购资金总额不低于3000万元且不超过5000万元[2] - 回购股份价格不超过20.16元/股[2] - 回购实施期限自股东大会通过日起不超12个月[2] 回购进展 - 截至2025年6月16日累计回购1098000股，占总股本0.1349%[3] - 累计成交总金额14667961元，最高成交价15.66元/股，最低12.43元/股[3] 未来展望 - 公司后续将继续实施回购方案并及时披露信息[5]

定向增发计划 - 公司拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过292,073.18万元，用于芜湖汽车零部件智能制造项目、重庆汽车内饰件生产基地建设项目、研发中心建设项目、数字化升级改造项目和补充流动资金项目 [1] - 发行对象为符合中国证监会规定条件的机构投资者及合格投资者，发行对象不超过35名 [1] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，最终发行价格将根据申购报价情况与保荐机构协商确定 [2] - 发行数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过244,149,936股 [2] - 发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让 [2] 股权结构 - 截至2025年3月31日，控股股东宁波峰梅股权投资有限公司及实际控制人周晓峰合计控制公司45.92%的股份 [2] - 按发行上限测算，发行完成后实际控制人持股比例将下降，但仍保持控制权 [3] - 控股股东宁波峰梅股权投资有限公司累计质押公司股份112,659,699股，占其持股比例的56.41% [6] 财务表现 - 2024年公司实现营业收入263.24亿元，同比增长13.07%；净利润9.53亿元，同比下降7.51% [5] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为23.14亿元，同比下降23.79% [5] - 2025年一季度营业收入62.61亿元，同比增长10.00%；净利润2.56亿元，同比增长13.93% [6] - 2025年一季度经营活动产生的现金流量净额2.68亿元，同比增长416.97% [6] 历史融资情况 - 2021年公司通过非公开发行股票募集资金净额160,968.96万元，发行价格8.61元/股，发行数量18,786.82万股 [4] - 2021年募集资金主要用于补充流动资金和偿还银行贷款 [4]

A股汽车板块市场表现 - 汽车板块整体呈现持续调整态势 [1] - 朗博科技出现跌停 [1] - 迪生力、雷迪克、宁波华翔、建设工业、星宇股份、天汽模等多只个股跟随下跌 [1]

定增募资与战略转型 - 公司拟通过非公开发行股份募资不超过29.21亿元，投向芜湖智能制造基地、重庆汽车内饰件生产基地、研发中心建设、数字化升级改造及补充流动资金五大项目 [3] - 汽车产业正经历新能源与智能化变革，2024年自主品牌乘用车销量达1797万辆，占整体市场65.2%，同比增长23.1%，出口占比超80% [3] - 研发中心聚焦智能底盘关键系统（线控制动、转向、主动悬架）和人形机器人领域，预计2030年智能底盘市场规模突破1000亿元（CAGR超24%），2035年人形机器人市场规模达3000亿元 [4] 机器人业务布局 - 设立全资子公司宁波华翔启源科技，注册资本1000万元，经营范围涵盖智能机器人、工业机器人制造及AI技术开发，注册地位于宁波象山县 [7] - 子公司将纳入合并报表范围，作为机器人业务的前沿阵地和技术突破平台 [7] - 5月已与上海智元新创、象山工投签署战略协议，共建合资公司推动具身智能机器人生态，涉及装配、模型训练及供应链协同 [4] 产业基金与资本协同 - 拟联合中银资本等设立总规模10亿元的宁波中瀛扶摇兴象股权投资基金，公司作为有限合伙人出资2.99亿元 [8] - 基金聚焦汽车零部件、新能源、智能化、机器人等领域，采用"项目实缴制"和全票决策机制，强化并购整合能力 [8] - 通过"资本+产业"双轮驱动，加速智能制造和机器人赛道的纵深拓展 [8] 数字化与智能制造 - 计划投入3.83亿元进行数字化升级，构建SAP管理平台及IOT产线、混合云等系统，提升全球协同效率 [5] - 数字化项目为智能制造和机器人业务奠定技术底座，支持未来研发与生产协同 [5] 战略协同与长期规划 - 通过定增、子公司设立和产业基金形成"三箭齐发"布局，推动从零部件制造商向科技型产业平台转型 [6][9] - 战略聚焦智能制造与机器人解决方案，未来五年将扩展产业版图并重塑估值体系 [9]

基金设立背景与结构 - 全国首支AIC链主并购型股权投资基金在宁波完成工商注册登记，基金规模10亿元 [1] - 基金由中国银行宁波市分行联动中银金融资产投资有限公司、宁波华翔电子股份有限公司、宁波通商基金管理有限公司、象山县工业投资集团有限公司五方共同设立 [1] 基金运作模式与创新点 - 采取创新策略，在全国率先引入产业方打造以产业链主为核心的AIC股权投资基金 [1] - 区别于常规与当地国资快速组建盲池基金的策略，协同链主开展并购重组布局及科创项目直接股权投资 [1] - 通过"AIC—属地政府—属地分行—国有企业—产业龙头"五方协同共赋能模式运作 [1] 基金投资方向与产业影响 - 围绕汽车产业链，协助链主对上下游资源进行整合，促进产业集聚 [1] - 推动当地汽车零部件和整车制造产业向高端迈进 [1] - 重点推进投贷联动模式创新，聚焦"投早、投小、投长期、投硬科技"四大方向 [2] 未来发展计划 - 将持续引入更多长期资本、耐心资本投资宁波 [2] - 助力宁波传统产业迭代升级、新兴产业茁壮成长、未来产业破茧成蝶 [2] - 为地方经济高质量发展注入强劲动能 [2]

募集资金使用计划 - 本次发行拟募集资金总额不超过292,07318万元，募集资金净额将全部用于5个项目 [2] - 项目包括芜湖汽车零部件智能制造(11507686万元)、重庆汽车内饰件生产基地(4003290万元)、研发中心建设(4767242万元)、数字化升级改造(3829100万元)及补充流动资金(5100000万元) [3][5][8][10][12] - 若实际募集资金不足拟投入总额，不足部分由公司自筹资金解决 [3] 芜湖汽车零部件智能制造项目 - 主要生产电池包壳体、轻量化车身结构件及内饰件，总投资11507686万元(建设投资占比9865%) [4] - 建设周期24个月，分6阶段实施，预计提升对芜湖及周边整车企业的配套服务能力 [4] - 实施主体为公司或控股子公司新设主体，选址安徽芜湖 [4] 重庆汽车内饰件生产基地项目 - 专注汽车内饰件生产，总投资4069528万元(建设投资占比9826%) [6] - 建设周期18个月，旨在满足重庆地区客户的近地化配套需求 [6] - 实施主体为子公司华翔汽车内饰系统(重庆)有限公司，选址重庆 [6] 研发中心建设项目 - 聚焦智能底盘技术(占比6946%)和人形机器人本体轻量化研发(占比3054%)，总投资4767242万元 [8][9] - 建设周期18个月，实施主体为宁波华翔电子股份，选址浙江宁波 [8][9] 数字化升级改造项目 - 投资3829100万元(设备购置3428%，软件购置6572%)，建设期24个月 [11][12] - 通过IOT设备、MOM系统及SAP平台建设实现生产运营全面智能化 [10][12] 行业背景与项目必要性 - 2021-2024年中国汽车产销量复合增长率达625%/616%，新能源车销量2015-2024年CAGR为5018% [13][15] - 2030年全球/中国乘用车内饰市场规模预计达5669亿元/1533亿元 [14] - 自主品牌市场份额从2011-2020年40%提升至2024年6520%，新能源乘用车销量占比达4093% [15] 项目实施基础 - 公司2022-2024年研发费用CAGR为175%，拥有覆盖汽车工程/电子/材料科学的专业团队 [21][22] - 全球布局23个生产基地(国内15个+海外8个)，具备除座椅外主要内饰总成全品类配套能力 [14][21] - 已与头部整车厂商建立稳定合作，内饰件收入占比超50% [14][16] 项目预期影响 - 将扩大电池包壳体/轻量化结构件产能，巩固新能源车配套市场地位 [16] - 补充流动资金51000万元可降低资产负债率，缓解业务扩张资金压力 [12][19] - 短期可能摊薄每股收益，但长期将优化产品结构并培育智能底盘/机器人新增长点 [17][24]

公司监管情况 - 公司最近五年不存在因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而受到证券监管部门和证券交易所处罚的情况 [2] 监管措施及整改情况 - 公司因董事长报酬事项未经股东大会审议被采取责令改正的行政监管措施，不符合《公司法》和《上市公司治理准则》的规定 [3][4] - 公司对现金购买宁波诗兰姆汽车零部件有限公司47.5%股权和海外诗兰姆相关股权事项未制作重大事项进程备忘录，违反《上市公司监管指引第5号》 [3][4] - 公司已针对董事长报酬事项召开董事会薪酬与考核委员会会议、董事会及股东大会，审议通过修订后的《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》，明确董事长薪酬审定流程 [5][6] - 公司已组织相关部门学习《上市公司监管指引第5号》，并在2024年11月13日披露的回购方案中按规定制作重大事项进程备忘录 [6] 整改措施 - 公司已提交整改报告并于2024年11月28日公告，后续将持续监督内幕信息登记管理工作的执行与规范情况 [4][6] - 除上述事项外，公司最近五年内不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形 [7]

对外投资暨关联交易概述 - 宁波华翔拟与中银资本私募基金、峰梅咨询等机构共同设立总规模10亿元的产业基金，公司作为有限合伙人出资2.99亿元[2] - 基金投资方向聚焦汽车零部件产业，围绕公司主业及上下游产业链机会[2] - 峰梅咨询为公司实际控制人周晓峰控制的企业，本次交易构成关联交易，前12个月关联交易累计金额达11,384.96万元[3] 合作方基本情况 - 普通合伙人中银资本私募基金为中银金融资产全资子公司，注册资本5亿元，已登记为私募基金管理人[5] - 普通合伙人峰梅咨询由周晓峰控制，注册资本1000万元，与公司存在关联关系[7] - 有限合伙人包括中银金融资产（出资29.9%）、宁波通商惠工基金（出资20%）、象山弘成基金（出资20%）及宁波华翔（出资29.9%）[11] 基金协议主要内容 - 投资决策委员会由4名委员组成，需全票通过决议[13] - 合伙人出资采取承诺认缴制，首期实缴1000万元，后续按项目投资比例缴款[13] - 收益分配顺序为：返还实缴出资→6%年化门槛收益→超额收益按20%（普通合伙人）和80%（有限合伙人）分配[14] - 退出方式包括公开上市、股权转让、回购或置换[14] 对外投资影响 - 设立基金有助于公司拓展汽车智能化、轻量化及新能源领域，降低投资风险[17] - 基金不纳入合并报表范围，对财务状况无重大影响[17] - 独立董事认为交易符合战略需求，关联方参与有利于风险控制，未损害中小股东利益[18]

前次募集资金使用情况鉴证报告 - 鉴证报告由天健会计师事务所出具，确认宁波华翔公司管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》符合证监会规定，如实反映了截至2025年3月31日的前次募集资金使用情况 [1][2][3] - 报告仅供公司向特定对象发行股票时使用，不得用于其他目的 [1] 前次募集资金使用情况报告 - 公司前次募集资金总额为161,754.52万元（约16.18亿元），扣除承销费450万元及其他发行费用172.35万元后，净额为160,968.96万元（约16.10亿元） [3] - 募集资金于2021年12月29日到账，截至2025年3月31日已全部使用完毕，专项账户余额为0元并于2022年8月25日注销 [3][4] - 前次募集资金使用情况详见报告附件1，未提及变更情况 [3][4] 会计师事务所资质 - 天健会计师事务所具备合法执业资质，并已完成证券服务业务备案 [4][5] - 签字注册会计师卢娅萍、何昌坚的执业证书复印件作为报告附件 [5]

核心观点 - 公司拟向特定对象发行股票244,149,936股，募集资金不超过292,073.18万元，用于汽车零部件智能制造等项目及补充流动资金[4][10] - 发行后总股本将增至1,057,983,058股，测算显示在三种盈利情景下（持平/年增10%/年减10%）扣非后每股收益分别为0.87/1.05/0.70元[5][6] - 募投项目聚焦汽车内饰件、金属件产能扩张及智能底盘等新技术研发，与现有主业协同[7][8] 发行方案细节 - 发行数量占发行前总股本约30%，假设2024年扣非净利润为95,300.50万元作为测算基准[4][5] - 测算显示发行后2025年扣非后每股收益在三种情景下较发行前下降23%-32%，主要因股本扩张[5][6] - 募集资金用途包括：芜湖智能制造项目（内饰/金属件）、重庆内饰基地、研发中心（智能底盘/人形机器人）、数字化改造及流动资金[7][10] 业务与行业背景 - 公司主营汽车内外饰件、金属件及电子件，客户覆盖大众、奔驰、比亚迪等传统及新能源车企[8][9] - 2021-2024年国内汽车产销量年均增长超6%，新能源车及自主品牌崛起推动零部件需求[8][9] - 技术储备涵盖汽车电子、材料科学等领域，专利布局支撑智能底盘等新方向研发[8] 实施保障措施 - 将通过优化流程、控制成本提升运营效率，加速募投项目投产以对冲每股收益摊薄[9][10] - 已建立专项募集资金管理制度，承诺严格按规划使用资金并强化现金分红执行[10][11] - 董事、高管及控股股东均签署承诺函，确保填补回报措施落实[12][13]