薪酬制度适用对象 - 制度适用对象为公司董事和高级管理人员[2] 薪酬计划确定 - 董事薪酬计划由董事会薪酬与考核委员会提方案，股东会确定[4] - 高级管理人员薪酬计划由该委员会提方案，董事会确定[4] 薪酬构成与发放 - 董事、高级管理人员薪酬由基本年薪或津贴、绩效年薪构成[5] - 独立董事和未担任行政职务的非独立董事享固定董事津贴，按月发放[5] - 董事长和高级管理人员实行年薪制，基本年薪逐月发放，绩效年薪综合评定[5][6] 绩效考核 - 年度绩效考核期限为每年1月1日至12月31日[8] - 董事长对高级管理人员提考核意见，董事会薪酬与考核委员会进行绩效评价[8] 绩效工资计算与发放 - 人力资源部门计算绩效工资，提交财务部复核，向董事会报备[8] - 董事、高级管理人员出现特定情况不予发放绩效年薪[10] 制度生效 - 制度自董事会、股东会审议通过后生效[12]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人是关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[8] 关联交易审议披露 - 与关联自然人成交超30万元交易，经独立董事同意后董事会审议披露[14] - 与关联法人成交超300万元且超净资产0.5%交易，经程序审议披露[14] - 与关联人成交超3000万元且超净资产5%交易，披露并股东会审议[14] - 首次日常关联交易按协议金额审议披露，无金额股东会审议[18] - 已执行日常关联交易协议条款无变化定期披露，有变化按新金额程序披露[18] - 日常关联交易可按类别预计年度金额披露，超预计重新审议披露[19] - 与关联人日常协议超三年，每三年重新审议披露[19][24] 关联交易特殊规定 - 公司为关联人担保，经非关联董事程序审议并股东会审议[15] - 为控股股东等担保，其应提供反担保[15] - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数出席决议[16] - 出席董事会非关联董事不足三人，交易提交股东会审议[16] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[17][18] - 连续十二个月内关联交易按累计计算原则计算[22] - 部分关联交易可免审议，但特定情形仍需履行义务[24] 其他规定 - 与日常经营相关关联交易包括五类[20] - 公司按关联交易类型披露内容[22] - 控股子公司关联交易视同公司行为[25]

担保决策审批 - 公司统一管理对外担保，未经批准不得担保[2] - 董事会担保决议须经三分之二以上董事同意[10] - 多种高额或特定情况担保由股东会审批[14][15] 担保后续处理 - 被担保人违约及时处理披露信息[24] - 债权人主张债权启动反担保追偿[26] - 履行担保义务后向债务人追偿披露[28] 担保责任限制 - 一般保证人未经董事会不得先担责[26] - 拒绝承担超出约定份额的责任[28] 违规追责与生效 - 擅自越权签担保合同追究责任[30] - 办法经股东会通过后生效实施[34]

董事相关 - 董事任期三年，届满可连选连任[5] - 兼任高管和职工代表董事总数不超董事总数二分之一[5] - 董事连续两次未亲自且不委托出席会议，董事会建议撤换[7] - 董事辞职报告收到日辞任生效，两交易日内披露[7] 董事会构成与选举 - 董事会由七名董事组成，设董事长一人，可设副董事长[11] - 董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[11] 决策权限 - 董事会经营决策权限为最近十二个月累计金额在公司最近会计年度末经审计净资产的50%以下的投资等[12] - 董事长可决策最近十二个月累计金额在公司最近会计年度末经审计净资产的5%以下的投资等[14] 需报股东会情况 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上等情况需报股东会[15] - 交易标的营业收入、资产净额、成交金额占比及绝对金额达标需报股东会[15] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超500万元需报股东会[16] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等担保情况需报股东会[16] 关联交易 - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需经程序并披露[22] - 与关联法人成交金额超300万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易需经程序并披露[22] - 拟与关联方达成成交金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易由董事会提交股东会审议通过后实施[23] 会议召开 - 公司董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集[25] - 特定提议时，董事长应十日内召集临时董事会会议并提前三日通知[25] - 董事会会议由二分之一以上的董事出席方可举行[28] 决议表决 - 董事会决议记名投票，每董事一票表决权[30] - 有关联关系董事不得对相关决议表决，相关会议及决议有规定[30][31] 后续落实与保管 - 董事会决议形成后，总裁组织落实，相关部门督办并汇报，董事会督促检查[34] - 董事会会议记录保管期限至少10年[37] - 董事会需在会议结束后二日内对决议进行公告[39] 董事会秘书与专门委员会 - 董事会秘书任职需具有大学专科以上学历[43] - 公司董事会设立战略等专门委员会[45] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[45] - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[46] - 审计委员会相关事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[46] - 董事会对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳需记载意见及理由并披露[47][48] 规则生效 - 本规则自股东会批准之日起生效[50]

公司基本信息 - 公司设立时国家股为3200万股，内部职工股为800万股[10] - 公司注册资本为人民币56248.3132万元[11] - 公司股份总数为562483132股，每股面值人民币1.00元[17] 公司发展历程 - 1995年公司变更为外商投资股份有限公司[9] - 2005年4月11日公司经核准首次向社会公众发行人民币普通股3000万股[11] - 2005年5月23日公司在深圳证券交易所上市[11] - 2009年9月8日公司营业执照注册号变更[9] - 2011年1月31日公司外资股比低于10%，不再持有外商投资企业批准证书[9] - 2011年3月18日公司领取新营业执照，公司类型变更[9] 股份相关规定 - 公司按规定情形收购的股份，合计持有不得超过公司已发行股份总额的10%[19] - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[22] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%，所持股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[26] - 公司公开发行股份前已发行股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[26] 股东权益与诉讼 - 股东可自股东会、董事会决议作出之日起60日内，请求法院撤销程序或内容违法违规的决议[29] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会对违规董事、高管提起诉讼[29][31] - 审计委员会、董事会收到股东书面请求后拒绝或30日内未提起诉讼，股东可自己名义直接起诉[31] 公司治理与决策 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[37] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保，须经股东会审议通过[38] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保，须经股东会审议通过[38] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保，须经股东会审议通过[38] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，须经股东会审议通过[38] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东会审议通过[39] 股东会与董事会 - 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的2/3时，公司2个月内召开临时股东会[39] - 公司未弥补亏损达股本总额1/3时，公司2个月内召开临时股东会[39] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司2个月内召开临时股东会[39] - 董事会由七名董事组成，设董事长一名，可设副董事长[77] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开十日前书面通知全体董事[79] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达公司注册资本50%以上可不再提取[95] - 单一年度现金分配利润不少于当年度归属于母公司股东可分配利润的10%，最近三年累计不少于最近三年年均可分配利润的30%[98] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低80%[99] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低40%[99] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低20%[99] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定[109][110][112] - 公司减少注册资本弥补亏损，应自股东会作出决议之日起三十日内在指定报纸和网站上公告[116] - 公司减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润[116] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议（章程另有规定除外）[117] - 持有公司10%以上表决权股东，可请求法院解散经营管理严重困难公司[121]

股东权益与诉讼 - 连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东，可在特定情形下请求诉讼[4] - 股东对违法违规的股东会、董事会决议，可在六十日内请求法院撤销[3] - 审计委员会、董事会收到股东书面请求后，三十日内未诉讼，股东可自行起诉[4] - 股东对违反规定的董事、高管损害公司利益行为，可书面请求审计委员会或董事会诉讼[4] - 董事、高管损害股东利益，股东可向法院提起诉讼[5] 股东持股与报告 - 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[5] - 投资者对公司拥有权益的股份达到或超过5%，应3日内提交权益变动报告书[5] 股东会相关规定 - 连续九十日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东会[11][18] - 年度股东会应于上一会计年度结束后的六个月内举行[12] - 公司召开年度股东会需在会议召开二十日前公告通知股东，召开临时股东会需在会议召开十五日前公告通知股东[15] - 董事会收到股东召开临时股东会请求后十日内需给出书面反馈意见，同意则五日内发出通知[16] - 审计委员会或召集股东自行召集股东会，在决议公告前持股比例不得低于百分之十[20] - 董事会、审计委员会以及单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权向公司提出新提案[20] - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[20] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[22] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产百分之三十，需特别决议通过[22] - 股东会采取记名方式投票表决，同一表决权重复表决以第一次结果为准[25] - 年度股东会上，董事会应就过去一年工作作报告，独立董事应述职[25] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在会后二个月内实施[27] - 关联事项决议须非关联股东有表决权股份数半数以上通过[30] - 股东会决议应及时公告并包含多项内容[27] - 提案未通过或变更前次决议应作特别提示[27] 担保与资产审议 - 股东会需审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[12] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需经股东会审议[12] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需经股东会审议[12] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需经股东会审议[12] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需经股东会审议[12] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需经股东会审议[12] 其他规定 - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议[10] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分三十六个月内不得行使表决权[22] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[22] - 会议记录保存期限为十年[27] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可提名董事候选人[27] - 累积投票制下股东投票权等于持股份数与当选董事人数乘积[30] - 独立董事选举适用累积投票制且与其他董事分别选举[30] - 公司与关联方关联交易应签书面协议并披露相关情况[30]

参会股东情况 - 出席股东会股东及委托代理人512名，持表决权股份145,698,184股，占比25.9027%[6] - 出席现场会议股东及代理人5名，持表决权股份140,504,745股，占比24.9794%[7] - 参加网络投票股东507名，持表决权股份5,193,439股，占比0.9233%[7] 议案表决情况 - 修改《公司章程》等多项议案获高比例同意票通过[8][11][13][15][17][19][21] - 总表决同意票数144,675,084，占比99.2978%[23] - 中小投资者表决同意票数4,170,339，占比80.3001%[24] 人员聘任表决 - 聘任辜明安议案总表决同意票数144,657,684，占比99.2859%[25] - 聘任辜明安议案中小投资者表决同意票数4,152,939，占比79.9651%[26] 其他 - 公司为国光电器股份有限公司[31] - 公告发布时间为二〇二五年十一月二十九日[31]

股东会基本情况 - 2025年11月28日现场和网络投票结合召开股东会，现场会议15时在广州花都召开[6] - 出席股东及代理人共512名，代表股份145,698,184股，占比25.9027%[9] 议案表决情况 - 《关于修改〈公司章程〉的议案》同意144,799,884股，占比99.3835%[17] - 《关于修改〈股东会议事规则〉的议案》同意142,688,747股，占比97.9345%[19] - 《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》同意142,692,147股，占比97.9368%[20] - 《关于修改〈董事、高级管理人员薪酬考核制度〉的议案》同意144,675,784股，占比99.2983%[21] - 《关于修改〈对外担保管理办法〉的议案》同意142,349,547股，占比97.7017%[22] - 《关于修改〈关联交易决策制度〉的议案》同意142,571,747股，占比97.8542%[23] - 《关于修改〈募集资金管理办法〉的议案》同意142,582,047股，占比97.8612%[24] - 《关于聘任顾大伟为第十一届董事会非独立董事的议案》同意144,675,084股，占比99.2978%[25][26] - 《关于聘任辜明安为第十一届董事会独立董事的议案》同意144,657,684股，占比99.2859%[27] 中小投资者表决情况 - 中小投资者对《关于修改〈公司章程〉的议案》同意4,295,139股，占比82.7032%[17] - 中小投资者对《关于修改〈股东会议事规则〉的议案》同意2,184,002股，占比42.0531%[19] - 中小投资者对《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》同意2,187,402股，占比42.1186%[20] - 中小投资者对《关于修改〈董事、高级管理人员薪酬考核制度〉的议案》同意4,171,039股，占比80.3136%[21] - 中小投资者对《关于修改〈对外担保管理办法〉的议案》同意1,844,802股，占比35.5218%[22] - 中小投资者对《关于修改〈关联交易决策制度〉的议案》同意2,067,002股，占比39.8003%[23] - 中小投资者对《关于修改〈募集资金管理办法〉的议案》同意2,077,302股，占比39.9986%[24] - 中小投资者对《关于聘任顾大伟为第十一届董事会非独立董事的议案》同意4,170,339股，占比80.3001%[25][26] - 中小投资者对《关于聘任辜明安为第十一届董事会独立董事的议案》同意4,152,939股，占比79.9651%[27]

公司现金管理决策 - 公司董事会及监事会于2025年1月23日审议通过延长使用部分闲置募集资金进行现金管理的授权期限，授权额度为不超过78,000万元人民币，授权期限为12个月，资金可循环滚动使用，单个理财产品持有期限不超过12个月 [1] 现金管理产品基本情况 - 截至2025年11月26日，公司及子公司在过去12个月内使用闲置募集资金进行现金管理的未赎回产品共14项，未到期金额累计52,446.55万元，未超过董事会授权的78,000万元额度 [8] 理财产品风险类型 - 市场风险包括固定收益凭证受市场利率变化影响，浮动收益凭证挂钩特定标的的价格波动可能导致投资收益波动 [2] - 流动性风险指收益凭证到期前转让可能受限或无法提前变现 [2] - 发行人风险涉及发行人的流动性、信用、操作等风险可能导致资金划拨失败或无法支付 [2] - 政策法律风险指国家政策法规变化可能对产品发行运作产生不利影响 [2] - 不可抗力及意外事件风险如自然灾害、战争等可能对产品产生不利影响 [3] - 信息传递风险指投资者未及时查询信息可能导致投资决策失误 [3] 投资风险及控制措施 - 投资风险包括金融市场受宏观政策变化影响的系统性风险以及相关工作人员的操作和监控风险 [4][5] - 风险控制措施包括公司遵守审慎投资原则、选择安全性高的品种，财务中心跟踪投资进展，独立董事、监事会和保荐机构有权监督，公司按规定进行信息披露 [6][7] 现金管理对公司的影响 - 公司在确保不影响募集资金项目建设、不变相改变资金用途且保证资金安全的前提下进行现金管理，不影响公司正常经营，不损害股东利益 [8] - 通过现金管理可提高资金使用效率，增加公司收益，为公司和股东获取更多回报 [8]

资金使用额度 - 公司于2025年1月23日同意12个月内使用不超78000万元闲置募集资金进行现金管理[2] - 截至2025年11月26日，公司及子公司过往12个月内未赎回现金管理产品14项，未到期金额累计52446.55万元，未超78000.00万元额度[13] 近期投资情况 - 公司近期购买“银河金利”收益凭证757期，认购金额1500万元，2025年11月27日起始，2026年1月21日到期[2] - 公司购买中国中金财富证券安享1051号收益凭证，认购金额11000万元，2025年11月11日起始，2026年1月20日到期[8] - 梧州国光科购买协定存款，认购金额101.49万元，2025年7月起始，2026年7月到期[8] 过往募集资金情况 - 国光电器与粤开证券“尊客悦享32号”募集资金9000万元，2024年10月22日起息，2025年7月21日到期[12] - 国光电器与粤开证券“尊客悦享31号”募集资金3000万元，2024年10月18日起息，2025年4月17日到期[12] - 国光电器与野村东方国际“源泉40号”募集资金3000万元，2024年10月17日起息，2025年10月13日到期[12] 风险提示 - 固定收益凭证可能受市场利率变化影响，浮动收益凭证挂钩标的价格波动会致收益波动[3] - 收益凭证到期前转让可能不活跃或无法提前变现[3] - 发行人存在多种风险可能致收益凭证认购、支付等问题[3] - 国家政策等变化可能对收益凭证发行运作产生不利影响[3] 投资原则与监督 - 公司将遵守审慎投资原则，筛选投资对象，跟踪投资情况[6] - 独立董事等有权监督检查资金使用情况，公司将做好信息披露[6] 其他资金情况 - 公司在中国银行广州花都分行协定存款金额为3179.12[9] - 公司在中国工商银行广州绿金改花都分行协定存款金额为165.04[9] - 2025年1月24日至7月8日，梧州国光科技发展有限公司协定存款为139.99[11]