薪酬制度 - 公司制定董监高人员薪酬考核制度保障履职、健全体系[2] - 董监高人员薪酬由基本年薪或津贴、绩效年薪构成[6] 薪酬确定 - 董事、监事薪酬计划由董事会薪酬与考核委员会提方案，股东大会确定；高管由董事会确定[5] 发放方式 - 独立董事和未担任行政职务的非独立董事享固定董事津贴，按月发放[6] - 董事长和高级管理人员基本年薪逐月发放，绩效年薪综合评定[6][7][8] 考核相关 - 年度绩效考核期限为每年1月1日至12月31日[9] - 董事长提考核意见，薪酬与考核委员会评价，人力资源部门算绩效工资[9] 其他规定 - 董监高特定情况不发绩效年薪[11] - 岗位变动按月计算当年薪酬，财务部代扣代缴个税[11] - 制度经董事会、股东大会审议通过后生效[13]

担保决策 - 公司为他人担保，财务部门为职能管理部门；子公司为他人担保，子公司及公司财务部门为职能管理部门[8] - 董事会担保决议须经出席董事会的三分之二以上董事审议（含三分之二）同意[10] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产百分之十的担保由股东大会审议[14] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产百分之五十后提供的任何担保由股东大会审议[14] - 为资产负债率超百分之七十的担保对象提供的担保由股东大会审议[14] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保由股东大会审议[14] - 担保总额达或超公司最近一期经审计总资产的百分之三十后提供的任何担保由股东大会审议[14] - 最近十二个月内担保金额累计计算超公司最近一期经审计总资产的30%后提供的任何担保由股东大会审议，且应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[14] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事的过半数审议通过，还需经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议[15] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，控股股东、实际控制人及其关联人应提供反担保[15] 担保后续处理 - 被担保人债务到期后十五个交易日未履行还款义务等情况，公司应及时了解并披露信息[23] - 被担保人不能履约，债权人主张债权时，公司应启动反担保追偿程序并报告董事会[25] - 公司作为一般保证人，未经董事会决定不得先行承担保证责任[25] - 同一债权有保证和资产担保，债权人放弃资产担保时，未经董事会同意不得履行全部保证责任[25] - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，公司应参加破产财产分配预先行使追偿权[26][27] - 保证人为二人以上，按份额承担责任时公司拒绝超出份额的责任，未约定份额则向其他保证人追偿[27] - 公司履行担保义务后应向债务人追偿并披露情况[27] 违规责任 - 公司董事等擅自越权签订担保合同造成损害应追究责任[29] - 各职能管理部门违规保证造成损失应承担赔偿责任[29]

股东大会信息 - 公司于2025年4月29日发布召开2024年度股东大会通知，5月9日发布增加临时提案暨补充通知[6] - 本次股东大会现场会议于2025年5月19日15:00举行，网络投票时间为同日9:15 - 15:00[6][7] 参会股东情况 - 出席本次股东大会的股东及委托代理人477名，持有表决权股份总数114,145,507股，占比20.2931%[8] - 出席现场会议的股东及代理人7名，持有表决权股份总数100,362,121股，占比17.8427%[8] - 参加网络投票的股东470名，持有表决权股份总数13,783,386股，占比2.4505%[8] 议案审议情况 - 《2024年年度报告及其摘要》总表决同意票数113,716,307，占比99.6240%，中小投资者同意票数13,470,386，占比96.9121%[10][11] - 《2024年度董事会工作报告》同意票数113,710,007，占比99.6185%[12] - 《2024年度监事会工作报告》总表决同意票数113,707,207，占比99.6160%，中小投资者同意票数13,461,286，占比96.8467%[15][16] - 《2024年度财务决算》总表决同意票数113,699,307，占比99.6091%，中小投资者表决同意票数13,453,386，占比96.7898%[17][18] - 《2024年度利润分配预案》总表决同意票数113,584,569，占比99.5086%，中小投资者表决同意票数13,338,648，占比95.9644%[20][21] - 《2025年度公司向金融机构融资额度及相关授权的议案》总表决同意票数113,554,569，占比99.4823%，中小投资者表决同意票数13,308,648，占比95.7485%[22][23] - 《关于对外提供担保的议案》总表决同意票数111,642,732，占比97.8074%，中小投资者表决同意票数11,396,811，占比81.9939%[25][26] - 《关于公司开展外汇衍生品交易业务的议案》总表决同意票数113,719,669，占比99.6269%[27] - 《关于拟续聘会计师事务所的议案》总表决同意票数113,733,469，占比99.6390%[32] - 《关于制定<董事、监事、高级管理人员薪酬考核制度>的议案》总表决同意票数113,602,569，占比99.5243%，中小投资者表决同意票数13,356,648，占比96.0939%[41][42] - 《关于修改<对外担保管理办法>的议案》总表决同意票数111,654,832，占比97.8180%，中小投资者表决同意票数11,408,911，占比82.0809%[43][44] - 《关于拟签订回购事项之补充协议暨关联交易的议案》总表决同意票数113,297,669，占比99.6343%，中小投资者表决同意票数13,483,748，占比97.0083%[46][47] - 《关于2025年度日常关联交易预计的议案》总表决同意票数13,891,048，占比96.9261%[48] - 《关于变更部分募集资金用途的议案》总表决同意票数113,559,269，占比99.4864%，中小投资者表决同意票数13,313,348，占比95.7823%[52][54] 会议结果 - 公司本次股东大会召集、召开、人员资格、表决程序均合规，表决结果合法有效[56]

股东大会出席情况 - 出席本次股东大会股东及委托代理人477名，持有表决权股份114,145,507股，占比20.2931%[8] - 出席现场会议股东及代理人7名，持有表决权股份100,362,121股，占比17.8427%[8] - 参加网络投票股东470名，持有表决权股份13,783,386股，占比2.4505%[8] 议案表决情况 - 《2024年年度报告及其摘要》总表决同意票数113,716,307，占比99.6240%[9] - 《2024年度利润分配预案》总表决同意票数113,584,569，占比99.5086%[17] - 《关于对外提供担保的议案》总表决同意票数111,642,732，占比97.8074%[21] - 开展外汇衍生品交易业务总表决同意票数113,719,669，占比99.6269%[23] - 利用自有资金购买委托理财产品总表决同意票数113,209,106，占比99.1796%[25] - 拟续聘会计师事务所总表决同意票数113,733,469，占比99.6390%[27] - 调整第十一届董事会董事薪酬方案总表决同意票数13,761,648，占比96.0232%[29] - 修改《对外担保管理办法》总表决同意票数111,654,832，占比97.8180%[34] 过往议案审议情况 - 2023年第二次临时股东大会审议通过《募集资金总额及用途》[4] - 2024年第一次临时股东大会审议通过《关于公司第十一届董事会董事、第十一届监事会监事薪酬方案的议案》[4] 其他情况 - 公司独立董事对2024年度工作情况进行述职[43] - 议案11关联股东合计持有140,939,745股回避表决[43] - 议案14关联股东郑崖民持有432,000股回避表决[44] - 议案15关联股东合计持有140,504,745股回避表决[44] - 律师认为股东大会召集和召开等程序符合规定，表决结果合法有效[45] - 会议备查文件包括出席现场会议股东签名表、董事签字确认的股东大会决议、本次股东大会法律意见书[46][47] - 公告由国光电器股份有限公司董事会于2025年5月20日发布[49]

中美关税下调政策 - 美方自5月14日0时01分起调整对华加征关税措施 中方自5月14日12时01分起将对美加征关税税率由34%调整为10% 并暂停24%的加征关税90天 同时停止实施此前两项加征关税公告 [3] - 中方将针对4月2日后美国加征关税的其他非关税反制措施 近期相应暂停或取消 [3] - 本次双边关税大幅降低符合两国生产者和消费者期待 有利于中美经贸往来和全球经济 [1] 航运港口市场反应 - Wind海运指数5月14日午间收盘大涨3.82% 涨幅居Wind中国行业指数首位 [2][4] - 国航远洋涨24.84% 华光源海涨13.69% 宁波海运 宁波远洋 中远海发 锦江航运等个股表现突出 [4] - 南京港 连云港等港口个股涨停 其中宁波海运 宁波远洋 南京港已连续两日涨停 [4] - 集运指数（欧线）期货主力合约盘中大涨逾15% 升至1700点关口上方 创一个月高位 [5] 企业短期业务影响 - 大叶股份称中美贸易关系好转对出口美国市场有积极作用 酷特智能表示有利于海外业务 [6] - 天振股份称绝大多数产品出口美国 关税降低利于降低出口税负 且核心产能已迁移至东南亚及美国本地 [6] - 信凯科技表示若美国降低关税 将降低产品出口成本 有利于开拓美国市场 [6] - 金河生物作为全球化布局企业 兽用化药出口业务直接受益 并于5月1日起提高美国市场终端售价 [7] 企业长期战略调整 - 大洋电机在全球设立多个生产基地 包括美国 墨西哥 英国 印度 越南 并于2024年启动泰国和摩洛哥工厂建设 通过全球化布局应对关税变化 [8] - 开润股份将全球化产能与全球消费市场科学适配 开拓头部优质客户 构建全球供应链组织和关税风险抵抗能力 [8] - 米奥会展认为拓展新市场和贸易多元化是有效解决方案 已在"一带一路" 金砖国家及RCEP市场布局 通过自办展助力企业降低对美市场依赖 [9] 企业风险应对机制 - 赛维时代 太龙股份称将持续关注政策和市场变化 及时调整生产经营策略 [6] - 亚香股份产品定价会综合考虑市场供需 战略客户关系及贸易壁垒等因素 与客户维持动态价格调整机制 [7] - 国光电器表示将密切关注关税政策 根据客户需求设计多样跨境服务方案 [7] - 大洋电机建立常态化跟踪评估机制 动态优化全球生产基地资源配置 选择最具关税优势基地生产 [8]

保荐工作执行情况 - 保荐人及时审阅公司信息披露文件且无未及时审阅记录 [1] - 公司已建立健全规章制度并有效执行相关制度 [1] - 保荐人查询公司募集资金专户2次且募集资金项目进展与披露一致 [1] - 保荐人未亲自列席三会但已阅会议文件 [1] - 保荐人进行1次现场检查并按规定报送报告 [1] 募集资金使用问题 - 汽车音响项目、VR整机及声学模组项目尚未投入募集资金 新型音响智能制造升级项目仅投入少量资金 募集资金投资项目进度整体不及预期 [1] - 公司于2025年4月27日通过议案对募投项目进行延期 [4][6] - 公司于2025年5月7日通过议案将原汽车音响项目募集资金变更投入越南基地音响产品生产项目 该议案尚需股东大会审议 [4][5] 财务表现及投资情况 - 公司前三季度归属于上市公司股东净利润2.44亿元 同比减少21.79% 主要因上年同期确认参股公司宜宾锂宝增资扩股投资收益约1.33亿元 [1] - 扣除非经常性损益后前三季度归属于上市公司股东净利润同比上涨25.98% [1] 财务资助违约事件 - 公司向参股公司产业园公司提供财务资助本金合计6918.34万元已到期 产业园公司未按约定归还本金及利息 [1][5] - 公司已披露进展公告并保留采取法律手段追偿的权利 目前正积极沟通协商清偿方案 [4][5] 培训及专项意见 - 保荐人于2024年12月19日进行1次上市公司规范运作培训 [5] - 保荐人发表8次专项意见且无向交易所报告事项 [5] 承诺履行情况 - 公司及股东在独立性、同业竞争、关联交易、资金占用及股份锁定方面均履行承诺 [7]

业绩总结 - 2024年前三季度归母净利润2.44亿元，同比减少21.79%[4] - 扣非后前三季度归母净利润同比上涨25.98%[4] 资金情况 - 截至2024年12月29日，产业园公司到期未还财务资助本金62,126,125元[4] - 公司向产业园公司提供的到期未还财务资助本金合计69,183,389.14元[5] 项目进展 - 募投项目投入金额未达计划金额的50%[5] - 2025年4月27日审议通过募投项目延期议案[5] - 2025年5月7日审议通过变更部分募集资金用途议案[5] 信息披露 - 2025年1月2日披露对参股公司提供财务资助进展公告[5] 保荐工作 - 保荐人查询公司募集资金专户2次[3] - 保荐人现场检查1次并按规定报送报告[3]

募集资金用途变更 - 公司将原计划投资汽车音响项目的6.22亿元募集资金变更为投入越南基地音响产品生产项目 [1][8] - 变更后项目总投资额6.61亿元，拟建44条生产线，达产后预计年新增营收26.83亿元，净利润1.44亿元 [2][11] - 调整原因为优先满足海外客户订单需求及应对贸易风险，汽车音响业务现有产线可满足当前需求 [10] 公司业务结构 - 2024年营收79.01亿元（同比+33.17%），净利润2.5亿元（同比-29.87%），扣非净利润同比+21.81% [3] - 音箱及扬声器业务占比81.28%，出口业务占比79.47%，美国为第二大市场（收入占比27.14%） [3][4] - 产品涵盖智能音箱、车载音响等，近年重点发展智能硬件领域 [3] 越南产能布局 - 前期已累计投入3.59亿元建设越南两期基地，其中一期项目进度109.75%并产生收益2323万元 [6][8] - 新增6.22亿元投资后，越南生产基地总投资将接近10亿元 [8] - 越南子公司将承接受贸易摩擦影响较大的产品生产 [5][6] 募集资金使用现状 - 2023年定向增发募集13.84亿元，截至2025年3月31日仅投入3495.94万元于其他项目 [8][9] - 原计划投入最大的汽车音响项目（6.22亿元）尚未使用资金 [9]

募资情况 - 公司向特定对象发行A股股票99,718,919股，每股配售价格13.88元，募集资金总额1,384,098,595.72元，净额1,375,375,037.52元[2] 项目投入 - 截至2025年3月31日，新型音响智能制造升级项目已投入2,386.62万元，VR整机及声学模组项目已投入1,109.32万元，合计已投入3,495.94万元[3][4] 资金变更 - 公司将原计划投入汽车音响项目的62,170.98万元募集资金变更投入越南基地音响产品生产项目[6] 项目情况 - 越南基地音响产品生产项目计划总投资66,104.78万元，建设周期24个月[10][12] - 项目达产后年产音响系统1,000万套，喇叭单体1,800万只，达产年新增营业收入268,293.03万元，新增净利润14,355.13万元[8][12] - 项目税后内部收益率18.33%，税后静态投资回收期（含建设期）为6.53年[12] 业绩数据 - 2022 - 2024年公司出口销售收入分别为481,052.30万元、459,591.00万元、627,921.22万元，占营业收入分别为80.26%、77.46%、79.47%[12] 合作与市场 - 公司已与HARMAN、Logitech等国际知名品牌商建立长期稳定合作关系[13] - 公司出口主要销往北美洲、欧洲、亚洲等国家和地区，美国是重要出口市场之一[13] 未来计划 - 公司计划利用越南人力成本优势扩大生产能力，提升订单响应能力和客户满意度[13] 风险应对 - 公司遵循越南政策法规，加强与当地政府沟通降低政策风险[19][20][21] - 公司通过与客户密切沟通、增强研发实力降低市场风险[21][22] - 公司积极与海外客户联系、投入研发开拓新增客户消化新增产能[22] - 公司高效管理项目实施过程、强化监督降低项目实施风险[22] - 公司与全球客户沟通、布局新兴市场应对关税风险[23] 审议情况 - 独立董事同意公司变更部分募集资金用途议案并提交股东大会审议[1] - 监事会认为变更部分募集资金用途议案程序合规，同意该事项并提交股东大会审议[1] - 保荐机构认为汽车音响项目募集资金用途变更为越南基地音响产品生产项目符合公司发展需要，无异议[1][27] - 该变更事项已经公司第十一届董事会第十八次会议、第十一届监事会第十五次会议审议通过[1]

会议情况 - 国光电器第十一届监事会第十五次会议于2025年5月7日以现场和通讯结合方式召开，3名监事出席[1] 议案审议 - 以3票同意审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，尚需提交股东大会审议[1] 议案评价 - 监事会认为变更程序合规，结果合法有效，利于提高资金效率、维护股东利益[1] 后续安排 - 监事会同意变更事项并提交股东大会[2]