财务数据 - 2025年3月31日货币资金为216,040.03元，2024年12月31日为313,907.70元，2023年12月31日为193,433.63元[15] - 2025年3月31日应收账款为21,948,735.46元，2024年12月31日为18,294,044.98元，2023年12月31日为19,128,785.65元[15] - 2025年3月31日资产总计54,061,678.69元，2024年12月31日为54,474,207.61元，2023年12月31日为65,461,090.11元[15] - 2025年1 - 3月营业收入为6,122,759.98元，2024年度为36,684,179.80元，2023年度为41,931,149.44元[21] - 2025年1 - 3月净利润为 - 271,153.76元，2024年度为5,054,360.46元，2023年度为8,165,829.74元[21] - 2025年1 - 3月经营活动产生的现金流量净额为 - 579,891.67元，2024年度为9,272,837.44元，2023年度为5,341,959.80元[22] 股东信息 - 截至2025年3月31日，公司注册资本和实收资本均为2000万元[27] - 股东安徽美年大健康管理咨询有限公司注册资本1150.80万元，占比57.54%，实收资本1150.80万元，占比57.54%[27] - 股东研计(上海)企业管理有限公司注册资本849.20万元，占比42.46%，实收资本849.20万元，占比42.46%[27] 金融资产与负债 - 金融资产分为以摊余成本计量、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益、以公允价值计量且其变动计入当期损益三类[41] - 金融负债于初始确认时分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债[42] 资产核算 - 固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧[77] - 取得的土地使用权通常作为无形资产核算，自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本分别作为无形资产和固定资产核算[85] 税收政策 - 增值税应税收入按6%税率计算销项税并计缴[143] - 企业所得税按应纳税所得额的25%计缴[143] 坏账准备 - 2025年3月31日，账龄组合账面余额2481893.44元，占比11.21%，坏账准备189981.07元，计提比例7.65%；关联方组合账面余额19656823.09元，占比88.79%[148] - 2025年1 - 3月坏账准备年初余额156,324.66元，计提33,656.41元，年末余额189,981.07元[152]

业绩总结 - 2023 - 2025年1 - 3月营业收入分别为85,190,587.95元、73,928,473.80元、15,075,814.56元[20] - 2023 - 2025年1 - 3月营业成本分别为49,792,622.59元、42,505,631.07元、9,728,745.40元[20] - 2023 - 2025年1 - 3月净利润分别为8,681,440.26元、6,851,581.63元、 - 937,730.97元[20] - 2025年1 - 3月经营活动产生的现金流量净额为 - 5,073,002.05元，2024年度为7,302,755.93元，2023年度为11,562,264.45元[22] 资产负债情况 - 2025年3月31日资产总计65,810,225.24元，较2024年12月31日的69,896,668.89元减少[16] - 2023 - 2025年3月31日负债合计分别为30,602,820.99元、33,751,533.67元、43,822,233.82元[17] - 2023 - 2025年3月31日所有者权益合计分别为35,207,404.25元、36,145,135.22元、29,293,553.59元[17] 各资产项目情况 - 2025年3月31日货币资金为3,093,517.94元，较2024年12月31日的8,295,019.99元减少[16] - 2025年3月31日应收账款为35,989,839.42元，较2024年12月31日的30,995,199.24元增加[16] - 2025年3月31日存货账面价值为326,803.05元，2024年12月31日为781,099.21元[177] - 2025年3月31日机器设备等账面价值合计13,988,297.92元，较2024年12月31日的15,012,207.48元减少[179] - 2025年3月31日房屋及建筑物账面价值为10,429,659.84元，较2024年12月31日的11,272,125.84元减少[182] 负债项目情况 - 2023 - 2025年3月31日流动负债合计分别为21,580,746.88元、24,827,520.67元、27,782,572.22元[17] - 2023 - 2025年3月31日非流动负债合计分别为9,022,074.11元、8,924,013.00元、16,039,661.60元[17] - 2025年3月31日、2024年12月31日、2023年12月31日应付账款合计分别为2042190.17、2877392.14、2821974.59[193] - 2025年3月31日、2024年12月31日、2023年12月31日合同负债分别为2401472.94、2625390.54、2928803.10[193] 审计相关 - 审计涵盖2025年3月31日、2024年12月31日、2023年12月31日的资产负债表等报表[4] - 审计报告日期为2025年7月10日[14] - 审计认为财务报表在重大方面按企业会计准则编制，公允反映财务状况和经营成果等[4] 公司基本信息 - 截至2025年3月31日，公司注册资本及实收资本均为3800万元，郑州美年大健康科技有限公司出资2000万元，占比52.63%；研计(上海)企业管理有限公司出资1800万元，占比47.37%[29] - 公司会计年度采用公历年度，即每年1月1日起至12月31日止[34] 金融资产与负债 - 金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产等类别，采用公允价值后续计量，变动计入当期损益[45] - 金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债，前者交易费用计入当期损益，后者计入初始确认金额[46] 其他 - 公司为取得合同发生增量成本预期能收回，确认为合同取得成本[115] - 履行合同成本满足条件，确认为合同履约成本[115] - 政府补助分为与资产相关和与收益相关两类[117]

资产负债情况 - 2025年3月31日货币资金1,479,474.20元，较2024年12月31日增长约43.63%[14] - 2025年3月31日应收账款3,950,136.94元，较2024年12月31日增长约11.76%[14] - 2025年3月31日存货293,250.48元，较2024年12月31日下降约21.95%[14] - 2025年3月31日流动资产合计6,861,134.90元，较2024年12月31日增长约12.19%[14] - 2025年3月31日固定资产9,746,205.34元，较2024年12月31日下降约5.30%[14] - 2025年3月31日使用权资产1,742,276.57元，较2024年12月31日下降约29.99%[14] - 2025年3月31日非流动资产合计12,289,102.19元，较2024年12月31日下降约10.77%[14] - 2025年3月31日资产总计19,150,237.09元，较2024年12月31日下降约3.70%[14] - 2025年3月31日流动负债合计15,053,916.98元，非流动负债合计5,017.96元，负债合计15,058,934.94元[16] 经营业绩情况 - 2025年1 - 3月营业收入5,562,280.70元，营业成本5,198,654.16元[18] - 2025年1 - 3月销售费用1,254,703.98元，管理费用197,224.93元[18] - 2025年1 - 3月财务费用78,752.72元，其中利息费用76,634.32元，利息收入145.87元[18] - 2025年1 - 3月信用减值损失23,503.62元，营业利润 - 1,146,022.31元[18] - 2025年1 - 3月利润总额 - 1,136,840.53元，所得税费用186,365.35元[18] - 2025年1 - 3月净利润 - 1,323,205.88元，综合收益总额 - 1,323,205.88元[18] - 2024年度营业收入26,061,294.27元，营业成本20,356,459.26元[18] - 2024年度销售费用4,410,061.10元，管理费用573,100.72元[18] - 2024年度净利润150,618.73元，综合收益总额150,618.73元[18] 现金流量情况 - 2025年1 - 3月经营活动现金流入小计4547392.62元，流出小计3320009.77元，净额1227382.85元[1] - 2024年度经营活动现金流入小计20969121.40元，流出小计17702887.70元，净额3266233.70元[1] - 2023年度经营活动现金流入小计23899669.21元，流出小计21617855.98元，净额2281813.23元[1] - 2025年1 - 3月投资活动现金流入小计0元，流出小计2600.00元，净额 - 2600.00元[1] - 2024年度投资活动现金流入小计0元，流出小计88835.00元，净额 - 88835.00元[1] - 2023年度投资活动现金流入小计1450.00元，流出小计468155.00元，净额 - 466705.00元[1] - 2025年1 - 3月筹资活动现金流入小计0元，流出小计775400.00元，净额 - 775400.00元[1] - 2024年度筹资活动现金流入小计0元，流出小计3717773.82元，净额 - 3717773.82元[1] - 2023年度筹资活动现金流入小计3000000.00元，流出小计6048508.00元，净额 - 3048508.00元[1] 其他情况 - 公司注册资本3921.25万元，上海美健奥亚健康管理有限公司占比7.65%，绍兴柯美生命健康产业股权投资合伙企业(有限合伙)占比92.35%[27] - 财务报表于2025年7月10日经公司董事批准报出[28] - 公司会计年度为每年1月1日起至12月31日止[33] - 公司以12个月作为一个营业周期[34] - 公司编制财务报表采用人民币为记账本位币[35] - 自2016年5月1日起，公司在医疗机构执业许可证许可经营范围内取得的医疗服务收入免征增值税及其附加税[140] - 小型微利企业减按25%计算应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至2027年12月31日[141]

市场扩张和并购 - 美年健康拟发行股份购买衡阳美年84.00%、宁德美年81.00%、烟台美年75.00%等公司股权[2] 合规与制度 - 美年健康制定《内幕信息知情人登记管理制度》并执行相关登记上报工作[3][5] - 粤开证券核查认为美年健康制度和执行符合法规规定[6] 保密措施 - 美年健康采取措施防止保密信息泄露，与中介签《保密协议》[4][5] 人员信息 - 粤开证券财务顾问主办人为申佩宜、丁天一、郭佳浩[8]

财务数据 - 2025年3月31日货币资金为3325395.88元，2024年12月31日为4388149.97元，2023年12月31日为5738267.40元[16] - 2025年3月31日应收账款为19396669.05元，2024年12月31日为18510899.43元，2023年12月31日为16610889.46元[16] - 2025年1 - 3月营业收入为12454845.77元，2024年度为66063656.88元，2023年度为68082195.51元[20] - 2025年1 - 3月净利润为 - 512009.00元，2024年度为8259759.89元，2023年度为5996511.77元[20] - 2025年3月31日资产总计为56896982.43元，2024年12月31日为48152242.78元，2023年12月31日为53621669.88元[16] 资产情况 - 2025年3月31日固定资产为14410369.29元，2024年12月31日为15148183.49元，2023年12月31日为9176970.61元[16] - 2025年3月31日使用权资产为14059374.53元，2024年12月31日为4497844.60元，2023年12月31日为16453907.03元[16] - 2025年3月31日存货为359781.49元，2024年12月31日为462339.81元，2023年12月31日为532118.36元[16] 负债情况 - 2025年3月31日流动负债合计为26783599.36元，较2024年12月31日的27291508.12元有所下降[18] - 2025年3月31日非流动负债合计为10531119.54元，较2024年12月31日的766462.13元大幅增加[18] - 2025年3月31日负债合计为37314718.90元，较2024年12月31日的28057970.25元有所增加[18] 现金流情况 - 2025年1 - 3月销售商品、提供劳务收到的现金为11149636.76元，2024年度为60418908.51元，2023年度为54877701.64元[22] - 2025年1 - 3月经营活动产生的现金流量净额为399432.62元，2024年度为7037795.56元，2023年度为5747838.73元[22] - 2024年投资活动产生的现金流量净额为 - 710650.00元，2023年为 - 1815671.50元[22] - 2025年1 - 3月筹资活动产生的现金流量净额为 - 1462186.71元，2024年度为 - 7677262.99元，2023年度为 - 7841076.65元[22] 股东权益 - 2025年3月31日所有者权益合计为19582263.53元，较2024年12月31日的20094272.53元有所下降[18] 公司基本信息 - 公司由武汉美年大健康体检管理有限公司等共同出资于2017年12月13日登记成立[29] - 公司主要从事医疗体检，经营范围包括医疗服务、软件开发等[31] 会计政策 - 公司以预期信用损失为基础，对相关金融资产项目计提减值准备并确认信用减值损失[55] - 存货取得时按实际成本计价，领用和发出按先进先出法计价[63][64] - 公司与客户合同满足条件时，在客户取得商品控制权确认收入[83][84] 子公司情况 - 截至2025年3月31日，南通美富健康产业投资合伙企业(有限合伙)注册资本和实收资本均为4050.00万元，占比50.1066%[30] - 截至2025年3月31日，武汉美年大健康体检管理有限公司注册资本和实收资本均为3814.18万元，占比47.1891%[30] - 截至2025年3月31日，南通美兆美年健康产业并购投资基金(有限合伙)注册资本和实收资本均为218.58万元，占比2.7043%[30]

财务数据 - 2025年3月31日货币资金为3,944,744.10元，2024年12月31日为4,351,095.79元，2023年12月31日为4,346,458.61元[16] - 2025年3月31日应收账款为13,325,912.56元，2024年12月31日为14,041,347.45元，2023年12月31日为16,162,447.43元[16] - 2025年1 - 3月营业收入4,602,137.52元，2024年度为24,358,170.27元，2023年度为22,982,459.18元[22] - 2025年1 - 3月净利润 - 244,504.67元，2024年度为3,614,781.38元，2023年度为3,096,547.68元[22] - 2025年1 - 3月经营活动产生的现金流量净额418,905.21元，2024年度为5,457,851.18元，2023年度为1,026,479.61元[25] 资产负债 - 2025年3月31日流动资产合计为25,666,425.16元，2024年12月31日为27,261,727.67元，2023年12月31日为29,682,025.11元[16] - 2025年3月31日固定资产为4,307,318.36元，2024年12月31日为4,627,943.15元，2023年12月31日为5,752,247.48元[16] - 2025年3月31日流动负债合计14,790,868.19元，2024年12月31日为16,643,682.07元，2023年12月31日为21,907,496.01元[19] - 2025年3月31日负债合计17,228,930.69元，2024年12月31日为19,867,923.16元，2023年12月31日为26,644,696.66元[19] - 2025年3月31日所有者权益合计18,430,608.88元，2024年12月31日为18,675,113.55元，2023年12月31日为16,645,448.17元[19] 坏账准备 - 2023年末按组合计提坏账准备账面余额18,053,690.15元，比例100%，坏账准备金额1,891,242.72元，计提比例10.48%，账面价值16,162,447.43元[149] - 2025年1 - 3月坏账准备年初余额2,953,641.22元，计提 - 154,896.57元，年末余额2,798,744.65元[154] - 2024年坏账准备年初余额1,891,242.72元，计提1,062,398.50元，年末余额2,953,641.22元[154] 其他应收款 - 2025年3月31日其他应收款合计5,909,093.35元，2024年12月31日为5,892,344.84元，2023年12月31日为6,895,319.82元[161] - 2025年3月31日按组合计提坏账准备账面余额5,987,314.22元，比例100%，坏账准备金额78,220.87元，计提比例1.31%，账面价值5,909,096.31元[161] 固定资产 - 2025年1 - 3月电子设备减少2,580.00，2025年3月31日固定资产合计余额为13,798,362.36[170] - 2024年累计折旧增加金额为1,269,629.43，减少金额为22,234.10，2024年12月31日累计折旧合计为9,172,999.21[172] 应付账款及薪酬 - 2025年3月31日，应付账款为2,292,142.68，2024年12月31日为3,092,604.86，2023年12月31日为5,384,796.46[191] - 2025年3月31日，应付职工薪酬合计为962,379.90，2024年12月31日为1,364,381.87[192] 应交税费 - 2025年3月31日应交税费合计66357.15，2024年末为787617.86，2023年末为708561.01[196] - 2025年3月31日增值税为7086.24，2024年末为7086.24，2023年末为6916.43[196] - 2025年3月31日企业所得税为56678.59，2024年末为774421.76，2023年末为692244.45[196]

股权交易 - 美年健康拟发行股份购买衡阳美年等11家公司股权及郑州美健等5家上市公司控股子公司少数股权[6] - 标的资产交易价格合计42777.63万元[30] - 本次发行股份购买资产发行股票数量总计90438942股，占发行后总股本2.26%[47] 发行价格 - 本次发行股份购买资产的发行价格为4.73元/股[34] - 可调价期间为审议本次交易的股东大会决议公告日至获中国证监会注册前[38] 利润分配 - 2024年度利润分配以3914253923股为基数，每10股派现金股利0.135元含税，预计派现52842427.96元含税[33][34] 公司股本变化 - 2015年9月22日江苏三友总股本增至121,074.14万股，俞熔先生实际控制人变更为俞熔先生[88] - 2020年回购注销后总股本变更为391,425.39万股[108] 股东持股情况 - 截至2025年3月31日，前十大股东合计持股1,398,864,604股，持股比例35.74%[111] 公司出资情况 - 南通美富出资额为120300万元[124] - 上海宝思来股东林明旺出资金额2000.00万元，出资比例99.01%[131] 交易进展 - 2025年7月11日美年健康与交易对方签署《发行股份购买资产框架协议》等协议[168][169] 衡阳美年情况 - 衡阳美年注册资本1500万元[172] - 截至2025年3月31日，衡阳美年固定资产账面价值4569819.70元，账面原值16276572.80元[188] 宁德美年情况 - 宁德美年注册资本1500万元[195] - 2024年5月15日郑超与程景森签署《宁德美年大健康管理有限公司股权转让协议》[199]

市场扩张和并购 - 美年健康拟收购衡阳美年84.00%、宁德美年81.00%等多家公司股权[1] 数据相关 - 2025年3月14日至4月14日，美年健康股价从6.43元/股降至5.51元/股，跌幅14.31%[2] - 同期深证成指跌幅9.97%，医疗保健指数跌幅8.36%[2][3] - 剔除大盘和同行业影响后，股价涨跌幅分别为 -4.34%、 -5.95%[3] 其他 - 2025年4月15日披露本次交易预案[2] - 公告日前20个交易日股价无异常波动[3][4]

业绩总结 - 2025年1 - 3月交易后资产总额1,971,149.07万元，较交易前增长2.57%[40] - 2024年度交易后营业收入1,089,783.90万元，较交易前增长1.83%[40] - 2024年度交易后归属于母公司所有者净利润31,882.71万元，较交易前增长12.96%[40] - 2024年度交易后基本每股收益0.0815元/股，较交易前增长12.98%[40] - 2024年度交易后资产负债率56.19%，较交易前降低1.00%[40] - 2025年1 - 3月营业收入17.54亿元，营业利润 - 3.36亿元，净利润 - 2.98亿元[177] - 2025年1 - 3月经营活动现金流量净额 - 4.63亿元，投资活动 - 1.33亿元，筹资活动 - 1.94亿元[179] - 2025年3月31日资产负债率56.34%，销售毛利率24.04%，基本每股收益 - 0.07元/股[180] 用户数据 - 截至2024年末，公司控股体检中心312家，参股体检中心264家，覆盖全国30多个省（自治区、直辖市）[88] 未来展望 - 本次交易符合公司发展战略，是强化和完善区域布局、优化资源配置的举措[91] - 本次交易具备商业实质，可拓展健康体检服务广度和深度，优化产业布局，提升归母净利润[94] 市场扩张和并购 - 美年健康拟发行股份购买衡阳美年等11家公司股权及郑州美健等5家上市公司控股子公司少数股权[11] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为42777.63万元[22] - 发行股份购买资产的发行价格为4.73元/股，发行数量为90,438,942股，占发行后总股本的2.26%[34] - 2025年4月14日公司召开董事会审议通过发行股份购买资产议案，4月15日披露相关公告[20][97] - 交易对方从40名减少至37名，减少陈晓平、林舒平、刘广华[20][97] - 标的资产减少厦门银城美年81.00%股权、安溪美年72.90%股权及南宁美元康69.86%股权[20][99] - 减少交易标的对应指标占原标的资产相应指标总量比例未超20%，方案调整不构成重大调整[21][100] - 2025年7月11日公司董事会、监事会审议通过方案调整不构成重大调整议案[21][101] 其他新策略 - 公司为防范摊薄回报拟加快标的公司整合、完善治理、完善利润分配政策[53][54][55] - 业绩承诺补偿期间为2025 - 2028年度连续四个会计年度[137] - 各标的公司业绩承诺期间承诺净利润有明确金额，如衡阳美年合计为1600.00万元[138]

公司概况 - 公司成立于2017年12月，是广州花都区唯一私立体检机构[19] - 注册资本2000万元，美年大健康产业控股股份有限公司注册资本为391,425.3923万元[13][15] - 以健康体检为核心业务，提供健康咨询、评估、管理等服务[19] 股权结构 - 设立时卢泰敏出资980万元，出资比例49%；嘉兴信文淦富41%；广州市美年10%[16] - 2022年12月第一次股权转让后，广州市美年51%；嘉兴信文淦富41%；卢泰敏8%[18] - 2024年12月第二次股权转让后，广州市美年51%；上海宝思来41%；赵国荣8%[18] 财务数据 - 2023 - 2025年3月31日资产总计分别为4226.94万元、4742.71万元、5287.01万元[34] - 2023 - 2025年3月31日负债合计分别为1922.88万元、1739.55万元、2236.45万元[34] - 2023 - 2025年3月31日所有者权益合计分别为2304.06万元、3003.15万元、3050.55万元[34] - 2023 - 2025年1 - 3月营业收入分别为3794.09万元、4097.16万元、805.02万元[34] - 2023 - 2025年1 - 3月利润总额分别为793.35万元、913.96万元、63.77万元[34] - 2023 - 2025年1 - 3月净利润分别为713.25万元、699.10万元、47.40万元[34] - 2024年1 - 3月团检总收入为367.87万元，2025年较同期下滑[55] - 2024年1 - 3月收包收入199.42万元，2025年同期已实现增长[57] - 2023年及2024年毛利率分别为46.20%、42.05%，详细预测期为37.67%至39.15%[60] - 2023 - 2024年销售费用率分别为18.43%、13.49%，详细预测期为15.02%至15.89%[62] - 2023 - 2024年管理费用率分别为5.00%、3.47%，详细预测期为2.60%至2.67%[62] 资产情况 - 固定资产 - 设备745台，账面原值14,173,103.28元，账面价值6,098,864.65元[39] - 无形资产 - 其他无形资产6项，为外购软件[39] 评估相关 - 评估基准日为2025年3月31日，有效期至2026年3月30日[11][101] - 评估目的是发行股份购买资产，对象是股东全部权益价值[10] - 选用收益法和资产基础法，不采用市场法[50][51] - 收益法选用企业自由现金流折现模型计算股东权益价值[52] - 资产基础法评估，总资产增值率3.53%，所有者权益增值率6.12%[94] - 收益法评估，股东全部权益增值率139.63%[97] - 评估结论股东全部权益价值为7310万元[100] - 毛利率变动-1.5%时评估值为6880万元，变动率-5.88%；变动1.5%时评估值为7730万元，变动率5.75%[102] - 折现率变动-1.5%时评估值为8180万元，变动率11.90%；变动1.5%时评估值为6630万元，变动率-9.30%[102][103] 其他 - 依托美年健康集团采购体系采购设备和耗材[26] - 客户分团体和个人，依托美年健康集团销售体系和自建团队拓展业务[28][29] - 为客户提供健康体检与健康管理服务，形成完整服务闭环[24]