交易概况 - 2025年4月14日公司通过发行股份购买资产方案，4月15日披露公告，7月11日通过调整后方案[1] - 交易对方从40名减至37名，标的资产减少部分股权，调整不构成重大调整[1][96] - 调整后交易价格（不含募集配套资金）为42,777.63万元，均以股份支付[27][32][33] - 发行股份数量为90,438,942股，占发行后总股本2.26%，发行价格4.73元/股[35][116] 股权收购 - 公司拟收购衡阳美年等多家公司股权，如衡阳美年84.00%股权评估值4020.00万元，增值率153.47%，交易价3360.00万元[15][30] - 交易完成后公司将直接及间接持有标的公司100%股权[94][102] 股东权益 - 交易前俞熔及其一致行动人持股占比17.42%，交易后降至17.03%[37] - 交易前上市公司其他股东持股占比82.58%，交易后占比82.60%[37] 财务数据 - 2025年1 - 3月交易前资产总额1,921,815.64万元，交易后1,971,149.07万元，变动率2.57%[39] - 2024年度交易前负债总额1,142,378.88万元，交易后1,159,146.51万元，变动率1.47%[39] - 2024年度交易前归属于母公司所有者权益791,196.42万元，交易后830,495.56万元，变动率4.97%[39] - 2024年度交易前营业收入1,070,199.09万元，交易后1,089,783.90万元，变动率1.83%[39] - 2024年度交易前净利润40,898.98万元，交易后43,327.25万元，变动率5.94%[40] - 2024年度交易前基本每股收益0.0721元/股，交易后0.0815元/股，变动率12.98%[40] - 2024年度交易前资产负债率56.76%，交易后56.19%，变动率 - 1.00%[40] 业绩承诺 - 业绩承诺补偿期间为2025 - 2028年度[131] - 衡阳美年2025 - 2028年度承诺净利润合计1600.00万元，宁德美年合计1520.00万元[133] - 若业绩不达标，业绩承诺方优先以股份补偿，不足则现金补偿[135] 行业数据 - 2024年中国大健康产业总收入规模预计达9万亿元[84] - 预计2028年整体健康管理市场规模突破3万亿元，2023 - 2028年年复合增长率12.5%[84] - 2022年中国健康体检市场规模1904亿元，同比增长10.7%，专业体检规模占比23%[85] - 预计2025年我国体检市场规模达3900亿元[86] - 2024年全国居民人均医疗保健消费支出2547元，同比增长3.6%，占人均消费支出比重9.0%[86] - 目前中国银发经济规模约7万亿元，占GDP 6%，2035年有望达30万亿元，占GDP 10%[86] 公司现状 - 截至2024年末，公司控股体检中心312家，参股264家，覆盖全国30多个省[87] - 截至2025年3月31日，公司总股本3,914,253,923股，前十大股东合计持股占比35.74%[157][158] - 俞熔直接和间接控制公司68,193.16万股，占比17.42%，为实际控制人[161] 风险提示 - 本次交易存在被暂停、中止或取消风险，尚需履行审批程序，结果不确定[61][62] - 预计新增商誉27,464.29万元，存在商誉减值风险[65][66] - 标的公司存在业绩不达标风险，业绩补偿承诺可能无法执行[64] - 业务、人员及资产整合可能未达预期，影响公司运营[67] - 标的公司盈利未达预期，公司每股收益等即期回报可能被摊薄[68] - 标的资产可能无法完成过户或交割程序[69]