公司治理与决策程序 - 第九届董事会第十二次临时会议于2025年9月19日以书面审议方式召开 全体9名董事实际出席 会议程序符合公司法及公司章程规定 [2] - 董事会以6票赞成通过《盈利预测补偿协议之补充协议》签署议案 关联董事俞熔、郭美玲、王晓军回避表决 [3][4] - 第八届监事会第三十三次临时会议同日召开 全体3名监事出席 以3票赞成通过同一议案 认为协议调整符合监管规则且未损害公司及股东利益 [8][9] 资产收购交易细节 - 公司拟发行股份收购16家标的公司股权 包括衡阳美年健康84%股权、宁德美年大健康81%股权、烟台美年大健康75%股权等12家控股股权 以及4家子公司少数股权（郑州美健47.37%、广州花都美年49%、安徽美欣42.46%、淄博美年49%、吉林昌邑美年48.05%） [13][17] - 交易于2025年8月22日收到深交所审核问询函（审核函〔2025〕130013号） 公司已会同中介机构完成问询回复 [14][18] - 根据问询函要求 公司于2025年9月20日披露修订后的交易报告书草案 对申报稿内容进行更新完善 但未改变交易方案实质内容 [16][18][19] 协议调整与合规安排 - 公司与研计（上海）企业管理有限公司签署盈利预测补偿协议补充协议 调整协议变更及不可抗力条款 以保障公司及中小股东利益 [3][9] - 该协议调整事项已通过董事会独立董事专门会议审议 且根据股东大会授权无需另行提交股东大会审批 [3] - 监事会确认协议调整符合《监管规则适用指引——上市类第1号》关于业绩补偿承诺变更的监管要求 [9]