交易概况 - 公司拟通过发行股份购买资产解决同业竞争 完善产业布局 推进体检分院参变控战略 [1] - 交易预计新增商誉2.75亿元 交易完成后将优化对标的资产的整合管控 提升健康体检服务的广度和深度 [1] 财务数据 - 截至2025年3月31日公司货币资金账面价值22.99亿元 一季度末商誉账面金额51.41亿元 占总资产比例26.75% [1][6] - 货币资金主要用于满足日常经营 偿还借款及维持流动性等 因此通过发行股份收购具有合理性 [6] 品牌与管控体系 - 公司拥有美年大健康 奥亚等品牌 被许可方多为控股或参股公司 [2] - 截至2025年6月末控股体检分院304家 参股体检分院262家 [2] - 对控股分院采取集团职能部门加区域管理架构 对参股分院通过统一管理服务协议进行品牌 经营 服务质量等方面管控 [2] 参变控战略 - 参股分院设立时持股比例一般不超过20% 待经营稳定后原则上实现持有100%股权 [3] - 本次收购标的选取基于推进参变控战略 考量财务 业务指标及增长潜力等因素 [3] - 公司将通过强化监督和推进参变控战略应对参股分院违规经营带来的品牌价值贬损风险 [2] 收购整合效益 - 交易完成后将增强健康体检主营业务 提升营业收入 净利润等指标 [4] - 100%持股有助于简化治理结构 提升经营效率和协同效应 [4] - 标的公司将纳入区域管理体系 授予管理层一定权限以减少并购不利影响 [4] - 通过提升区域协同 减少内部竞争损耗 落实经营计划 提升体检服务质量 [4] 同业竞争安排 - 实际控制人及其关联方避免同业竞争承诺仍在推进中 [5] - 部分同业竞争资产因尚处培育期未纳入本次交易 [5] - 承诺在2027年11月8日前通过上市公司收购或转让给无关联第三方等方式解决同业竞争 [5] 历史整合情况 - 报告期内收购的参股体检分院纳入统一管理架构体系 经营情况和业绩承诺实现情况总体较好 [7] - 相关资产组组合商誉未发生减值 实现了有效整合 [7] 商誉处理 - 备考财务报表中商誉确认依据合理 符合相关会计准则规定 [8] - 若标的资产未来经营恶化存在商誉减值风险 将对经营业绩产生一定影响 [8]