核心观点 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购新潮传媒100%股权，交易对价参考评估值834,300万元（增值率146.58%），完成后将扩大生活圈媒体网络覆盖并增强户外广告领域竞争力 [8][9][26] - 交易完成后公司总股本增至15,882,152,721股，控股股东Media Management Hong Kong Limited及实控人江南春控制权不变，2024年基本每股收益预计摊薄0.03元/股但长期协同效应可提升盈利能力 [9][20] - 标的公司2024年扭亏为盈（净利润4,190万元），但应收账款占比达16.84%，存在行业竞争加剧导致坏账及媒体资源租赁成本上升的风险 [34][36][40] 交易方案 - 支付方式：发行1,439,952,995股股份及现金支付，具体比例未披露 [8] - 标的估值：以2025年3月31日为基准日，净资产账面价值338,348.70万元，评估值834,300万元，增值主要源于社区数字化媒体平台技术及资源点位优势 [26] - 审批进度：已获董事会通过，尚需股东大会批准、深交所审核、证监会注册及反垄断审查 [10][11] 业务协同 - 资源互补：标的公司专注社区智能屏及门禁广告，与公司现有楼宇/影院媒体重合度低，整合后可优化覆盖密度及结构 [9] - 技术协同：标的数字化投放技术将增强公司数据分析及精准营销能力，但需持续投入以应对技术更新风险 [37] - 客户协同：双方客户资源整合有望提升广告主"品效协同"营销效果，但需防范广告内容违规风险 [39] 财务影响 - 资产规模：交易后公司总资产、营收显著增长，商誉新增468,011.94万元（占总资产14%） [9][27] - 盈利表现：2025年1-3月标的贡献净利润604.34万元，但未设置业绩承诺补偿安排，存在整合不及预期风险 [30][31] - 现金流风险：标的应收账款占营收比例较高（2025年3月末75,790.80万元），需关注回款能力 [40] 行业环境 - 政策依赖：广告行业受《广告法》等法规约束，监管趋严可能影响业务拓展 [32] - 竞争格局：互联网媒体冲击传统户外广告市场，社区媒体租金成本控制能力成关键竞争要素 [34][36] - 经济周期：宏观经济波动直接影响广告主预算投入，标的业绩稳定性存疑 [33]

公司停牌与复牌动态 - *ST天茂控股股东新理益集团正筹划与公司相关重大事项 股票自8月7日起停牌不超过2个交易日 [1][6] - *ST亚振因连续3个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达12%及33.92% 股票自8月7日起停牌核查不超过10个交易日 该股自4月8日4.45元低点以来涨幅近487%且6月以来已发布4次停牌核查公告 [1][6][7] - 河化股份实控人将变更 银亿控股100%股权以6.92亿元总价转让 含3.37亿元现金及3.55亿元债务承接 股票于8月7日复牌 [1][8] 上市公司业绩与投资动向 - 塔牌集团上半年净利润4.35亿元 同比增长92.47% 拟以5000万元至1亿元回购股份 [6] - 力源信息上半年净利润9613.04万元 同比增长65.79% [6] - 浦发银行上半年净利润297.37亿元 同比增长10.19% [6] - 百济神州上半年净利润4.5亿元 实现扭亏为盈 [6] - 仙鹤股份拟投资110亿元在四川泸州建设林浆纸一体化项目 一期投资55亿元建设40万吨竹浆和60万吨纸基材料生产线 达产后年产值约51.5亿元 [7] - 分众传媒拟以83亿元交易价格收购新潮传媒100%股权 通过发行股份及支付现金方式完成 [8] - 天阳科技筹划以现金方式收购上海通联金融部分股权 交易方案尚未最终确定 [8] 行业政策与市场动态 - 三部门印发《新一轮农村公路提升行动方案》 提出推广客货邮融合车型 促进低空经济发展 并引导补齐农村充换电基础设施短板 [2] - 《电力市场计量结算基本规则》将于10月1日施行 有效期五年 标志着电力市场"1+6"基础规则体系构建完成 [2] - A股两融余额报20002.59亿元 融资余额报19863.11亿元 均创逾十年新高 电子、非银金融、计算机行业余额居前 医药生物等四行业均超1000亿元 [3] - 中国光伏行业协会征集对《价格法修正草案》意见 重点围绕价格行为规范、调控机制等方面 [3] - 2025年暑期档总票房突破75亿元 《南京照相馆》《长安的荔枝》《侏罗纪世界：重生》暂列前三 8月票房突破15亿元 超60部影片定档 [4] 技术发展与行业趋势 - 高温超导材料技术持续突破 核心性能优势利好强电、高场等下游应用 高温超导磁体在可控核聚变、商业航天等领域潜力巨大 [9]

战略合作 - 分众传媒与支付宝共同推出基于电梯场景的"碰一下，抢红包"创新模式 [1] - 合作覆盖全国包括北上广深等20多座城市 [1] - 分众传媒300万台终端设备中已有40万台完成更新支持该功能 [1] - 预计年底覆盖终端数量将达到200万台 [1] 商业模式升级 - 战略合作形成O2O闭环 将分众百万终端转变为数字化服务点 [1] - 创造出可量化的线下到线上互动 [1] - 构建连接消费者与商业资源的全新交互入口 [1] - 支付宝"碰一下"功能首次被引入电梯场景 [1] 技术实施 - 过去一个月已完成40万台终端设备更新 [1] - 终端设备更新进度占总量300万台的13.3% [1] - 预计新增覆盖终端数量160万台 达到200万台总覆盖目标 [1]

合作模式与市场潜力 - 支付宝联合分众传媒推出"碰一下抢红包"服务，覆盖全国20余个城市，用户可通过触碰电梯广告屏旁的蓝环领取红包和优惠券[1] - 此次合作加码发放1亿元支付宝现金红包、1000万份淘宝闪购免单及各类优惠[1] - 分众传媒计划在2025年底将"碰一下"设备扩展至200万，2026年达300万，预计年累计触碰量达50亿至100亿次，形成千亿级流量规模[2] - 领券率和核销率较传统广告提升3-5倍，预计带动年交易规模达万亿级[3] 技术演进与流量获取 - 支付宝从扫码、刷脸到"碰一下"构建全场景数字服务矩阵，扫码适用于隔空场景，刷脸在封闭场景优势显著，"碰一下"凭借便捷性成为线下流量转化关键[1] - "碰一下"用户数已突破1亿，覆盖全国超400个城市及千万商家[7] - 分众每日覆盖10亿人次线下场景，通过"碰一下"有望激活原本"看过即走"的沉默流量[8] - 用户主动触碰动作代表消费意愿，流量质量远高于被动曝光[9] 实际效果与案例 - 三得利在上海、杭州投放"碰一下"后，点位日均活跃率提升65%，触碰总人数达43810人，杭州领券率68.6%，上海跳转到达率66.8%[5] - 新模式覆盖拉新、电商、到店、配送、会员、留资、下载等多个场景，实现数字驱动的场景营销[5] 战略意义与行业影响 - 移动支付市场竞争已从单纯交易比拼转向全生态战略博弈[6] - "碰一下"第一阶段服务于支付便利性，第二阶段服务于商家经营便利性，第三阶段将有更多可能性[7] - 电梯广告从"被动看"到"主动碰"的进化，响应"扩大内需"政策导向，改变注意力、场景、技术与商业模式[10] 发展挑战与应对 - 前期高额补贴模式或难长期维持，补贴退潮后用户习惯能否持续存疑[11] - 支付宝表示基于20多年支付业务积累，具备持续投入能力，有意愿进行相关投入[12] - 采用多种方式保障用户体验与安全，未解锁手机不会领取红包，设备仅支持抢红包功能[12]

分众传媒收购新潮传媒交易 - 分众传媒拟以83亿元收购新潮传媒100%股权，交易方式为发行股份及支付现金 [2][3][4] - 交易完成后新潮传媒将成为分众传媒全资子公司，上市公司总股本增至158.82亿股（新增14.4亿股） [4][8] - 交易不构成重大资产重组及重组上市，不导致控制权变更 [7] 业务协同与战略价值 - 分众传媒主营楼宇媒体和影院银幕广告，覆盖城市主流消费场景；新潮传媒侧重住宅社区广告，服务中小广告主长尾市场 [10] - 收购将优化媒体资源密度与结构，扩大线下品牌营销网络覆盖，增强客户开发竞争力 [10] - 双方计划共享客户与市场，共建智能技术研发平台，实现成本降低与解决方案升级 [10][11] 标的公司财务表现 - 新潮传媒2024年营收19.88亿元，归母净利润4190万元；2025年一季度营收4.31亿元 [11][12] - 截至2025年一季度末，公司总资产45.01亿元，净资产33.53亿元 [11][12] - 2024年净利润扭亏为盈（2023年亏损1.40亿元），扣非净利润5729万元 [12] 市场数据 - 分众传媒当前股价7.8元/股，总市值1126亿元（截至8月6日收盘） [13]

支付宝"碰一下"新交互模式 - 支付宝联合分众传媒推出"碰一下抢红包"服务 覆盖全国20余个城市电梯场景 用户解锁手机触碰广告屏蓝环即可领取红包和优惠券 [1] - 该模式加码发放1亿元支付宝现金红包 1000万份淘宝闪购免单及各类优惠 [1] - "碰一下"与扫码 刷脸构成全场景数字服务矩阵 扫码适用于隔空场景 刷脸在封闭场景优势显著 "碰一下"凭借"触碰即交互"便捷性成为线下流量转化关键 [1] 商业模式与市场规模 - 分众传媒在电梯屏幕旁安装支付宝"碰一下"蓝环 消费者触碰参与活动 商家借此打通线下流量 [3] - 分众现有约300万电梯终端 当前部署40万"碰一下"设备 计划2025年底扩展至200万 2026年达300万 [3] - 若300万终端实现单终端日均5-10次触碰 年累计触碰量达50亿-100亿次 叠加页面曝光可形成千亿级流量规模 [3] - 该模式领券率 核销率较传统广告提升3-5倍 预计带动年交易规模达万亿级 [4] 实际运营数据 - 三得利在上海 杭州投放"碰一下" 点位日均活跃率提升65% 触碰总人数43810人 杭州领券率68.6% 上海跳转到达率66.8% [5] - 新模式覆盖拉新 电商 到店 配送 会员 留资 下载等多个场景 实现数字驱动的场景营销 [5] 支付宝流量战略演进 - 2014年支付宝通过扫码支付+"免费收钱码+红包补贴"组合拳打开市场 [6] - 2017年推出刷脸支付 在商超 餐饮等高频场景实现"无感支付" 强化B端服务能力 [6] - 2024年推出"碰一下" 一年内用户数突破1亿 覆盖全国超400个城市及千万商家 [6] 流量转化优势 - "碰一下"简化交互流程 用户无需扫码对准或刷脸授权 只需手机贴近终端即可完成权益获取 [7] - 分众每日覆盖10亿人次线下场景 "碰一下"有望激活这些"看过即走"的沉默流量 [7] - 冷启动阶段每天有几十万用户增长使用"碰一下抢红包"方式 [7] - 用户主动触碰动作代表消费意愿 流量质量远高于被动曝光 [8] 行业意义与政策响应 - 电梯广告从"被动看"到"主动碰"的进化 响应"扩大内需"政策导向 [9] - "碰一下"不仅是红包发放 更是关于注意力 场景 技术与商业模式的改变 [9] 持续投入与安全保障 - 支付宝表示基于20多年支付业务积累 具备成本投入能力 有意愿持续投入"碰一下" [10] - 采用多种方式保障用户体验与安全 未解锁手机不领取红包 电梯蓝环仅支持抢红包功能 不会发生主动支付行为 [10] - 蚂蚁集团CEO表示"碰一下"将坚持开放共赢 助力各行各业创新交互 提升服务效率和用户体验 [10]

合作模式与核心玩法 - 分众传媒与支付宝联手推出"碰一下，抢红包"创新模式，在全国20多座城市电梯间快速铺开，以"数字化+发红包"为核心玩法 [1] - 该模式通过红包和优惠券吸引消费者，同时为品牌方提供线下流量入口和商业转化支点，实现营销效能跨越式增长 [1] - 支付宝投入1亿元现金红包，消费者还有机会领取1000万份淘宝闪购免单及大量品牌购物券 [4] 用户体验与安全性 - 消费者只需解锁手机并贴近电梯海报旁的蓝色圆环即可领取红包或优惠券，无需扫码或输入信息，操作简单 [2] - 技术层面确保安全性：未解锁手机触碰无反应，解锁后仅跳转至领券小程序，无支付动作，"主动解锁+精准贴近"双条件切断资金安全隐患 [2] - 支付宝与分众承诺"你敢碰我敢赔"，增强消费者信任感 [2] 品牌营销与商业转化 - 分众覆盖300万电梯点位和4亿城市主流消费人群，结合支付宝数字化能力，构建从触达到转化的完整链路 [5] - 模式覆盖拉新、电商、到店、配送、会员、留资、下载多个场景，打造从曝光到行动的全链路营销闭环 [6] - 品牌可通过实时追踪动态优化投放策略，如调整优惠券面额、活动力度，精准匹配当地消费偏好 [6] - 三得利在上海、杭州双城活动中，点位日均活跃率提升65%，触碰总人数43810人，杭州领券率68.6%，上海跳转到达率66.8%，产品销量环比增长显著 [6] 场景创新与行业影响 - 电梯广告从"被动看"进化到"主动碰"，响应"扩大内需"政策导向，分众点位网络将分散消费需求汇聚成规模效应 [8] - 淘宝闪购借助该模式拓展即时零售场景，活动期间用户转化触点时效提前72%，客单提升50%，次留提升69%，平台活跃度明显提升 [7] - 该模式打破传统广告曝光到转化链路太长的瓶颈，重塑线下场景商业价值，为品牌数字化经营提供全新范式 [8]

交易概述 - 分众传媒拟通过发行股份及支付现金方式收购成都新潮传媒集团股份有限公司100%股权 交易对价为83亿元 [1][2][4] - 本次交易涉及50名交易对方 包括张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术（北京）有限公司等 [1][2] - 交易方案已获董事会全票通过 尚需提交股东大会审议 [1][23] 交易结构 - 股份对价占比98.54% 金额81.78933亿元 现金对价占比1.46% 金额1.21067亿元 [4][9] - 发行股份价格为5.68元/股 不低于定价基准日前20/60/120交易日股票交易均价80% [3][4] - 预计发行股份数量为14.39952995亿股 [6][8] - 现金对价资金来源为上市公司自有或自筹资金 [9] 标的资产估值 - 标的公司截至2025年3月31日全部股东权益评估值为83.43亿元 [4] - 经协商最终确定交易价格为83亿元 [4] - 评估机构为中联资产评估咨询（上海）有限公司 [4] 锁定期安排 - 张继学及朋锦睿恒锁定60个月 分5批解锁：12个月后40%、24个月后25%、36个月后15%、48个月后5%、60个月后25% [10] - 重庆京东及相关方锁定36个月 分3批每12个月解锁三分之一 [13] - 部分交易对方根据持有标的公司股权时间确定12或36个月锁定期 [15] - 其余交易对方统一锁定12个月 [17] 交易实施安排 - 过渡期间损益安排：若采用收益法评估 亏损由张继学及朋锦睿恒补足 若采用成本法或市场法则由公司承担 [20] - 交易决议有效期为股东大会审议通过后12个月 若获证监会注册可自动延长至交易完成日 [22] - 公司拟提请股东大会授权董事会全权办理交易相关事宜 [32] 合规性说明 - 董事会认为交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规要求 [2][25] - 公司已与交易对方重新签署附生效条件的购买资产协议 [24] - 相关审计报告、评估报告和备考审阅报告已获董事会批准 [30]

会议基本信息 - 公司将于2025年8月27日下午14:30召开2025年第二次临时股东会现场会议 [1] - 网络投票时间为2025年8月27日 其中通过深圳证券交易所系统投票时间为9:15-15:00 [1] - 股权登记日为2025年8月22日 登记在册的全体普通股股东均有权出席 [2] 会议审议事项 - 会议将审议11项非累积投票提案 均需以特别决议通过（出席会议股东所持表决权三分之二以上） [2][3] - 议案涉及重大资产重组相关事项 包括交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定 [2][9] - 议案包含发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项 需评估机构独立性、评估假设合理性及定价公允性 [2][9] - 议案2需逐项表决 议案1-10、12、15涉及关联交易 关联股东需回避表决 [3] 表决与登记方式 - 股东可选择现场投票或网络投票（深交所交易系统/互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn） 重复投票以第一次有效结果为准 [1][5] - 法人股东需提供营业执照复印件及授权委托书 自然人股东需提供证券账户卡及身份证明 [4] - 登记可通过书面信函、传真或邮件形式 信函登记以当地邮戳日期为准 [4] - 联系地址为上海市长宁区江苏路369号28层 联系电话021-22165288 [5] 议案详细内容 - 具体议案包括《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要 [9] - 涉及重新签署附生效条件的购买资产协议 以及交易是否构成重大资产重组、关联交易的认定 [9] - 需批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告 [9] - 将提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜 [9]

交易概述 - 分众传媒拟以发行股份及支付现金方式收购新潮传媒100%股权 交易对方包括张继学 重庆京东海嘉电子商务有限公司 百度在线网络技术（北京）有限公司等50个主体 [1] - 第九届董事会第三次（临时）会议于2025年8月6日审议通过相关议案 包括《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》 [1] - 本次交易不构成重大资产重组 但构成关联交易 且不构成重组上市 [1] 审批程序 - 交易需经公司股东会审议通过 深交所审核通过 中国证监会同意注册 并通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查 [2] - 若在首次披露重组事项至召开股东会前因涉嫌内幕交易被证监会立案调查或司法机关立案侦查 将暂停重组进程 [2] - 交易能否通过审批及取得审批时间均存在不确定性 [2]