增资扩股交易 - 天奇股份全资子公司天奇金泰阁拟引入青岛华铁基金作为投资者，后者以7000万元认购2.8%股权，其中360.0824万元计入注册资本，6639.9176万元计入资本公积 [1] - 增资完成后天奇金泰阁注册资本由1.25亿元增至1.29亿元，天奇股份持股比例由100%降至97.2%，仍保持合并报表范围 [1] - 公司放弃本次增资优先认购权，交易基于长期战略发展目标，旨在充实资金实力并聚集优质产业资源 [1][2] 标的公司业务 - 天奇金泰阁为锂电池循环业务核心子公司，专注三元/磷酸铁锂电池回收、拆解及再生业务，产能规模、工艺水平和渠道建设居行业前列 [2] - 子公司业务属于新能源产业链关键环节，涉及资源循环利用领域 [2] 投资方背景 - 青岛华铁基金为山东铁路投资控股集团下属专项产业投资基金，母公司业务涵盖高铁投资建设、运营管理及新能源等多元板块 [2] - 投资方能源板块覆盖风电、光伏、储能电站投资，以及电池资产管理、碳资产管理和新能源产业链投资，已与多家新能源头部企业合作 [2] 战略协同效应 - 本次合作将整合山东铁投在新能源/储能领域的产业布局、国资资源及资金优势，强化锂电池回收领域协同发展 [2] - 交易有助于巩固公司在锂电池循环产业的核心竞争力，实现双方合作共赢 [2]

股权交易 - 青岛华铁基金拟7000万元认购天奇金泰阁2.8%股权[2] - 增资后天奇金泰阁注册资本增至12860.0824万元，天奇股份持股97.2%[2] - 本次交易投前估值24.3亿元，投后估值25亿元，增资每股19.44元[13][14] 公司数据 - 天奇金泰阁2025年3月31日总资产1162727010.92元，负债841762305.68元，净资产320964705.24元[9] - 2025年1 - 3月营收70056896.42元，利润总额 - 18985622.15元，净利润 - 18892222.78元[9] - 2024年营收530670548.48元，利润总额 - 145440860.10元，净利润 - 121496041.36元[9] - 2024年9月30日全部股东权益账面价值37260.10万元，增值213523.90万元，增值率573.06%，评估市场价值250784万元[11] 未来展望 - 增资款用于日常运营等，超范围使用需投资方书面同意[15] - 本次增资扩股依托投资方优势在锂电池回收领域协同发展[20] - 本次增资扩股巩固公司在锂电池循环产业核心竞争力[21] 交易安排 - 投资方应在满足条件后15个工作日内完成交割并支付增资款[16] - 本轮投资方按实缴注册资本占比享有权利和承担义务[17] - 协议自各方盖章并经相关代表签署后生效[19] - 交易完成后公司仍为控股股东，天奇金泰阁仍纳入合并报表[21] - 本次交易后续需办理资金支付、股权交割、工商变更登记等手续[22]

公司会议 - 天奇股份第九届董事会第四次（临时）会议于2025年5月15日召开[2] - 会议应出席董事9名，实际出席8名[2] 市场扩张和并购 - 审议通过天奇金泰阁增资扩股引入投资者议案[3] - 青岛华铁基金以7000万元认购天奇金泰阁2.8%股权[3] - 公司放弃本次增资优先认购权[3]

股东参会情况 - 出席股东大会股东及授权代表315人，代表有表决权股份108,416,689股，占比26.9537%[5] - 现场会议股东和代表6人，代表有表决权股份106,612,789股，占比26.5052%[6] - 网络投票股东309人，代表有表决权股份1,803,900股，占比0.4485%[6] - 参与表决中小投资者310人，代表有表决权股份2,384,000股，占比0.5927%[6] 议案表决情况 - 《2024年度财务决算报告》总表决同意108,141,689股，占比99.7463%[7] - 《2024年度利润分配预案》总表决同意108,128,689股，占比99.7344%[13] - 《关于续聘2025年度审计机构的议案》总表决同意108,135,289股，占比99.7404%[15] - 《关于董事、高级管理人员2024年度薪酬发放情况及2025年度薪酬发放方案的议案》总表决同意1,999,500股，占比83.8716%[16] - 《2024年度董事会工作报告》总表决同意108,141,989股，占比99.7466%[8] - 《2024年度监事会工作报告》总表决同意108,141,989股，占比99.7466%[11] - 监事2024年度薪酬及2025方案议案总表决同意108,026,289股，占比99.6399%，中小股东同意1,993,600股，占比83.6242%[17] - 2025年度申请综合授信额度议案总表决同意108,137,089股，占比99.7421%，中小股东同意2,104,400股，占比88.2718%[18] - 2025年度对外担保额度预计议案总表决同意108,130,689股，占比99.7362%，中小股东同意2,098,000股，占比88.0034%[19] - 公司及子公司2025年与MES等多家公司日常经营关联交易预计议案均获高比例同意[21][22][23][26][27][29] - 公司及子公司与天承重钢、天奇远鹏与青岛远鹏日常经营关联交易预计情况表决有同意、反对和弃权情况[30][31] 其他 - 特别决议事项需获出席股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过[20] - 律师认为公司本次股东大会召集及召开程序等均合法有效[32]

股东大会信息 - 公司于2025年4月23日决定5月15日召开2024年度股东大会，4月25日发布通知[3] - 股东大会于2025年5月15日下午14时30分在江苏无锡召开，现场与网络投票结合[6] 股东出席情况 - 现场出席股东及代理人6名，代表股份106,612,789股，占比26.5052%[7] - 网络投票股东309名，代表股份1,803,900股，占比0.4485%[7] - 现场和网络出席股东合计315名，代表股份108,416,689股，占比26.9537%[9] - 中小投资者310名，拥有及代表股份2,384,000股，占比0.5927%[9] 议案表决情况 - 《2024年度财务决算报告》同意108,141,689股，占出席有表决权股份99.7463％，中小投资者同意占比88.4648%[13] - 《2024年度董事会工作报告》同意108,141,989股，占出席有表决权股份99.7466％，中小投资者同意占比88.4773%[15] - 《2024年度监事会工作报告》同意108,141,989股，占出席有表决权股份99.7466％，中小投资者同意占比88.4773%[17] - 《2024年度利润分配预案》同意108,128,689股，占出席有表决权股份99.7344％，中小投资者同意占比87.9195%[22] - 《关于续聘2025年度审计机构的议案》同意108,135,289股，占比99.7404%，中小投资者同意2,102,600股，占比88.1963%[24] - 《关于董事、高级管理人员2024年度薪酬发放情况及2025年度薪酬发放方案的议案》同意1,999,500股，占比83.8716%，中小投资者同意情况相同[26] - 《关于监事2024年度薪酬发放情况及2025年度薪酬发放方案的议案》同意108,026,289股，占比99.6399%，中小投资者同意1,993,600股，占比83.6242%[29] - 《关于2025年度申请综合授信额度的议案》同意108,137,089股，占比99.7421%，中小投资者同意2,104,400股，占比88.2718%[32] - 《关于2025年度对外担保额度预计的议案》同意108,130,689股，占比99.7362%，中小投资者同意2,098,000股，占比88.0034%[34] - 《公司及合并范围内子公司2025年与MES的日常经营关联交易预计情况》同意107,558,989股，占比99.7426%，中小投资者同意1,526,300股，占比84.6111%[36] - 《公司及合并范围内子公司2025年与赛铂坦的日常经营关联交易预计情况》同意3,284,900股，占比92.2155%，中小投资者同意2,106,700股，占比88.3683%[39][40] - 《公司及合并范围内子公司2025年与优奇智能的日常经营关联交易预计情况》同意107,559,589股，占比99.7431%，中小投资者同意1,526,900股，占比84.6444%[43] - 《公司及合并范围内子公司2025年与智动力的日常经营关联交易预计情况》同意3,284,600股，占比92.2071%，中小投资者同意2,106,400股，占比88.3557%[46] - 《公司及合并范围内子公司2025年与天奇杰艺科的日常经营关联交易预计情况》同意108,139,689股，占比99.7445%，中小投资者同意2,107,000股，占比88.3809%[49][50][51]

发行人基本情况 - 公司主营业务包括智能自动化系统工程的设计、制造、安装和管理，光机电一体化及环保工程的设计、施工，智能装备和机器人的设计、制造，以及自营和代理各类商品及技术的进出口业务 [1] - 经营范围涵盖系统集成控制软件、工业控制软件及电子计算机配套设备开发、制造、销售，风力发电机组、零部件的开发、设计、制造及售后服务（限分支机构经营） [1] - 公司成立于1997年11月18日，注册资本为402,233,207元，注册地址为江苏省无锡市惠山区洛社镇洛藕路288号 [2] 本次发行情况概述 - 公司于2023年9月通过简易程序向特定对象发行A股股票27,124,773股，发行价为每股11.06元，募集资金总额为299,999,989.38元 [1] - 扣除承销和保荐费用6,890,000.00元后，募集资金净额为293,109,989.38元，另减除其他发行相关费用1,394,403.77元，最终募集资金净额为291,715,585.61元 [1] - 募集资金已于2023年9月28日汇入公司募集资金监管账户，并由天健会计师事务所出具验资报告 [1] 保荐工作概述 - 保荐人根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法规，对天奇股份进行持续督导 [2] - 保荐人协助公司完成尽职调查、申请文件编制、监管问询答复、专业沟通等工作，并提交推荐股票上市所需文件 [2] - 公司股票在深圳证券交易所上市，A股股票简称为天奇股份，股票代码为002009.SZ [2] 公司经营业绩 - 2024年公司实现营业收入29.60亿元，同比减少18.14%，归属于上市公司股东净利润为-2.55亿元，同比减亏38.53% [3] - 扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润为-2.92亿元，同比减亏41.23% [3] 募集资金使用情况 - 公司已制定募集资金管理制度，募集资金的管理和使用符合相关法律法规的规定 [4][5] - 截至2024年12月31日，部分募集资金尚未使用完毕，保荐人将继续履行持续督导义务 [5] 信息披露与内部控制 - 公司已依照相关法律法规建立信息披露制度并予以执行，保荐人对公司信息披露文件进行了审阅 [4] - 公司有效执行关联交易管理制度、防止大股东及关联方违规占用资源的制度，以及防止高管损害公司利益的内部控制制度 [3]

中信证券股份有限公司关于 天奇自动化工程股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票 持续督导保荐总结报告书 保荐人编号：Z20374000 申报时间：2025 年 5 月 | 公司名称 | 天奇自动化工程股份有限公司 | | --- | --- | | 英文名称 | Miracle Automation Engineering Co., Ltd. | | 法定代表人 | 黄斌 | | 注册地址 | 江苏省无锡市惠山区洛社镇洛藕路 号 288 | | 成立时间 | 年 月 日 1997 11 18 | | 注册资本 | 元 402,233,207 | | 统一社会信用代码 | 91320200240507994H | | 股票上市地 | 深圳证券交易所 | | A 股股票简称 | 天奇股份 | | A 股股票代码 | 002009.SZ 智能自动化系统工程的设计、制造、安装和管理，光机电一体化及环 | | 经营范围 | 保工程的设计、施工；智能装备和机器人的设计、制造；自营和代理 | | | 各类商品及技术的进出口业务；系统集成控制软件、工业控制软件及 | | | 电子计算机配套设备开发、 ...

业绩数据 - 2024年营业收入29.60亿元，同比减少18.14%[4] - 2024年归母净利润 -2.55亿元，同比减亏38.53%[4] - 2024年扣非归母净利润 -2.92亿元，同比减亏41.23%[4] - 锂电池循环业务毛利率同比提升3.9个百分点[5] 保荐相关 - 保荐人查询募集资金专户每月1次[3] - 保荐人现场检查1次[4] - 保荐人发表专项意见9次[4] - 保荐人对上市公司培训1次，2024年12月31日[5] 合规问题 - 2024年多次因保荐业务违规被出具警示函或监管函[10][11][12] - 2024年11月22日被责令改正等[12] 承诺履行 - 公司资产重组和首发或再融资承诺均已履行[9]

中信证券股份有限公司 关于天奇自动化工程股份有限公司 2024 年度持续督导定期现场检查报告 | 保荐人名称：中信证券股份有限公司 被保荐公司简称：天奇股份 | | --- | | （以下简称"中信证券"或"保荐人"） | | 保荐代表人姓名：颜力 联系电话：025-83261254 | | 保荐代表人姓名：陈灏 联系电话：025-83261254 | | 现场检查人员姓名：颜力 | | 现场检查对应期间：2024 年 1 月 1 日-2024 年 12 月 31 日 | | 现场检查时间：2025 年 3 月 28 日、2025 年 4 月 17 日至 18 日、2025 年 4 月 24 | | 日至 25 日 | | 一、现场检查事项 现场检查意见 | | （一）公司治理 是 否 不适用 | | 现场检查手段：查阅了上市公司最新章程、三会议事规则及会议材料，取得上市 公司董事、监事、高级管理人员名单及其变化情况，取得上市公司关联方清单， | | 查阅关于公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的信息披露文 | | 件及相关变更决策文件，查看上市公司生产经营场所，对上市公司高级管理人员 | | ...

公司业绩情况 - 2024 年全年实现营业收入 296,028.43 万元，同比下降 18.14%，归属上市公司股东净利润 -25,509.02 万元，同比减亏 15,989.38 万元 [13] - 2025 年一季度合并报表营业收入 62,223.24 万元，归属上市公司股东的净利润为 4,230.16 万元，盈利同比大幅提升 [13] 各业务板块情况 智能装备板块 - 2024 年全年盈利 6,395 万，因汽车智能装备业务高毛利的海外项目加速执行带动盈利提升 [2] - 2024 年全年实现销售收入 155,475.50 万元，同比下降 4.95%；2025 年一季度实现销售收入 42,929.17 万元，占公司总体营收 68.99%，同比上升 18.71%，受益于海外订单规模增长和项目履约执行 [13] - 2025 年第一季度营收 4.29 亿元，毛利率达 18.85%；其中国内业务 3.31 亿，国外业务 0.97 亿 [6] 锂电循环板块 - 2024 年亏损 14,420 万，因电池退役不达预期、废料采购竞争激烈、产能利用率不足，但亏损较上一年度大幅收窄，毛利率较上年同期上升 3.90% [2] - 2024 年实现销售收入 58,640.95 万元，同比下降 43.08%；2025 年一季度实现销售收入 8,138.51 万元，占公司总体营收占比为 13.08%，同比下降 24% [14] - 2025 年第一季度营收 0.81 亿元，毛利率为 3.48% [4] 重工机械业务 - 2024 年亏损 837 万，因国内风电市场竞争加剧、利润空间压缩，公司缩减国内铸件订单业务量 [2] - 2025 年第一季度营收 0.75 亿元，毛利率为 14.36% [4] 循环装备板块 - 2024 年亏损 16,646 万，因废钢价格低位震荡、市场需求不足、订单下降、产能利用率不足，且计提存货减值损失 [2] - 2025 年第一季度营收 0.27 亿元，毛利率为 17.55% [4] 业务合作与进展 与银河通用合作 - 合作聚焦具身智能机器人在工业领域的规模化应用，合资公司开展机器人应用定制化开发及规模化交付、量产制造、数据采集及训练、场景算法开发等业务，目前正在注册登记中 [3] - 围绕汽车制造场景，已实现数家整车厂、电池厂定制化应用场景验证 [3] 人形机器人业务 - 自 2023 年开始布局，与优必选科技、银河通用机器人合作，推动具身智能机器人在工业领域的规模化应用 [6][9][15] - 人形机器人事业部聚焦机器人应用、量产交付、数据采集与训练、场景算法开发，打造具身智能机器人智能制造解决方案 [9] 业绩目标与措施 业绩目标 - 2025 年力争全年业绩扭亏为盈，各季度环比持续提升 [5] 降本增效措施 - 严格预算执行与监控，加强对预算执行情况的实时监控和分析，严格审批预算外支出 [7] - 推进成本优化，包括采购成本控制、生产成本降低和人力成本管理 [7] - 加强费用管控，审核费用报销，严控非生产性费用支出 [7] 业务增长点 智能装备业务 - 紧抓中国车企“出海”机遇，深化海外市场开发；国内项目有序推进，提升产品与服务品质 [8] 锂电池循环业务 - 随着政策落地、市场需求扩增、海外废料进口放开等利好情况落地，有望恢复正常盈利水平 [8] - 围绕六大渠道布局，构建产业合作联盟和锂电池循环利用生态圈 [8] 人形机器人业务 - 以实景训练带动规模化应用，以规模化应用实现制造降本，打通机器人落地应用瓶颈 [9] 行业相关情况 - 2022 年我国动力电池实际回收量为 41.5 万吨，2023 年为 62.3 万吨，预计 2025 年将达 120 万吨，2030 年有望达 600 万吨 [17] - 2025 年 2 月国务院常务会议审议通过《健全新能源汽车动力电池回收利用体系行动方案》 [17] 锂电池回收业务评估与盈利预测 项目评估 - 行业趋势判断：面临市场机遇，政策推动规范发展 [17] - 产能布局：已具备年处理 10 万吨废旧锂电池综合利用规模，正在扩增 10 万吨磷酸铁锂电池回收处理项目 [17] - 技术研发：在回收率上保持行业领先 [17] - 回收渠道建设：围绕六大渠道开展国内外锂电池回收体系建设，构建循环利用生态圈 [17] 盈利预测 - 2025 年锂电池循环事业部经营情况预计同比进一步改善，具体受市场价格波动、产能利用率等因素影响 [18] 其他情况 - 美国关税政策调整为海外业务带来挑战，公司在手海外订单贸易方式对关税波动有缓冲作用，但仍可能间接影响市场需求等，后续将关注政策动态并调整业务策略 [10] - 公司采取业绩说明会、投资者调研等多样化方式进行投资者关系管理和市值管理 [20]