关联交易制度总则 - 公司制定关联交易制度旨在规范关联交易行为，确保公允性并维护股东权益，依据《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》[1][2] - 关联交易需保证合法合规性、必要性和公允性，禁止利用关联交易调节财务指标或损害公司利益[2] 关联人与关联交易定义 - 关联人包括关联法人（如直接/间接控制方、持股5%以上法人等）和关联自然人（如持股5%以上自然人、董事高管及其家庭成员等）[3][4][5] - 关联交易涵盖购买/出售资产、对外投资、财务资助、担保、租赁等资源或义务转移事项[4][7] 关联交易审批与披露程序 - 需提交股东会审议的关联交易包括：成交金额超3000万元且占净资产5%以上的交易、为关联人担保等[5][11] - 董事会审批范围包括：与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上[6][12] - 未达董事会标准的关联交易由总经理审批[14] - 关联董事/股东需回避表决，非关联董事过半数通过方可生效[7][8][16][17] 特殊关联交易处理 - 日常关联交易可按年度预计金额分类审议，超预计部分需补充审批[14][30] - 连续12个月内与同一关联人或同一标的的交易需累计计算审批标准[12][28] - 豁免情形包括公开招标、单方面获赠资产、国家定价交易等[15][31][32] 关联交易管理职责 - 证券法务部负责关联人清单更新及交易判断，财务部负责财务核查与信息披露[5][9][10] - 各部门及子公司负责人为关联交易第一责任人，需指定联络人负责初步审核与报告[10] 制度执行与修订 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，需及时修订[18][36] - 制度自股东会通过生效，由董事会负责解释与修改[19][39]

对外担保制度总则 - 公司制定本制度旨在规范胜通能源及其控股子公司的对外担保行为，依据包括《公司法》《证券法》《民法典》及深交所相关监管规则[1] - 对外担保定义涵盖公司为他人提供的所有担保类型，包括对控股子公司的担保[1] - 担保总额计算包含公司对外担保额与控股子公司对外担保额之和[1] 担保基本原则 - 担保行为需遵循平等、自愿、公平原则，禁止任何单位强制公司提供担保[1] - 董事需审慎控制担保债务风险，违规担保需承担连带责任[2] - 所有对外担保必须经董事会或股东会审议，并采取反担保等风险防范措施[2] 审批权限与程序 - 日常担保管理涉及总经理、审计委员会、财务部及审计部多部门协同[2] - 被担保方需提交营业执照、经审计财报、还款能力分析等9类材料[2][4] - 内部审计部门需评估被担保方资信状况，通过盈利能力等指标提出担保建议[3] 特殊担保情形处理 - 对资产负债率超70%的子公司可预计未来12个月担保额度并提交股东会[5] - 合营企业担保需满足非关联方且股东按比例提供反担保的条件[5] - 担保额度调剂允许在合营企业间进行，但调剂总额不得超过预计额度的50%[6] 股东会审批门槛 - 单笔担保超净资产10%或累计担保超总资产30%需股东会审批[6] - 为股东/实控人担保需经其他股东三分之二表决通过，关联方需回避表决[7] - 董事会审批事项需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意[8] 风险管理措施 - 担保过程需设定责任限额并完善内控制度，禁止未经决议的担保合同签署[9] - 强制要求被担保方提供有效资产抵押/质押，反担保方需具备实际承担能力[10] - 债务到期前1个月需催收，逾期10个工作日内需执行反担保措施[10] 信息披露要求 - 所有股东会/董事会批准的担保需在深交所指定媒体披露[12] - 被担保方出现破产或逾期15个交易日未还款需及时公告[12] - 独立董事需在年报中对未履行完毕的担保事项发表专项意见[10] 制度执行细节 - 本制度经股东会审议生效，与法律法规冲突时以后者为准[12] - "以上"含本数，"超过""低于"不含本数的定义标准[12] - 董事会拥有制度解释及修改权，审计委员会负责担保事项的持续监督[11][12]

业绩总结 - 公司首次公开发行3000万股A股，每股发行价26.78元，募集资金总额8.034亿元，净额6.9835亿元[1] - 截至2025年5月30日，公司IPO募集资金余额为48257.48万元[4] 未来展望 - 综合物流园和信息化系统建设项目预定可使用时间延至2025年12月31日[3] 新策略 - 募集资金将投资于物流园、信息化系统建设及补充流动资金项目[2] - 公司决定再次用不超3亿闲置募集资金补流，期限不超12个月[6][7] - 使用3亿闲置资金补流预计节约财务费用930万元[8]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人、自然人是关联人[4][5] 关联交易审批 - 成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易由董事会审议后提交股东会[7] - 为关联人提供担保的关联交易由董事会审议后提交股东会[7] - 与关联自然人成交金额超30万元但未达股东会审议标准的关联交易由董事会审议批准[8] - 与关联法人（或其他组织）成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%但未达股东会审议标准的关联交易由董事会审议批准[8] - 未达董事会、股东会审批标准的关联交易由总经理审批同意后执行[8] 表决回避 - 董事会审议关联交易事项时关联董事应回避表决，非关联董事过半数出席且决议须经非关联董事过半数通过[9] - 股东会审议关联交易事项时关联股东应回避表决[10] - 出席董事会会议的非关联董事人数不足3人时交易应提交股东会审议[9] - 关联交易回避由参会非关联股东及代表一人一票过半数投票决定[11] 特殊关联交易规定 - 向关联参股公司提供财务资助需全体非关联董事过半数、出席董事会非关联董事三分之二以上通过并提交股东会[12] - 为关联人提供担保需全体非关联董事过半数、出席董事会非关联董事三分之二以上通过并提交股东会，为控股股东等提供担保需其提供反担保[12] 关联交易其他规定 - 与关联人委托理财额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超额度[13] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的关联交易按累计计算原则适用规定[14] - 首次日常关联交易按协议交易金额履行程序，无具体金额提交股东会[15] - 日常关联交易协议主要条款变化或期满续签按新金额履行程序[15] - 可预计日常关联交易年度金额，超出预计金额及时履行程序[16] - 与关联人日常关联交易协议超三年每三年重新履行程序[16] 制度生效与解释 - 制度自股东会决议通过生效，由董事会负责解释修改[20]

审计委员会构成与任期 - 由三名非公司高级管理人员董事组成，独立董事过半数且至少一名为会计专业人士[4] - 委员任期与同届董事会董事相同，独立董事连续任职不超六年[4] 审计委员会职责 - 监督评估内外部审计、审核财务信息及披露、监督评估内部控制等[8] - 督导内部审计部门至少每半年检查重大事件和大额资金往来情况[12] - 参与对内部审计负责人的考核[10] 决策流程 - 披露财务会计报告等经全体委员过半数同意后提交董事会审议[8] - 提案提交董事会审议决定，董事会应尊重聘请或更换外部审计机构建议[13] 会议相关 - 每季度至少召开一次会议，可召开临时会议[16] - 定期会议提前五日、临时会议提前三日通知，紧急可口头通知[16] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[18] - 委员可委托他人出席，连续两次未出席建议撤换[18] - 审计部人员可列席，非委员无表决权[18] - 表决方式多样，结果书面报董事会[20] 其他 - 公司根据审计委员会审议资料出具年度内部控制评价报告[13] - 年度报告披露审计委员会履职情况，会议记录保存十年[20]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，独立董事3人[3] - 董事每届任期3年，独立董事连任不得超过6年[3] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各召开一次定期会议[5] - 特定情况董事长应10日内召集临时董事会会议[5] - 定期会议提前10日通知，临时会议提前3日通知[6] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出[7] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[10] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[10] - 会议以现场召开为原则，也可通过视频、电话等方式[11] 表决规则 - 董事回避表决时，有关会议由过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人不得表决[14] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确等情况，会议应暂缓表决[14] - 董事会审议通过提案形成决议，须超过全体董事人数之半数的董事投赞成票，审议对外担保、财务资助事项有额外要求[16] - 公司向关联参股公司提供财务资助，有审议和提交股东会要求[16] 其他规定 - 董事提出辞任，公司应在60日内完成补选[4] - 董事会会议档案保存期限不少于10年[20] - 会议表决实行一人一票，以举手表决或记名投票进行，表决意向分同意、反对和弃权[14] - 会议就利润分配作决议，可先通知出具审计报告草案，作出分配决议后再要求出具正式报告[15] - 提案未获通过，有关条件和因素未发生重大变化，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[15] - 不同决议内容和含义矛盾，以形成时间在后的决议为准[17] - 本规则经公司股东会审议通过之日起生效实施[24]

董事选举制度 - 特定情况选举董事应采用累积投票制[2] - 3%以上股份股东可提名非独立董事候选人[4] - 1%以上股份股东可提名独立董事候选人[4] 投票权数规则 - 选举独立董事投票权数算法[7] - 选举非独立董事投票权数算法[7] - 股东累积表决票数算法[7] 当选规则 - 当选董事得票需超出席股东有效表决权半数[10] - 当选人数不足时的选举安排[10] - 得票相同情况的处理办法[10] - 未达要求后续选举安排[10]

投资审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况需董事会审议后提交股东会审议[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况需提交董事会审议[7] - 未达董事会、股东会审议标准的对外投资行为应提交总经理办公会审议批准[8] 投资定义 - 短期投资指持有时间不超1年能随时变现的投资[3] - 长期投资指投资期限超1年不能或不准备变现的投资[3] 信息管理 - 公司对控股子公司信息享有知情权，相关部门和子公司应及时报告并报送资料[18] - 公司对外投资应履行信息披露义务，董事会秘书负责编制并披露公告[18] 制度说明 - 制度未尽事宜依照有关法律法规等执行[20] - 制度与相关规定相悖时按后者执行并及时修订[20] - 制度中“以上”含本数，“超过”不含本数[20] - 制度经股东会审议通过之日起生效实施，修改亦同[21] - 制度由公司董事会负责解释及修改[21]

薪酬制定 - 董事会薪酬与考核委员会制定考核标准和薪酬政策并提建议[4] - 董事会审议高级管理人员薪酬，股东会审议董事薪酬[5] 薪酬确定 - 独立董事实行固定津贴制，非独立董事按合同和绩效定薪酬[7] 薪酬发放 - 独立董事津贴按季发，非独董及高管薪酬按月发[9] 薪酬调整 - 可依履职、盈利等因素不定期调整薪酬标准[8][14]

担保原则与审批 - 公司为他人担保遵循平等、自愿等原则，经董事会或股东会审议[4] - 被担保人申请担保需提供资料，合并报表内企业除外[6][7] - 为控股、参股公司担保，其他股东按出资比例提供风险控制措施[8] 额度规定 - 对两类子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度[8] - 向合营或联营企业担保额度调剂累计不超预计总额度50%[9] - 多类超比例担保须经股东会审议[9] 担保管理 - 担保订立书面合同由财务部保管并通报相关部门[14] - 高管越权签订合同公司追究责任[14] - 对被担保企业项目贷款要求开立共管账户[14] - 对外担保要求对方提供反担保[14] 债务处理 - 被担保企业债务到期前1个月财务部发催款通知单[14] - 未履行还款义务公司10个工作日执行反担保措施[15] - 财务部债务追偿备案[15] - 被担保人债务到期15个交易日未还款需披露[17] 制度说明 - 制度经股东会审议通过生效实施[19] - 制度由董事会负责解释及修改[19]