| 保荐人名称：西部证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：美能能源 | | --- | --- | | 保荐代表人姓名：何勇 | 联系电话：029-87211198 | | 保荐代表人姓名：苏华峰 | 联系电话：029-87211198 | 一、保荐工作概述 | 项目 | 工作内容 | | --- | --- | | 1、公司信息披露审阅情况 | | | （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 | | （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 无 | | 2、督导公司建立健全并有效执行规章制度 | | | 的情况 | | | （1）是否督导公司建立健全规章制度（包 括但不限 于防止关联方占用公司资源的制 | 是 | | 度、募集资金管理制 度、内控制度、内部 | | | 审计制度、关联交易制度） | | | （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 | | 3、募集资金监督情况 | | | （1）查询公司募集资金专户次数 | 12次（专户银行每月提供对账单供审核） | | （2）公司募集资金项目进展是否与信息披 | 是 | | 露文件一致 | | | 4、公司治理督导情况 | | | （1）列席公司股 ...

陕西美能清洁能源集团股份有限公司 募集资金年度存放 与使用情况的鉴证报告 希会其字(2025)0024 号 目 录 | 一、鉴证报告 （1-2） | | --- | | 二、关于募集资金年度存放 | | 与使用情况的专项报告 （3-10） | | 三、证书复印件 | | （一）注册会计师资质证明 | | （二）会计师事务所营业执照 | （三）会计师事务所执业证书 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） X i g e m a C p a s ( S p e c i a l G e n e r a l P a r t n e r s h i p ) 希会其字（2025）0024 号 募集资金年度存放 与使用情况的鉴证报告 陕西美能清洁能源集团股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称"贵 公司"）截至2024年12月31日止的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报 告》（以下简称"专项报告"）进行了鉴证工作。 一、董事会的责任 按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律 ...

西部证券股份有限公司 关于陕西美能清洁能源集团股份有限公司 2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见 西部证券股份有限公司（以下简称"西部证券"、"保荐人"）作为陕西 美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称"美能能源"、"公司"）首次公 开发行股票并在主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办 法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求 （2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，经审慎核 查，就美能能源2024年度募集资金存放与使用情况发表核查意见如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西美能清洁能源集团股份有限公 司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2093号）核准，并经深圳证券 交易所同意，美能能源首次向社会公开发行人民币普通股4,690万股，每股发 行价格为10.69元，募集资金总额为人民币50,136.10万元，扣除保荐承 ...

资金募集 - 公司发行4690.00万股，每股10.69元，募资总额50136.10万元，净额45868.24万元[1] 项目投资 - 韩城市天然气利用三期工程拟用募资2288.23万元，总额18503.55万元[3] - 凤翔县镇村气化工程拟用募资8506.11万元，总额19255.50万元[3] 项目进度 - 截至2025年2月28日，募投项目累计投入20205.87万元，进度44.05%[4][6] 项目延期 - 2024年12月神木市LNG等项目延期至2026年12月31日[7][8] - 美能能源总部等项目调整后为2026年10月31日[8] 延期说明 - 部分募投项目延期经审议通过，不影响经营，符合规定[10][11][13]

资金管理 - 2022年12月28日同意用7175.91万元募集资金置换预先投入募投项目自筹资金[7] - 2022 - 2024年分别同意用不超2亿、3亿、2.5亿元闲置募集资金现金管理，期限12个月[8][9] 项目调整 - 2022年12月28日将“智慧燃气”项目实施主体变更为全资子公司[10] - 2023年7月7日调减部分募投项目拟投资额，剩余资金用于新增项目[12] - 2024年12月17日将“神木市LNG应急调峰储配站工程”等项目预计可使用时间调至2026年12月[13] - 2025年3月25日将“美能能源总部暨西安智慧能源研究院建设”等项目预计可使用时间调至2026年10月[13] 其他信息 - 美能能源注册资本为187,579,697元[5] - 2022 - 2024年年报披露时间分别为2023年4月26日、2024年4月25日、2025年3月27日[5] - 持续督导期内信息披露无虚假记载，募集资金管理无违规[17][18] - 截至2024年12月31日，首次公开发行股票募集资金未使用完毕[19] - 公司无其他向中国证监会和深交所报告的事项[21]

陕西美能清洁能源集团股份有限公司 内部控制审计报告 希会审字(2025)0306 号 （一）注册会计师资质证明 （二）会计师事务所营业执照 （三）会计师事务所执业证书 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） X i g e m a C p a s ( S p e c i a l G e n e r a l P a r t n e r s h i p ) 目 录 一、内部控制审计报告 ........................（1-2） 二、证书复印件 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发 表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 希会审字（2025）0306 号 三、内部控制的固有局限性 内部控制审计报告 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由 于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度 降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 陕西美能清洁能源集团股份有限公司全体股东： 四、财务报告内部控制审计意见 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要 ...

陕西美能清洁能源集团股份有限公司 审 计 报 告 希会审字(2025)0300 号 目 录 一、审计报告 …………………………………….（1-4） 二、财务报表 | （一）合并财务报表 | | --- | | 1.合并资产负债表 ……………………… （5-6） | | 2.合并利润表 …………………………………（7） | | 3.合并现金流量表 ……………………………（8） | | 4.合并股东权益变动表 … ………………（9-10） | | （二）母公司财务报表 | | 1.母公司资产负债表……………………（11-12） | | 2.母公司利润表………………………………（13） | | 3.母公司现金流量表…………………………（14） | | 4.母公司股东权益变动表 ………………（15-16） | 四、证书复印件 三、财务报表附注………………………………（17-78） （一）注册会计师资质证明 （二）会计师事务所营业执照 （三）会计师事务所执业证书 希格玛会计师事务所(特殊普通合伙) X i g e m a C p a s ( S p e c i a l G e n e r a l P a r t n e ...

合规与报告 - 2024年关联交易合法合规，审议程序合规[15] - 2024年财务报告及内控评价报告真实准确，审议合规[16] - 希格玛会计师事务所审计独立客观，审议合规[17] 会议出席 - 2024年董事会应出席2次，现场和通讯各1次[6] - 2024年股东大会应出席1次，实际出席1次[6] - 2024年专门会议应出席1次，均亲自出席[7][8] 独立董事履职 - 2024年与内审及事务所沟通维护审计公正[9] - 2024年与中小股东交流维护其权益[10] - 2024年考察公司并与管理人员沟通[20] 薪酬方案 - 2025年董高人员薪酬参考同行及经营确定[18]

会议出席情况 - 2024年董事会应出席2次，现场1次，通讯1次[6] - 2024年股东大会应出席1次，实际出席1次[6] - 2024年各委员会及独董专门会议应出席1次，均亲自出席[7][8] 独立董事任职 - 2024年独董任职符合独立性要求[3] - 独董在多家公司任职[2] 公司合规情况 - 2024年关联交易事项合法合规[15] - 2024年财务报告等信息真实准确，程序合规[16] 独立董事履职 - 2024年与内审及会计师交流财务状况[9] - 2024年未提相关提议或请求[14] - 积极参加培训提升履职能力[11] - 2024年考察公司多方面情况并提建议[19] 未来展望 - 2025年审核董事及高管薪酬方案[18]

公司全体在任独立董事严格遵守《公司法》和《上市公司独立董事管理办法》 等法律法规对独立董事的任职要求，对其自身独立性情况进行了严格、全面的自 查。经公司董事会评估，全体在任独立董事均不存在影响其独立性的情形。 陕西美能清洁能源集团股份有限公司 董事会 陕西美能清洁能源集团股份有限公司 董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告 陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称"公司"）全体在任独立董 事为相里六续、王军、高永威。 公司董事会于近日收到全体在任独立董事提交的《关于独立董事独立性的自 查报告》，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等要求，公司董事会对全体在任独 立董事的独立性情况进行了评估，并出具如下意见： 2025年3月25日 ...