陕西美能清洁能源集团股份有限公司 累积投票实施制度 陕西美能清洁能源集团股份有限公司 累积投票实施制度 除上述事项外，表决是否适用累积投票制，依照《公司章程》《股东会议事规 则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。 陕西美能清洁能源集团股份有限公司 累积投票实施制度 第一条 为进一步完善陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称"公 司"）的治理结构，规范公司董事的选举，保证股东充分行使权利，根据《中华 人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等 法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称累积投票制，是指公司股东会在选举董事时，每一股 份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 第三条 下列情形应采取累积投票制： （一）选举两名以上独立董事； （二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30％及以时，公司选 举两名及以上董事。 如若两名或两名以上董事候选人的得票总数相等，且该得票总数在董事候选 人中为最少，如其全部当选将导致董事总人数超过该次股东会应选出董事人数 时，股东会应就上述得票总数相等的董事候选 ...

陕西美能清洁能源集团股份有限公司 章程 章程 陕西美能清洁能源集团股份有限公司 章程 陕西美能清洁能源集团股份有限公司 章程 第一章 总则 陕西美能清洁能源集团股份有限公司 章程 目录 | 第一章 总则… | | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 | | 第三章 股份 . | | 第一节 股份发行 . | | 第二节 股份增减和回购 | | 第三节 股份转让………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… b | | 第 四章 股东和股东会 | | 第一节 股东 | | 第二节 控股股东和实际控制人 | | 第三节 股东会的一般规定…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 11 | | 第四节 股东会的召集 …………………………………………………………………………………………… ...

陕西美能清洁能源集团股份有限公司 内部审计管理制度 陕西美能清洁能源集团股份有限公司 内部审计管理制度 陕西美能清洁能源集团股份有限公司 内部审计管理制度 第一章 总则 第一条 为了建立健全内部审计制度，加强内部审计监督工作，维护陕 西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称"公司"）的合法权益，强化公 司经营管理，提高经济效益，促使公司持续高质量发展，根据《公司法》等法 律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司审计部依据国家相关法律法 规及本制度的规定，对本公司的内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真 实性、完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。 第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、高级管理人员及其他 有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 第四条 本制度适用于公司及公司所有全资子公司和控股子公司及其控 股、控制的所有关联企业（以下简称"子公司"）。 第二章 机构和职责 第五条 内部审计的实施机构是公司内部审计部门（以下简称"审计 部"），对公司财务信息的真实性和完整性、内 ...

陕西美能清洁能源集团股份有限公司 防范控股股东、实际控制人及 其他关联方资金占用制度 资金占用制度 第一条 为了建立陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称"公司"） 防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股 东、实际控制人及其他关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往 来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关法律、 法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制订本制度。 第二条 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。 第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资 金占用。经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销 售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营资金占用是指公司及其所 属子公司为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等 费用和其他支出，代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务而支付资金， 有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其他关联方的资金，为控 股股东、实 ...

陕西美能清洁能源集团股份有限公司 对外投资管理办法 陕西美能清洁能源集团股份有限公司 对外投资管理办法 陕西美能清洁能源集团股份有限公司 对外投资管理办法 第一章 总则 第一条 为规范陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称"公司"） 及控股子公司的对外投资行为，提高资金运作效率，保护公司和股东的利益， 建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，避免投资决策失误，化解投资 风险，提高投资经济效益，实现公司资产的保值增值，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）等法律、法规、规范性文件及《公司章 程》的相关规定，制定本办法。 第二条 本办法所称对外投资的范围根据《公司章程》的释义确定。 公司及公司合并报表范围内的控股子公司的一切对外投资决策受本办法 规制。 公司购买及出售资产不受本办法约束。 第二章 对外投资的审批权限 — 2 — 第三条 对外投资的原则： （一） 必须遵循国家法律、法规的规定； （二） 必须符合公司的发展战略； （三） 必须规模适度、量力而行，不能影响公司主营业务的发展； （四） 必须坚持效益优先的原则。 第四条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。 第五条 对第二条所指 ...

陕西美能清洁能源集团股份有限公司 对外担保管理制度 第一条 为规范陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称"公司"） 对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所股票上市规 则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保，是指为他人提供担保，不包括公司为公 司自身债务提供的担保。 第三条 公司为直接或间接控股子公司（以下统称"子公司"）提供担 保，适用本制度。 第四条 对于《公司章程》中规定的对外担保行为，未经公司董事会或 股东会批准，公司不得提供对外担保。 第五条 公司独立董事应对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项 发表独立意见。在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对 外担保情况进行专项说明，并发表独立意见。 第二章 对外担保的审批 陕西美能清洁能源集团股份有限公司 对外担保管理制度 陕西美能清洁能源集团股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第八条 董事会在审议提供担保事项前，应当充分了解被担保方的经营 — 2 — 陕西美能清洁能源集团股份有限公司 ...

第三条 专门会议应根据所须审议事项即时通知，及时召开。 第四条 专门会议由过半数独立董事共同推举 1 名独立董事召集和主持；召集人 不履职或者不能履职时，2 名及以上独立董事可以自行召集并推举 1 名代表主持。 第五条 专门会议召集人认为有必要时，或 2 名及以上独立董事提议时，可以召 开独立董事专门会议。 陕西美能清洁能源集团股份有限公司 独立董事专门会议制度 陕西美能清洁能源集团股份有限公司 独立董事专门会议制度 陕西美能清洁能源集团股份有限公司 独立董事专门会议制度 第一条 为充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等职能， 进一步完善陕西美能清洁能源集团股份有限公司(以下简称"公司")的治理结构， 保护中小股东及利益相关者的利益,促进公司的规范运作,根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理 准则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规 定,并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事专门会议（以下简称"专门会议"）是指全部由独立董事参加 的会议。专门会议对所议事项进行独立研讨,从公司和中小股东利益角 ...

股东会召开规定 - 公司应按规定召开股东会，保证股东依法行使权利[3] - 股东会分年度和临时，不能按时召开需报告并公告[4] 股东会通知要求 - 通知应披露提案内容，涉及董事选举需披露候选人资料[4][5] - 应披露提案内容及独立董事意见，股东可委托代理人参会表决[6] 股东会投票时间 - 网络或其他方式投票开始时间不早于现场会前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束时间不早于现场会结束当日下午3:00[10] 股东会审议事项 - 审议发行优先股需逐项表决多项事项[7][8] 股东会其他规定 - 董事和高管应列席会议并接受股东质询[8] - 决议公告前，相关方对结果负有保密义务[8] - 股东可请求法院认定违法决议无效或撤销违规决议，控股股东不得损害中小投资者权益[9] - 提议召开股东会需提交书面提议，载明相关事项[5]

会议通知 - 董事会定期会议提前十日书面通知全体董事，临时会议提前两日通知[6] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前两日发出，临时会议需事先取得全体与会董事认可[8] 会议召集与主持 - 董事长应自接到提议后十日内召集董事会会议并主持[6] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[8] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议[17] - 有董事回避致无关联董事少于三人，表决事项提交股东会表决[17] 委托出席 - 董事委托他人出席需书面委托，载明委托人和受托人姓名等内容[9] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[11] 表决规则 - 董事会决议表决实行一人一票，表决方式为记名投票或举手表决[13] - 董事表决意见分为同意、反对和弃权，未选择或选两个以上视为弃权[14] - 董事会对担保事项作决议，需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[18] - 董事会审议提案形成决议，需超全体董事人数半数投赞成票[18] - 董事回避表决时，决议需无关联董事过半数通过[17] 专门委员会 - 董事会下设审计、战略与ESG、提名、薪酬与考核四个专门委员会[4] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[4] 其他规定 - 董事会会议档案保存期限为十年[22] - 提案未获通过且条件无重大变化，一个月内不审议相同议案[20] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明或无法判断，会议对议题暂缓表决[18] - 董事会就利润分配作决议，先通知注册会计师出审计报告草案，再出正式报告后作其他决议[16] - 不同决议矛盾时，以形成时间在后的为准[16] - 董事既不签字确认又不说明意见，视为同意会议记录和决议记录内容[19]

陕西美能清洁能源集团股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 1 陕西美能清洁能源集团股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 陕西美能清洁能源集团股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称"公 司"）内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、 公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司信息披 露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司 章程》的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称内幕信息、内幕信息知情人根据《证券法》等法律、法 规、规范性文件及公司《信息披露管理制度》的有关规定确定。 内幕信息是指为内幕信息知情人员所知悉的，涉及公司经营、财务或者对 公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在证 券交易所网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体发布的事项。 内幕信息包括但不限于： （一）公司的经营范围和经营方针的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年 ...