股票期权激励计划 - 公司向31名激励对象授予498万份股票期权 行权价格17.32元/份 激励对象包括7位董事高管及24名中层管理人员[1] - 行权分三期实施 比例分别为40% 30% 30% 考核期为2025-2027会计年度[1] - 行权价格采用自主定价方式 综合考虑激励力度 业绩状况和员工贡献程度等因素[1] 业绩考核目标 - 以2024年净利润1.57亿元为基数 2025年净利润累计增长率不低于50%[2] - 2025-2026年两年净利润累计增长率不低于275% 2025-2027年三年累计增长率不低于567.5%[2] - 对应考核期净利润指标分别为2.36亿元 5.89亿元和10.48亿元[2] - 按年度分解需实现净利润2.36亿元 3.53亿元和4.59亿元[2] 历史激励计划对比 - 2024年激励计划以2023年净利润1.02亿元为基数 要求2024年增长率不低于50%[3] - 2024-2025两年累计增长率不低于275% 2024-2026三年累计增长率不低于612.5%[3] - 对应净利润考核指标分别为1.53亿元 3.83亿元和7.27亿元[3] 公司经营业绩 - 2024年实现营收15.36亿元同比增长45.8% 盈利1.57亿元同比增长53.8%[3] - 2024年上半年营收8.8亿元同比增长48.5% 盈利7337.97万元同比增长20.35%[3] - 海外业务重大突破 非洲地区营收4.38亿元同比增长34.22%[4] - 研发投入2762.63万元同比增长28%[4] 行业发展态势 - 输送机械行业呈现稳健增长与结构优化并重的发展态势[4] - 智能制造规划与双碳目标为行业需求提供有力支撑[4] - 一带一路沿线需求增长带来新发展机遇[4] 公司战略定位 - 主要从事带式输送机为核心的节能环保型输送机械成套设备[3] - 产品应用于电力 冶金 建材 煤炭 港口 化工等多个行业[3] - 通过智能化数智化升级推动行业转型升级[2]

公司主体资格 - 公司不存在禁止实施股权激励计划的情形 包括未出现否定意见或无法表示意见的审计报告以及未发生违法违规或利润分配异常情形[1] - 公司具备实施2025年股票期权激励计划的主体资格[1] 激励对象合规性 - 激励对象不存在被行政处罚或市场禁入措施的情形[1] - 所有激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》规定条件 且属于公司激励计划草案规定的合法有效范围[1] - 公司将在股东会前公示激励对象姓名及职务不少于10天 并于审议前5日披露审核意见及公示说明[2] 激励计划合规性 - 计划制定及审议流程符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规要求[2] - 股票期权的授予安排和行权安排（包括授予数量、日期、价格、任职期限、等待期、行权条件及比例）未违反法律法规且未损害公司及股东利益[2] - 公司未向激励对象提供贷款、担保或其他财务资助的计划[2] 激励计划实施意义 - 计划将建立长效激励与约束机制 增强公司凝聚力并实现发展成果共享[2] - 通过吸引留住优秀人才并激发管理团队热情 有效结合股东利益、公司发展与核心团队个人利益[2] - 为公司可持续发展注入新动力[2] 总体结论与后续安排 - 计划不会损害公司及全体股东尤其是中小股东利益 符合公司长远发展需要[3] - 相关议案需提交2025年第三次临时股东会审议[3]

董事会会议召开情况 - 第五届董事会第二十五次会议于2025年9月3日上午10点召开 采用现场及视频通讯相结合方式 [1] - 会议由董事长吴友华主持 应出席董事9人 实际出席9人 部分高级管理人员列席 [1] - 会议召集和召开程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》规定 [1] 股票期权激励计划审议 - 审议通过《2025年股票期权激励计划（草案）》及其摘要 旨在建立长效激励约束机制 吸引优秀人才 [1][2] - 关联董事熊炜 吴正华 许俊杰回避表决 表决结果6票赞成0票反对0票弃权 [2] - 激励计划需提交股东会审议 具体内容详见巨潮资讯网公告 [2] 激励计划考核管理办法 - 审议通过《2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》 保障激励计划顺利实施 [3] - 关联董事回避表决 表决结果6票赞成0票反对0票弃权 [3] - 考核管理办法需提交股东会审议 具体内容详见巨潮资讯网公告 [3] 股东会授权事项 - 提请股东会授权董事会办理激励计划相关事宜 包括确定激励对象资格 调整股票期权数量及行权价格等 [4] - 授权范围涵盖资本公积转增股本 派息等情形下的调整机制 以及行权资格审查 协议签署等全流程事项 [4] - 关联董事回避表决 表决结果6票赞成0票反对0票弃权 该议案需提交股东会审议 [4][5] 临时股东会召开安排 - 审议通过召开2025年第三次临时股东会 时间定为2025年9月19日下午3点 [6] - 表决结果9票赞成0票反对0票弃权 会议通知详见四大证券报及巨潮资讯网 [6]

股票期权激励计划 - 公司拟实施2025年股票期权激励计划 旨在建立长效激励及约束机制 增强凝聚力 吸引优秀人才 将股东利益 公司发展和核心团队个人利益相结合 [1] 考核目的与原则 - 考核目的为完善公司法人治理结构 确保激励计划顺利实施 实现公司发展战略和经营目标 [2] - 考核原则坚持公正 公开 公平 实现激励计划与激励对象工作业绩 贡献紧密结合 [2] 考核范围与机构 - 考核范围涵盖参与本激励计划的所有激励对象 [2] - 董事会薪酬与考核委员会领导组织考核工作 人力资源部门负责具体执行并形成报告 [2] 公司层面业绩考核目标 - 第一个行权期（2025年）：以2024年净利润1.57亿元为基数 2025年净利润累计值增长率不低于50% [3] - 第二个行权期（2026年）：以2024年净利润1.57亿元为基数 2025-2026年两年净利润累计值增长率不低于275% [3] - 第三个行权期（2027年）：以2024年净利润1.57亿元为基数 2025-2027年三年净利润累计值增长率不低于567.5% [3] - 净利润计算均以合并报表数据为依据 并剔除股份支付费用影响 [3][4] 个人层面考核与行权条件 - 个人可行权比例根据考核结果确定：优秀100% 良好80% 合格60% 不合格0% [5] - 实际可行权额度=计划行权额度×个人绩效行权比例 未达标部分由公司注销 [5] - 董事及高管行权需额外满足公司填补即期回报措施的执行条件 [5] 考核实施机制 - 考核期间为激励对象申请行权的前一个会计年度 每年进行一次考核 [6] - 考核结果在5个工作日内通知被考核对象 允许5日内提出申诉 [6] - 考核记录由人力资源部门归档保存 最终经股东会审议通过后实施 [6][7]

会议基本信息 - 公司将于2025年9月19日15:00召开2025年第三次临时股东会 [1] - 会议采取现场投票与网络投票结合方式 现场会议地点为自贡市高新工业园区富川路3号运机集团办公楼四楼418会议室 [2] - 股权登记日确定为2025年9月15日 网络投票通过深交所交易系统时间为9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00 互联网投票系统时间为9:15至15:00 [1][2] 审议事项 - 会议将审议股票期权激励计划相关议案 包括《2025年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》及授权董事会办理相关事宜的议案 [2][9] - 激励计划相关议案需经出席股东有效表决权三分之二以上通过 激励对象及关联股东需回避表决 [3] - 公司将对所有议案进行中小投资者表决单独计票 中小投资者定义为除公司董事、高管及持股5%以上股东外的其他股东 [4] 会议登记安排 - 登记时间为2025年9月18日8:30-12:00及13:30-17:00 可采用现场、信函或传真方式登记 不接受电话登记 [4] - 法人股东需提供营业执照复印件、股东账户卡及持股凭证 自然人股东需提供身份证及股东账户卡 委托代理人需额外提供授权委托书 [4] - 登记材料需于9月18日17:00前送达公司董事会办公室 信函以邮戳日期为准 [4] 网络投票操作 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参与投票 [2][5] - 非累积投票提案需填报表决意见（同意/反对/弃权） 对总议案与具体提案重复投票时以第一次有效投票为准 [5][6] - 互联网投票需办理身份认证（深交所数字证书或服务密码） 具体流程可查阅投票系统规则指引 [6][7]

公司股权激励计划概述 - 公司拟实施2025年股票期权激励计划 向31名激励对象授予498万份股票期权 约占公司总股本23492万股的2.12% [6][13][14] - 激励对象包括董事 高级管理人员及中层管理人员 其中董事及高管获授201万份(占40.36%) 中层管理人员获授297万份(占59.64%) [10][14] - 股票来源为定向发行A股或二级市场回购的A股普通股 行权价格定为17.32元/份 [13][20] 业绩考核要求 - 第一个行权期要求2025年净利润较2024年基数1.57亿元增长不低于50% [23] - 第二个行权期要求2025-2026年两年净利润累计值较2024年基数增长不低于275% [24] - 第三个行权期要求2025-2027年三年净利润累计值较2024年基数增长不低于567.5% [24][25] - 个人行权比例根据考核结果分级 优秀100% 良好80% 合格60% 不合格0% [26] 行权安排设计 - 计划有效期自授予登记完成至行权或注销完毕 最长不超过48个月 [16] - 设置12个月 24个月 36个月三档等待期 行权比例分别为40% 30% 30% [16][17] - 明确禁止行权期间包括定期报告公告前15日内 业绩预告前5日内及重大事件披露期间 [16] 公司治理合规性 - 公司为依法设立并有效存续的上市公司 股票代码001288 于2021年11月1日在深交所上市 [6][7] - 不存在最近12个月被监管机构认定为不适当人选 或因重大违法违规受行政处罚等不得实施股权激励的情形 [8][9] - 审议程序关联董事已回避表决 尚需履行股东会审议 公示及自查等后续程序 [28][29]

股票期权分配情况 - 激励对象包括公司及控股子公司的董事、高级管理人员及中层管理人员 总人数为31人 占2024年12月31日公司全部职工人数的2.10% [1] - 授予股票期权总量为498万份 占公司股本总额的2.12% [1] - 董事及高级管理人员获授201万份 占比40.36% 占股本总额0.86% [1] - 中层管理人员24人获授297万份 占比59.64% 占股本总额1.26% [1] - 任何单一激励对象通过激励计划获授股票均未超过公司总股本的1% [1] 分配调整机制 - 激励对象放弃的权益份额可在激励对象间重新分配或直接调减 [2] - 调整后任何激励对象获授股票不得超过公司股本总额的1.00% [2]

核心观点 - 公司推出2025年股票期权激励计划 旨在建立长效激励机制 吸引和留住优秀人才 激发管理团队工作热情 将股东利益 公司发展和核心团队个人利益相结合 [7][18][19] 激励计划基本条款 - 激励工具为股票期权 股票来源为定向发行A股普通股和/或二级市场回购的A股普通股 [1][11] - 授予股票期权总量498万份 占公司股本总额23,492万股的2.12% 为一次性授予 无预留权益 [2][12] - 行权价格确定为17.32元/份 采用自主定价方式 不低于股票票面金额且不低于前1个交易日交易均价的75% [4][17][18] - 激励对象共计31人 包括董事 高级管理人员及中层管理人员 不包括独立董事 持股5%以上股东及实际控制人亲属 [3][9] - 计划有效期最长不超过48个月 等待期为12个月 行权期分三期 行权比例分别为40% 30% 30% [3][13][14] 业绩考核要求 - 公司层面以2024年净利润1.57亿元为基数 设置三年累计增长考核目标：2025年增长率不低于50% 2025-2026年累计增长率不低于80% 2025-2027年累计增长率不低于120% [21][22] - 个人层面根据年度绩效考核结果确定可行权比例 优秀100% 良好80% 合格60% 不合格0% [23] - 行权条件需同时满足公司未出现财务报告被出具否定意见 违规分配利润等情形 且激励对象未出现被监管认定为不适当人选 重大违法违规等情形 [20][21] 管理机构与实施程序 - 股东会负责审议批准计划实施 变更和终止 董事会负责执行管理 薪酬与考核委员会负责监督审核激励对象名单 [8] - 计划经股东会审议通过后 公司需在60日内完成授予登记程序 若未完成需披露原因并终止计划 [5][13][32] - 计划生效需经过董事会审议 股东会表决（需2/3以上通过） 激励对象公示（不少于10天）及专业机构发表意见等程序 [30][31] 会计处理与成本影响 - 股份支付费用将在等待期内分摊 计入相关成本或费用和资本公积 [27][28] - 假设2025年9月授予 预计总摊销费用对2025-2028年各期业绩产生影响 具体金额需以实际授予日测算为准 [29] 异动处理与权利义务 - 公司发生控制权变更时计划不做变更 出现财务报告被出具否定意见等情形时计划终止实施 [38] - 激励对象发生离职 降职 失职 身故等情形时 已获授但尚未行权的股票期权将视具体情况作废或由公司注销 [39][40][41] - 公司不为激励对象提供财务资助 激励对象行权资金来源为自筹资金 需自行承担相关税费 [5][36][37]

公司股权激励计划合规性审查 - 公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [2] - 最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [2] - 上市后最近36个月内未出现未按法律法规、公司章程及公开承诺进行利润分配的情形 [2] 激励对象合规要求 - 激励对象未包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女 [2] - 所有激励对象最近12个月内未被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 [2] - 激励对象最近12个月内未因重大违法违规行为被行政处罚或采取市场禁入措施 [2] - 激励对象不存在《公司法》规定不得担任公司董事及高级管理人员的情形 [2] 股权激励计划结构 - 全部有效期内的股权激励计划所涉标的股票总数累计未超过公司股本总额的10% [2][5] - 单一激励对象通过全部激励计划累计获授股票未超过公司股本总额的1% [2][6] - 激励对象预留权益比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20% [2][4] 信息披露完整性 - 股权激励计划已列明董事及高级管理人员的姓名、职务及获授数量 [2][6] - 设立绩效考核指标作为董事及高管行使权益的条件 [3][7] - 详细披露授予价格、行权价格的确定方法及独立财务顾问核查意见 [6][7] 计划实施安排 - 明确限制性股票授予日与首次解除限售日间隔不少于12个月 [10] - 各期解除限售比例未超过激励对象获授限制性股票总额的50% [10] - 股票期权授权日与首次可行权日间隔不少于12个月 [10] 专业机构审查 - 薪酬与考核委员会就股权激励计划有利于公司持续发展发表意见 [11] - 聘请律师事务所出具法律意见书确认符合《股权激励管理办法》规定 [11][12] - 独立财务顾问（招商证券）对计划可行性及定价合理性发表专业意见 [1][6]

股票期权激励计划 - 公司拟向31名激励对象授予股票期权总计498万份 [1] - 行权价格为17.32元/份 [1] - 计划有效期自授予登记完成之日起最长不超过48个月 [1]