限制性股票授予情况 - 核心骨干45人获授464万股，占授予总数82.2695%，占总股本0.5952%[1] - 预留100万股，占授予总数17.7305%，占总股本0.1283%[1] - 授予总数564万股，占总股本0.7235%[1] 激励计划限制 - 单个激励对象获授不超股本总额1%[1] - 全部有效激励计划标的股票累计不超股本总额10%[1]

激励计划进程 - 2025年3月11日相关会议审议通过激励计划议案[1] - 3月11 - 21日公示激励对象，监事会无异议[2] - 3月27日股东大会审议通过激励计划议案[2] - 4月22日会议审议通过调整激励计划事项议案[3] 激励计划调整 - 4名激励对象放弃限制性股票[3] - 拟授予限制性股票总量由527万股变为464万股[3] - 激励对象人数由49人调为45人[3] 调整影响与合规 - 调整符合规定，无需再提交股东大会[4] - 调整对财务和经营无实质影响[5] - 监事会和律师认为调整合法合规并同意[6][8]

激励计划流程 - 2025年3月11日董事会、监事会审议通过激励计划相关议案[11] - 2025年3月12 - 21日对激励对象公示，期满无异议[12] - 2025年3月27日股东大会审议通过激励计划议案并授权董事会[13] - 2025年4月22日董事会、监事会审议通过调整及授予相关议案[13][14] - 2025年4月22日确定2025年4月23日为首次授予日[18] 激励计划调整 - 拟授予限制性股票总量由527万股变更为464万股[15] - 激励对象人数由49人调整为45人[15] 激励计划授予 - 首次向45名激励对象授予464万股限制性股票，授予价4.60元/股[23] 授予条件 - 公司最近一个会计年度财报不能被出具否定或无法表示意见审计报告[20] - 激励对象最近12个月内不能被认定为不适当人选[21] 文件公告 - 2025年3月12日公告董事会会议决议等文件[24] - 2025年3月22日公告激励对象名单核查意见等文件[25] - 2025年3月28日公告股东大会决议公告等文件[25]

财务表现 - 2024年公司实现营收5.87亿元，同比下滑14.28% [1] - 归母净利润6530万元，同比增长13.85% [1] - 园林工程类收入占比80.42%，其余来自设计业务和苗木销售 [1] 主营业务 - 主营业务为园林工程施工、园林景观设计及苗木种植，提供全产业链服务 [1] - 园林类业务营收5.87亿元，较上年度减少14.28% [1] 战略转型 - 管理层通过并购进入光通信行业应对园林行业下行 [1] - 2024年5月签订收购武汉钧恒30%股权意向协议，6月完成股权转让 [1] - 2024年9月通过增资持有武汉钧恒35%股权 [2] - 2024年12月通过现金增资将持股比例提升至51%，2025年2月初完成重组 [2] 新业务布局 - 武汉钧恒专业从事光模块研发制造，为高新技术企业、国家级专精特新企业 [2] - 产品覆盖10G至800G速率多模光模块，应用于AI、HPC、IDC等领域 [2] - 2024年武汉钧恒实现营收6.67亿元，净利润6966.9万元 [2] - 公司获得投资收益1379.91万元 [2]

公司财务表现 - 2025年第一季度归属于上市公司股东净利润同比增加549.69%，扣非净利润同比增加161.16%，主要因合并武汉钧恒2-3月利润表所致 [3] - 2024年度归属于上市公司股东的净利润为65,301,356.50元，母公司净利润为81,045,186.53元，期末可供分配利润为91,448,323.56元 [16] - 2024年度拟每10股派发现金红利0.50元（含税），总额38,978,571.40元，分红占净利润的59.69% [16] 重大资产重组 - 2025年2月完成对武汉钧恒51%股权的控股收购，1月31日起纳入合并报表 [3] - 增资1,862.38万元认购武汉钧恒新增注册资本，交易完成后取得控制权并完成工商变更 [6][7] - 国浩律所和天风证券分别出具法律意见及独立财务顾问核查意见 [7] 股东与管理层动态 - 实际控制人一致行动人及高管2023年11月启动的增持计划于2024年4月完成，2025年2月自愿延长锁定期至12月31日 [5] - 2025年3月通过限制性股票激励计划草案，旨在建立长效激励机制吸引人才 [8] 募集资金使用 - 2022年非公开发行股票募集资金净额3.32亿元，原总部办公楼项目变更为S203EPC及环湖生态EPC项目 [23][24] - 截至2025年3月31日，因五条道路EPC项目进度延迟，拟使用不超过1,300万元闲置募集资金补充流动资金，期限12个月 [25][26] - 保荐机构天风证券认为该资金使用符合监管规定且不影响募投计划 [29]

股权激励计划解除限售 - 公司董事会确认2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期条件已成就，同意为61名激励对象办理解除限售121.2万股限制性股票[1][4][6] - 原激励计划拟授予452.5万股（占股本0.5835%），其中首次授予422.5万股（占股本0.5448%），预留30万股（占股本0.0387%）[1] - 实际执行中因股本变动及员工离职等因素，首次授予数量调整为412.5万股，激励对象从66人调整为61人，预留30万股因超期未授予而失效[2][3] 公司担保及融资安排 - 董事会批准公司及控股子公司年度担保及融资额度，包括不超过13亿元的贷款总额度，授权期限至2025年度股东大会前[13] - 担保对象包括全资子公司汇绿园林（注册资本2.8亿元）和控股51%的武汉钧恒科技（注册资本7347.05万元）[16][17][20] - 截至公告日，公司累计为子公司担保10.6亿元（占净资产67.74%），子公司为公司担保1.17亿元（占净资产7.48%）[26] 募集资金使用情况 - 公司决定使用不超过1300万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限12个月，主要因五条道路EPC项目进度延迟[31] - 2022年非公开发行募集资金净额3.32亿元，原总部办公楼项目变更为S203鄂州段绿化工程和梁子湖区环湖生态治理项目[29][30] - 截至2025年3月31日，募集资金累计投入2.25亿元，余额1.07亿元[31] 简易程序定向增发授权 - 董事会提请股东大会授权办理不超过3亿元且不超过净资产20%的简易程序定向增发，授权期限至2025年度股东大会前[37][38] - 发行对象不超过35名特定投资者，发行价不低于定价基准日前20日均价80%，限售期6个月（特定情形18个月）[39][40][41] - 募集资金需符合产业政策，不得用于财务性投资，不会新增重大关联交易或同业竞争[42][43] 会计师事务所续聘 - 拟续聘中审众环会计师事务所为2025年度审计机构，2024年审计费用80万元（含年报审计60万元）[52][62] - 中审众环2023年证券业务收入5.67亿元，具备上市公司审计经验，近三年受行政处罚1次、监管措施12次[53][55][57] - 审计团队包括合伙人王郁（签署5家上市公司报告）和签字注册会计师李永超（签署1家上市公司报告）[58][60]

拟投资项目概述 - 武汉钧恒拟在湖北省鄂州市临空经济区投资建设生产厂房、研发中心、办公设施及配套设施，并购置高端光通信设备，项目总投资预计2亿元人民币 [2] - 项目达产后将主要生产400G及以上速率光模块，以满足市场对高速率、大容量光通信模块的需求 [2] - 资金来源为自有资金或自筹资金，项目已通过董事会审议，无需提交股东大会 [2][3] 拟投资项目基本情况 - 项目名称：建设生产厂房、研发中心、办公设施及配套设施，以及高端光通信设备的购置和安装 [4] - 实施主体为武汉钧恒科技有限公司，建设地点为湖北省鄂州市临空经济区 [4] - 建设时限为2025年6月至2027年6月，建设期两年 [5] - 项目尚处于筹备启动阶段，未来如需履行审批手续将依法办理 [4] 项目实施主体信息 - 武汉钧恒科技有限公司成立于2012年8月7日，注册资本7347.05万元，法定代表人为彭开盛 [6] - 经营范围包括电子设备、光通信产品及配件的研发、生产、销售，以及货物进出口、技术进出口等 [6] - 汇绿生态持有武汉钧恒51%股权，武汉钧恒为其控股子公司 [6] 投资目的及影响 - 投资旨在优化生产流程布局，提升武汉钧恒的经营规模和生产能力，增强核心竞争力 [7] - 符合公司战略发展规划，对持续发展及提升效益有积极影响，有利于维护公司和股东利益 [7] - 资金来源为自有或自筹资金，不会对公司主营业务、现金流及资产状况造成不利影响 [5][9]

募集资金 - 公司实际非公开发行A股股票75,446,428股，每股发行价4.48元，募集资金总额337,999,997.44元，净额332,317,440.31元[2] - 变更前募集资金拟投资园林工程项目18,400万元、总部办公楼项目6,000万元、偿还银行贷款9,400万元，合计33,800万元[4][5] - 变更后募集资金拟投资园林工程项目24,238.47万元、偿还银行贷款9,400万元、余额161.53万元，合计33,800万元[7] 项目进度 - 截至2024年12月31日，凤凰城地下停车场等项目合计投资进度89.06%[9] - 五条道路EPC项目首次调整后预计2024年3月完工，第二次调整后预计2024年12月完工，本次调整后预计2025年12月完工[10][17][21] - S203EPC和环湖生态EPC项目预计2024年8月完工[10] 项目延期 - 2023 - 2025年公司多次审议通过部分募集资金投资项目延期议案[16][20][22][26] - 五条道路等项目因市政道路交付等第三方客观原因延迟进度[12][13][15][18][23] - 各方认为项目延期无损害公司及股东利益情形[27][28][29]

市中北路 166号长江产业大脑 17-18楼 电话 Tel: 027-86791215 传真 Fax: 027-85424329 于汇绿生态科技集团股份有限公司 金年度存放与实际使用情况的鉴证报告 中国·武汉 2025年4月22日 鉴证报告第1页共1页 众环专字(2025)0100696号 汇绿生态科技集团股份有限公司全体股东: 我们接受委托,对后附的汇绿生态科技集团股份有限公司(以下简称"汇绿生态公司")截 至 2024 年 12 月 31 日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行 了鉴证工作。 按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号 -- 上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 -- 主 板上市公司规范运作》等有关规定,编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的 专项报告》,提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我 们认为必要的其他证据,是汇绿生态公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基 础上,对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意 ...

内部控制审计 - 审计汇绿生态2024年12月31日财务报告内部控制有效性[1] - 董事会负责建立健全和实施评价内部控制有效性[2] - 注册会计师发表审计意见并披露非财务报告内控重大缺陷[3] 审计结果 - 公司于2024年12月31日重大方面保持有效财务报告内控[5] 其他 - 内控有不能防错可能性，未来有效性有风险[4] - 审计报告日期为2025年4月22日[6]