管理层设置 - 公司经营管理层设总经理一名，副总经理若干名，财务总监一名[2] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超董事总数二分之一[5] 聘任解聘 - 总经理由董事长提名，董事会聘任；副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任[5] - 解聘总经理由董事长提建议，经董事会审议决定；解聘副总经理、财务总监由总经理提建议，经董事会审议决定[6] 总经理权限 - 总经理每届任期三年，可连聘连任[6] - 可审议批准单笔不超5000万元且年度累计不超1亿元的融资事项[8] - 对交易涉及五类指标占比5%以下的事项有决定权[8][9] - 可批准公司对外捐赠金额在100万元以内的事项[9] - 可决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的管理人员[8] 工作汇报与会议 - 原则上每季度向董事会汇报工作[16] - 办公会议例行会议原则上每月召开一次[18] - 特定情形应在10个工作日内召集临时会议[19] - 董事长等提议召开临时会议，应在收到书面提议10个工作日内召集[19] - 办公会议人员包括总经理、副总经理等[19] - 办公会议议题包含拟定公司年度财务预/决算方案等[18] 绩效与薪酬 - 绩效评价由董事会及其下设委员会组织考核[23] - 薪酬与公司业绩和个人绩效相联系[23] 离任审计 - 发生调离等情形应进行离任审计[23] 细则生效 - 工作细则自公司董事会审议通过之日起生效[25]

公司基本信息 - 公司于2021年10月19日在深交所上市，首次发行人民币普通股62,966,700股[3] - 公司注册资本为人民币251,866,700元[3] - 公司设立时发行股份总数为16,000万股，面额股每股金额为1元[9] - 公司已发行股份数为251,866,700股，全部为人民币普通股[10] 股东信息 - 马来西亚新华联集团有限公司认购股份8,000万股，持股比例50.00%[13] - 醴陵市致誉实业投资有限公司认购股份7,680万股，持股比例48.00%[13] - 醴陵市盛大企业咨询有限公司认购股份160万股，持股比例1.00%[13] - 醴陵市三瑞企业咨询有限公司认购股份160万股，持股比例1.00%[13] 股份交易与管理 - 公司收购本公司股份后，第（三）（五）（六）项情形合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%[15] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持同一类别股份总数的25%[17] 股东权利与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[22] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会对违规董高人员提起诉讼，特定情况可直接诉讼[25] - 公司全资子公司相关人员违规或权益受损，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可按规定诉讼[26] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[36] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会[36] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到后2日内发出补充通知[44] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[55] 董事相关 - 董事任期为三年，可连选连任[66] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[66] - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责[69] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人、职工董事1人[73] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[76] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[80] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[90] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[90] 公司管理层相关 - 公司设经理1名，董事会秘书1名，财务总监1名，副经理若干名[95] - 总经理每届任期3年，连聘可连任[96] 信息披露与财务相关 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，半年结束2个月内披露中期报告[100] - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[100] - 满足现金分红条件时，现金分配利润不低于当年可分配利润10%，连续三年累计不少于年均可分配利润30%[104] 公司变更与清算相关 - 公司合并、分立、增减注册资本、解散等登记事项变更时，应依法办理相应登记[122] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[125] - 董事应在解散事由出现15日内成立清算组[125]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工董事[3] 会议召开 - 每年上下半年度各召开一次定期会议[6] - 十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事提议时开临时会议[7] 会议通知 - 定期会议提前十日发书面通知，临时会议提前五日发[10] 会议举行 - 需过半数董事出席，董事可书面委托他人[14][16] - 董事回避时，过半数无关联关系董事出席，决议须无关联关系董事1/2以上通过[18] 决议通过 - 提案过半数董事赞成通过，对外担保等还需出席会议三分之二以上董事同意[19][20] 其他规定 - 矛盾决议以时间靠后者为准[30] - 未通过提案一个月内不再审议[20] - 会议档案保存十年以上[23] - 闭会期间由董事会办公室处理日常事务[25] - 规则经股东会审议通过生效，由董事会解释[27]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份的股东相关情况变化属内幕信息[5][6] 信息管理机构 - 董事会负责公司内幕信息管理工作，董事长为主要负责人[2] - 董事会办公室是公司唯一的信息披露机构[3] 知情人管理 - 内幕信息知情人范围包括公司董事等[7] - 公司需在内幕信息公开前填写知情人档案并保存至少10年[9][12] - 公司应与知情人签订保密协议或发布告知书[17] 自查与报送 - 公司应对内幕信息知情人敏感期买卖股票情况自查[10] - 自查和处罚结果2个工作日内报送湖南省证监局[17] 其他规定 - 董事审议未公开信息议案时关联方应回避表决[11] - 行政管理部门人员接触内幕信息需登记[11] - 公司重大事项需制作进程备忘录并签字确认[12] - 拒绝无依据的外部统计报表报送要求[14] - 向外部报送信息需登记相关人员并提醒保密[14] - 公司保留追究擅自披露信息股东责任的权利[18] - 内幕信息公开前将知情者控制在最小范围[18]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现特定情形应在2个月内召开[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[2][7][8] 提议与提案 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[10] 通知与登记 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知各股东[11] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[11] 投票相关 - 股东会网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[15] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得设最低持股比例限制[19] - 选举两名以上独立董事或单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例30％及以上的上市公司选举两名以上董事，应采用累积投票制[19] 其他规定 - 若股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因[12] - 独立董事年度述职报告最迟应在公司发出年度股东会通知时披露[29] - 股东买入公司有表决权股份超规定比例部分，36个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[19] - 会议记录保存期限不少于10年[21] - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[43] - 公司以特定目的回购普通股，股东会就回购普通股作出决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[22] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违反法律等或决议内容违反公司章程的股东会决议（轻微瑕疵且无实质影响除外）[23] - 股东会可决议授权董事会以提高公司运作效率[25] - 公司无正当理由不召开股东会，证券交易所可对其股票及衍生品种停牌[27] - 股东会召集、召开及信息披露不符要求，中国证监会责令限期改正，证券交易所可采取自律监管措施或纪律处分[28] - 董事或董事会秘书履职违规，中国证监会责令改正，证券交易所可采取措施，情节严重可实施证券市场禁入[28] - 公司制定或修改章程应依照规则列明股东会有关条款[30] - 规则所称公告等指在符合条件媒体和证券交易所网站公布信息披露内容[30] - 规则中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[30] - 规则未尽事宜按国家法律、法规和公司章程执行[30] - 规则自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[30] - 规则由董事会解释[30]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易审批 - 与关联自然人30万元以下或与关联法人交易金额低于公司最近经审计净资产值0.5%、300万元以下，由董事长签署生效[10] - 与关联自然人30万元以上、与关联法人300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上但低于3000万元且低于公司最近一期经审计净资产值5%，经独立董事专门会议审议后提交董事会审批[11] - 与关联人交易（获赠现金资产和提供担保除外）3000万以上且占公司最近一期经审计净资产值5%以上，经独立董事认可、董事会审议通过后提交股东会审批[11] - 与关联人进行日常关联交易，按总交易金额履行相应审批程序，无总交易金额则提交股东会审议[11] 评估审计要求 - 与关联人交易（获赠现金资产和提供担保除外）3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，应聘请证券服务机构对交易标的评估或审计[12] 表决回避规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过[15] - 股东会审议关联交易，交易对方及拥有交易对方直接或间接控制权的股东回避表决[15] - 董事会对关联交易事项表决，出席无关联董事不足3人应提交股东会审议[16] - 股东会对关联交易事项表决，关联股东不参与投票，其有表决权股份数不计入有效表决总数，由非关联股东表决[17] 免予表决情况 - 一方以现金认购另一方特定对象发行证券等5种交易可免予按关联交易方式表决[18] 信息披露与文件保存 - 公司应将关联交易通报董事会秘书履行信息披露义务[19] - 关联交易公告应包含交易概述、关联关系说明、独立董事意见等内容[19] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限不少于15年[21] 制度生效与执行 - 本制度由公司股东会审议通过之日起生效，修改亦同[21] - 本制度由公司董事会负责修订和解释[21] - 本制度未尽事宜按相关法律、章程规定执行，冲突时按国家规定执行[21] 数字含义说明 - 本制度中“以上”含本数，“低于”“以下”不含本数[21]

独立董事任职资格 - 公司设三名独立董事[4] - 直接或间接持股1％以上或前十股东自然人股东及其配偶等不得担任[7] - 直接或间接持股5％以上股东或前五股东任职人员及其配偶等不得担任[7] - 以会计专业人士身份被提名需有经济管理高级职称和5年以上会计岗位全职经验[10] - 最近36个月内受证监会行政处罚或司法刑事处罚人员不得担任[9] - 最近36个月内受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评人员不得担任[9] 独立董事提名与选举 - 董事会、单独或合并持股1％以上股东可提候选人[12] - 公司聘任独立董事至少含一名会计专业人员[13] - 独立董事连任不超六年[13] 独立董事履职要求 - 每年对独立性自查并提交董事会，董事会每年评估并出具意见与年报同披露[9] - 每年现场工作不少于十五日[20] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[24] - 董事会专委会会议原则上提前三日提供资料[24] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[18][19] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[22] 独立董事相关处理 - 董事会应在特定事实发生30日内提议召开股东会解除职务[14] - 公司应在独立董事辞职或被解职60日内完成补选[14][15] 其他规定 - 公司给予独立董事相适应津贴，标准由董事会制订股东会审议并年报披露[26] - 两名及以上独立董事认为会议材料有问题可书面延期，董事会应采纳[24] - 公司可建立责任保险制度降低风险[28] - 制度自股东会审议通过生效[28] - 制度中“以上”等含本数，“超过”等不含本数[28] - 制度未尽事宜按法律法规和章程执行[28] - 制度由董事会负责解释[28] 公司与时间信息 - 公司为湖南华联瓷业股份有限公司[29] - 时间为2025年9月[29]

委员会组成与任期 - 委员会由三名董事组成，独立董事占比一半以上[4] - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[5] 职权与运作 - 人数低于规定人数三分之二时暂停行使职权，董事会应尽快指定新委员[5] - 会议需提前两天通知全体委员，经同意可豁免[14] - 采用快捷通知，2日内未书面异议视为收到通知[15] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[15] 委员相关 - 委员可委托其他委员代为出席并行使表决权，授权书需会前提交[15] - 连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[15] 薪酬方案 - 拟订的董事薪酬方案经董事会审议后报股东会批准[12] - 制订的高级管理人员薪酬方案报董事会批准[12] 会议相关 - 表决方式有举手表决、投票表决或通讯表决[16] - 提名与薪酬考核工作组成员可列席，必要时可邀请董事和高管列席[16] - 讨论有关委员议题时，当事人应回避[16] - 必要时可聘请中介机构，费用由公司支付[16] - 会议召开程序、表决方式和议案需遵循相关规定[17] - 会议记录保存期为十年，由董事会秘书办公室保存[17] - 记录应包含开会日期、地点等内容[17] - 通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会[17] - 出席和列席人员对会议所议事项有保密义务[17] 细则执行 - 本细则自董事会通过之日起执行[19]

新策略 - 制定舆情管理制度应对各类舆情影响[2] - 成立由董事长任组长的舆情工作组统筹工作[6] - 设立团队负责舆情监测分析并每日汇报[8] - 每年至少举行一次模拟舆情危机演练[14] - 设立监督小组检查制度执行情况[16]

担保原则 - 为控股子公司以外的公司提供担保原则上应要求对方提供反担保[3] - 担保对象为前一会计年度亏损的（除公司合并报表的控股子公司）不得为其提供担保[6] 审批权限 - 董事会和股东会批准对外担保，经理无权决定[3] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保由股东会审批[6] - 本公司及控股子公司对外担保总额，超最近一期经审计净资产50%后提供的担保由股东会审批[6] - 公司对外提供的担保总额，超最近一期经审计总资产30%后提供的担保由股东会审批[6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保由股东会审批[6] - 公司一年内向他人担保金额超一期经审计总资产30%的担保须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[6][7] - 应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并决议[8] 管理要求 - 做好被担保企业文件归档管理工作[10] - 及时向审计机构如实提供全部对外担保事项[10] - 妥善管理担保合同及相关原始资料[10] 披露与适用范围 - 公司上市后对外担保须履行披露程序[11] - 办理贷款担保业务需提交相关材料[11] - 纳入合并会计报表范围的子公司对外担保适用本规定[11] 制度相关 - 本制度自股东会审议通过之日起生效[11] - 本制度由公司董事会负责解释[11] 公司信息 - 公司名称为湖南华联瓷业股份有限公司[12] - 时间为2025年9月[13]