股票与债券情况 - 公司股票及可转换公司债券2025年3月28日开市起停牌，预计不超2个交易日[3] - 公司股票及可转换公司债券2025年4月1日上午开市起复牌，可转换公司债券恢复转股[6] 股份转让情况 - 公司控股股东等多方于2025年3月31日签署《股份转让协议》[4] - 协议生效需满足条件，交易需审核及过户，结果不确定[7] - 本次交易不影响正常经营，不损害公司及中小股东利益[7]

市场扩张和并购 - 2025年3月31日星空科技拟收购30498918股中旗新材股份，占比24.97%[2][5] - 同日陈耀民拟受让6119327股中旗新材股份，占比5.01%[2][5] - 权益变动后星空科技及其一致行动人陈耀民将持有36618245股中旗新材股份，占比29.98%[5] - 权益变动前海南羽明华持股36244000股，占比29.67%，变动后持股6098130股，占比4.99%[6] - 权益变动前周军持股24589500股，占比20.13%，变动后持股18442125股，占比15.10%[6] - 权益变动前青岛明琴持股325000股，占比0.27%，变动后无持股[6] - 股份转让总价款为803432996.88元，每股平均价格26.3430元[21] - 首期股份转让价款为转让总价款30%，即241029899.06元[22] - 第二期股份转让价款为转让总价款40%，即321373198.75元[24] - 第三期股份转让价款为转让总价款30%，即241029899.06元[25] - 甲方受让乙方6119327股股份，占总股本5.0100%，总价款161201431.16元，每股均价26.3430元[57][59] - 甲方已支付意向金2000万元[61] - 甲方应在协议签署生效后10个工作日内支付转让总价款的30%（即48360429.35元），扣除意向金后需支付28360429.35元[64] - 乙方提供完税凭证当日，甲方支付转让总价款的40%（即64480572.46元）[66] - 目标公司召开换届董事会会议当日，甲方支付转让总价款剩余的30%（即48360429.35元）[67] 其他新策略 - 贺荣明通过相关主体合计控制星空科技74.43%的股份[9] - 其他7名股东合计持有星空科技25.57%的股份[9] - 海南羽明华注册资本14000万元，周军持股72.87%[10] - 星空科技注册资本29367.68万元，相关主体合计控制其74.43%股权[14] - 周军及海南羽明华于2025年3月31日承诺不谋求公司控制权[96] - 广东星空科技装备有限公司与陈耀民于2025年3月31日签署一致行动协议[98] - 一致行动期限自本次交易标的股份过户完成之日起18个月[102] - 若股份转让完成，公司控股股东将变更为星空科技，实际控制人将变更为贺荣明[110] - 本次股份转让不会对公司正常生产经营造成不利影响[110] - 本次权益变动不存在违反相关规定的情形[111] - 本次股份转让需深交所合规确认后办理过户，结果存在不确定性[111] - 公司将按规定履行信息披露义务[111] 交易条款 - 若乙方延迟缴纳税款致甲方担责，应赔偿甲方损失并付相当于全部股份转让价款10%的违约金[23][65] - 交易先决条件包括中介完成尽职调查、目标公司信息披露、乙方陈述保证真实等[27] - 若目标公司出现重大不利变化，可能造成占截至2024年12月31日净资产10%损失等情况[27] - 乙方后续转让股份致第三方及其一致行动人控制目标公司表决权超5%，需保障甲方控制权稳定并获其实际控制人认可[28] - 甲乙双方应努力使先决条件在协议签署后30个自然日内满足或被甲方豁免，经协商可延期5个工作日内[28][70] - 甲方承诺交易资金为自有或自筹，不通过公开市场募集[28] - 标的股份过户完成日起，甲方成为唯一所有权人，目标公司滚存未分配利润由新老股东按持股比例享有[29] - 过渡期间乙方应履行股东职责，提供目标公司资料，保障甲方审查权[30][31] - 过渡期间乙方应促使目标公司稳定运营，及时告知重大变更及政府审批进展[32] - 过渡期间乙方及关联方不得进行冲突交易，获相关询问应通知甲方[33] - 过渡期间未经甲方同意，目标公司及其下属企业不得进行多项重大行动[34][35] - 乙方声明有权转让股份，股份无第三方权益负担，不谋求控制目标公司[37][38] - 甲方声明合法存续，具备支付价款实力，保证按约支付款项[40][42] - 交割日后45日内或甲方同意的其他期限内，乙方协助甲方完成目标公司董事会、监事会/审计委员会调整及章程修改[43] - 新一届董事会由7人组成，甲方有权提名5名董事候选人；监事会由3人组成，甲方有权提名2名非职工代表监事[43][44] - 目标公司高级管理人员可根据甲方要求改组，股份过户完成日后5个工作日内，乙方介绍目标公司相关流程及制度[45] - 交割日前发生重大不利事项，甲方有权解除协议，乙方退还全部股份转让价款并赔偿10%违约金[47][85] - 因交割日前事项致目标公司或甲方受损，乙方15日内补偿全部损失[48][86] - 乙方违约致相关工作逾期10个工作日未改正，甲方可解除协议，乙方退还价款并赔偿10%违约金或继续履行赔万分之三违约金[51][52][89] - 甲方违约致相关工作逾期10个工作日未改正，乙方可解除协议，甲方赔偿10%违约金，乙方退还剩余价款或继续履行赔万分之三违约金[53] - 甲方未在交割日后45天内完成改组，应支付第三期价款，每逾期一日赔万分之三违约金[54] - 协议变更或终止需各方事先签署书面合同，变更及终止不影响损害赔偿权[56] - 各方就股份转让信息披露沟通，乙方单方披露致甲方或目标公司受罚需担责[49][87] - 若乙方违反排他期约定，需返还意向金及孳息并支付2000万元违约金[63] - 若自协议签署起6个月内非双方责任未达成首期支付条件且未协商延期，期满后5个工作日内返还意向金及孳息并解除协议[62] - 若甲方不配合提交审查材料或未依约支付首期价款，乙方有权扣除全部意向金[62] - 自股份过户完成日起，甲方成为标的股份唯一所有权人[71] - 过渡期间乙方应履行股东职责，促成公司合规经营[73] - 乙方保证目标公司财务记录符合中国法律和会计准则[80] - 目标公司不存在未披露债务及担保[81] - 甲方逾期十个工作日未完成标的股份过户等工作，乙方有权解除协议，甲方赔偿全部股份转让价款10%违约金[91] - 甲方逾期未完成过户，乙方选择继续履行协议，甲方每日赔偿应支付股份转让价款万分之三违约金[91]

公司业绩情况 - 中集集团2024年实现营业收入1776.64亿元，同比增长39.01%，净利润29.72亿元，同比增长605.60%，集装箱制造业务营收622.05亿元，同比上升105.89%，净利润40.88亿元，同比上升127.84% [1] - 中集车辆2024年实现收入209.98亿元，同比下降16.30%，净利润10.81亿元，同比下降55.83%，下降原因是北美业务回归常态和2023年处置股权产生非经常性收益 [2] - 中芯国际2024年营业收入57795.6百万元，同比增加27.7%，净利润3698.7百万元，同比减少23.3%，经营活动现金净额22658.6百万元，同比减少1.7%，购建资产支付现金54559.3百万元，同比增加1.3% [3] - 海尔智家2024年营收2859.81亿元，同比增长4.29%，归母净利润187.41亿元，同比增长12.92%，扣非归母净利润178.05亿元，同比增长12.5%，各业务板块均有增长，行业受政策影响摆脱低迷 [4] - 中国海油2024年营业收入420506百万元，同比增加0.9%，归母净利润137936百万元，同比增加11.4%，油气净产量达726.8百万桶油当量，超额完成目标，储量替代率达167% [6][7] - 招商证券2024年营业收入208.91亿元，归母净利润103.86亿元，各业务分部收入占比不同 [8] - 招商轮船2024年营业收入257.99亿元，同比下降0.32%，营业成本184.67亿元，同比下降3.70%，净利润51.07亿元 [9][10] - 兴业银行2024年营业收入2122.26亿元，同比增长0.66%，净利润772.05亿元，同比增长0.12%，不良贷款率1.07%，较2021年下降0.03个百分点 [11] - 潍柴动力2024年营业收入2156.9亿元，同比增长0.81%，净利润114.03亿元，同比增长26.51%，各产品销量有不同程度增长，农业装备业务逆势提升市占率 [12][13] - 蓝思科技2024年营业收入698.97亿元，同比增长28.27%，净利润36.24亿元，同比增长19.94%，智能手机与电脑类业务营收增长 [14] - 山东黄金2024年营业收入825.18亿元，同比增长39.21%，净利润29.52亿元，同比增长26.80% [15] - 华电国际2024年营业收入1129.94亿元，同比下降3.57%，净利润57.03亿元，同比增长26.11% [16] - 邮储银行2024年营业收入3487.75亿元，同比增长1.83%，利息净收入2861.23亿元，同比增长1.53%，非息收入626.52亿元，同比增长3.21% [16] - 九阳股份2024年营业收入88.49亿元，同比下降7.94%，净利润1.22亿元，同比下降68.55%，营业成本下降，毛利率上涨 [17] - 上海医药2024年营业收入2752.51亿元，同比增长5.75%，净利润45.53亿元，同比增长20.82% [18] - 中信建投2024年营业收入211.29亿元，同比下降9.1%，归母净利润72.23亿元，同比增长2.68%，各业务板块营收有不同变化 [19][20] - 中航成飞2024年营业收入17.8亿元，同比增长6.11%，净利润1.12亿元，同比增长14.41% [26] - 复旦张江2024年营业收入7.09亿元，同比下降16.61%，净利润3973.39万元，同比下降63.42% [27] - 苏泊尔2024年营业收入224.27亿元，同比增长5.27%，净利润22.44亿元，同比增长2.97% [30] - 天味食品2024年营业收入34.76亿元，同比增10.41%，净利润6.25亿元，同比增36.77%，复合调味品行业有提升空间 [33] - 吉比特2024年营业收入36.96亿元，同比下降11.69%，净利润9.45亿元，同比下降16.02%，部分自研产品营收和利润减少 [36][37] IPO及发行动态 - 三只松鼠计划发行H股股票并申请在香港联交所主板挂牌上市，以落实战略、提升知名度等，具体细节未确定 [21] - 中集集团终止分拆控股子公司中集天达至创业板上市，原因是统筹业务发展和资本运作规划 [22] - 中集天达撤回IPO，申请受理于2021年09月28日，2023年5月26日上市委会议审核通过，预计融资14.1941亿元 [23] 监管动态 - 济民健康收上交所监管函，事由为公司近期相关事项 [24] - 新元科技因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案 [25] 上市公司动态 - 中旗新材筹划公司控制权变更事项，可能导致控股股东及实际控制人变更，股票及可转债停牌 [28][29] - 中航产融控股股东筹划与公司相关重大事项，股票停牌，预计不超5个交易日 [31] - 汉邦高科拟购买驿路微行51%股权并募集配套资金，股票复牌 [32] - 华润三九成为天士力控股股东，天士力部分董事、监事辞职 [34][35]

文章核心观点 中旗新材发布筹划控制权变更停牌公告，上市后业绩连续下滑，实控人在上市不到4年时筹划控制权变更，交易对手方处于半导体高端装备业 [1] 公司业绩情况 - 2021年上市当年营收7.25亿元，归母净利润1.41亿元，为上市至今最高业绩水平 [1] - 2022年营收6.57亿元、归母净利润8610.75万元 [1] - 2023年营收6.9亿元、归母净利润7944.37万元 [1] - 2024年归母净利润预计比2023年同期下降59.09% - 49.46% [1] 公司战略规划 - 远期战略定位于“三化”，即一体化、规模化、高端化，目标是成为全球非金属材料制造领域的标杆企业 [2] - 要在3年再造3个中旗 [2] 公司控制权变更情况 - 3月27日晚间发布筹划公司控制权变更事项的停牌公告 [1] - 控股股东羽明华及实控人周军筹划将公司部分股份协议转让，可能导致控股股东及实际控制人变更 [1] - 交易对手方所处行业为半导体高端装备业 [1]

文章核心观点 中旗新材筹划控制权变更事项停牌，公司是人造石英石领域龙头企业，产品多元化，虽2024年业绩下滑但采取应对措施改善经营状况 [1][2][3][4] 公司控制权变更 - 3月26日晚间中旗新材公告因筹划控制权变更事项3月28日开市起停牌，预计不超2个交易日 [1] - 控股股东羽明华和实控人周军筹划部分股份协议转让，可能致控股股东及实控人变更 [1] - 截至2024年三季度末周军合计直接及间接持有公司42.38%股份为实控人 [1] - 交易对手方所处行业为半导体高端装备业，协议转让处洽谈阶段，交易需审批有不确定性 [1] 公司业务情况 - 中旗新材成立于2007年，是人造石英石领域龙头企业，产品多元化 [2] - 石英硅晶新材料包括高纯石英砂、超纯超细硅微粉等，应用于光伏、电子等多领域 [2] - 公司提出“有限的高纯砂，无限的硅微粉”理念，硅微粉应用领域广需求大 [2] 行业需求情况 - 电子材料超细硅微粉年需求量百万吨级，TFT - LCD液晶玻璃基板用硅微粉50 - 60万吨/年，其他领域用硅微粉千万吨级/年，未来需求将扩大 [3] 公司资源与产能 - 公司脉石英矿储量不低于3000万吨，可开采20年以上 [3] - 中旗硅晶广西基地为硅晶新材料研发及加工主体，一期加工能力50万吨，三期投产后预计产量120 - 150万吨/年 [3] 公司业绩情况 - 2024年业绩预告预计盈利3250万元 - 4015万元，同比下降59.09% - 49.49% [3] - 2024年公司面临挑战业绩下滑，国内市场需求结构变化、竞争加剧，海外市场需求变化部分销售额下滑 [3] 公司应对措施 - 公司通过电商平台提升知名度拓展C端市场，开拓新海外市场 [4] - 加强内部管理降本增效提升经营效率 [4] - 采取措施改善现金流，推动超期应收账款回收，提升回款效率确保按期回款 [4]

文章核心观点 公司控股股东及实控人拟筹划部分股份协议转让事项，或致控股股东及实控人变更，交易对手方属半导体高端装备业，因事项尚处洽谈阶段，公司股票及可转债自2025年3月28日开市起停牌，预计不超2个交易日 [1] 分组1：股份转让事项 - 公司近日收到控股股东羽明华、实控人周军关于筹划部分股份协议转让事项通知，该事项可能导致控股股东及实控人变更 [1] - 本次交易对手方所处行业为半导体高端装备业 [1] 分组2：停牌安排 - 因事项处于洽谈阶段存在重大不确定性，经申请，公司股票（中旗新材，001212）及可转债（中旗转债，127081）自2025年3月28日开市起停牌，预计不超2个交易日 [1] - 依据规定，可转债停牌期间暂停转股 [2] 分组3：后续安排 - 公司将按规定履行信息披露义务，待事项确定后及时公告并申请复牌和恢复转股 [2]

股权变动 - 公司控股股东及实控人筹划股份协议转让，或致变更，对手方为半导体高端装备业[4] 交易安排 - 公司股票及可转债2025年3月28日起停牌，预计不超2个交易日[4] - 中旗转债转股时间为2023年9月11日至2029年3月2日[5] - 中旗转债2025年3月28日起暂停转股，预计不超2个交易日[5]

公司信息 - 证券代码001212，简称为中旗新材，转债代码127081，债券简称为中旗转债[1] 停牌情况 - 2025年3月28日开市起停牌，预计不超2个交易日[2][3] 股份转让 - 控股股东羽明华、实控人周军筹划部分股份协议转让，或变更控股权[2] - 交易对手方属半导体高端装备业，交易需事前审批[2] 信息披露 - 选定《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网披露信息[3]

| 证券代码：001212 | 证券简称：中旗新材 | 公告编号：2025-004 | | --- | --- | --- | | 转债代码：127081 | 债券简称：中旗转债 | | 广东中旗新材料股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 19 日召开 第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十三次会议，并于 2024 年 1 月 4 日 召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司第一期员工持股计划 （草案）〉及其摘要的议案》以及《关于〈公司第一期员工持股计划管理办法〉的 议案》等相关议案。具体内容详见公司 2023 年 12 月 20 日、2024 年 1 月 5 日在巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票： 根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的相关规定，公司第一 期员工持股计划锁定期将于 2025 年 3 月 4 日届满，现将本次员工持股计划锁定期 届满的相关情况公告如下： 一、本次第一期员工持股计划的持股 ...

中旗转债发行 - 发行量5400万张，金额54000万元[3][4] - 上市时间2023年4月25日，存续期2023年3月3日至2029年3月2日[4] 票面利率 - 第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.60%、第五年2.00%、第六年2.80%[2][4] 本次付息 - 第二年付息，计息期2024年3月3日至2025年3月2日，票面利率0.50%[8] - 每10张利息5元（含税）[2][8] - 个人和基金持有人实际每10张派息4元[8] - QFII和RQFII实际每10张派息5元[8] 日期 - 债权登记日2025年2月28日，除息日和付息日2025年3月3日[2][10] 信用与担保 - 公司主体和可转债信用级别均为A+，评级展望稳定[6][7] - 发行由实际控制人周军提供保证担保[6]