文章核心观点 上市不到4年的中旗新材将易主，星空科技及其一致行动人陈耀民拟受让公司股份，交易完成后控股股东将变更为星空科技，实控人将变更为贺荣明；公司业绩不理想，2024年净利润预计大幅下降且连续三年下滑，但公司采取了应对措施改善现金流状况 [1][2][3] 中旗新材易主情况 - 星空科技拟受让中旗新材控股股东等持有的3049.89万股，占比24.97%，其一致行动人陈耀民拟受让5.01%股份，交易总价8.03亿元，每股交易均价26.343元，较停牌前折价10% [1][3] - 交易完成后，控股股东将由海南羽明华变更为星空科技，实控人将由周军变更为贺荣明 [1][3] - 复牌后4月1日中旗新材股价涨停，报收32.2元/股，涨幅10.01%，市场正面回应或与接盘方在半导体领域知名度高有关 [1][4] 中旗新材业绩表现 - 2021年上市首年业绩达最高峰，营收7.25亿元，同比增长30.59%，净利润和扣非净利润1.41亿元、1.3亿元，同比增长3.44%、4.37% [5] - 2022 - 2023年业绩下滑，2022年营收6.57亿元，同比增长 - 9.4%，净利润8610.75万元，同比减少39.02%；2023年营收6.9亿元，同比增长5.14%，净利润7944.37万元，同比减少7.74% [6] - 2024年业绩预告显示，净利润预计3250 - 4015万元，同比减少59.09% - 49.46%，若以最低数计算连续三年净利润整体降幅超77% [2][6] 中旗新材应对措施 - 应对业绩下滑，公司通过电商平台提升品牌知名度，拓展C端市场，加快开拓海外市场，加强内部管理降本增效 [7] - 财务管理上强化应收账款管理，推动超期账款回收，确保正常账款按期回款，期末银行承兑汇票大幅减少，改善现金流状况 [7] 接盘方情况 - 贺荣明曾任上海微电子装备董事长兼总经理，是国内较早研究光刻机的专家之一，承担多项国家重大科技专项任务 [4] - 星空科技是专注半导体高端装备研发、生产和销售的高科技企业，2025年3月有新股东进入 [4]

文章核心观点 公司发布2025年第一季度可转债转股及股份变动情况公告，涵盖可转债发行上市、转股期限、转股价格调整、转股及股份变动等信息 [2][7] 可转换公司债券发行上市情况 发行情况 - 经中国证监会核准，公司于2023年3月3日公开发行可转债540.00万张，每张面值100元，发行总额54,000.00万元，债券期限6年 [2] 上市情况 - 经深交所同意，公司54,000.00万元可转债于2023年4月25日起在深交所挂牌上市交易，债券简称“中旗转债”，代码“127081” [3] 转股期限 - 本次发行的可转债转股期限为2023年9月11日至2029年3月2日（遇法定节假日或休息日顺延） [4] 转股价格调整情况 - 2023年6月16日起，“中旗转债”转股价格由30.27元/股调整为30.17元/股 [5] - 2024年6月7日起，转股价格由30.17元/股调整为30.02元/股 [6] - 2024年7月11日起，转股价格向下修正为20.70元/股 [7] 中旗转债转股及股份变动情况 转股情况 - 2025年第一季度，中旗转债因转股减少8,253,800元（82,538张），转股数量为398,723股，截至2025年3月31日，剩余可转债余额为451,526,100元（4,515,261张） [7] 股份变动情况 - 2025年第一季度公司股份有变动，其他原因增减变动系中国证券登记结算有限责任公司年初对高管锁定股数量调整导致 [8] 其他 - 投资者如需了解中旗转债其他相关内容，可查阅2023年3月1日刊载于巨潮资讯网的《募集说明书》全文 [9] 备查文件 - 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《发行人股本结构表》（中旗新材） [10] - 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《发行人股本结构表》（中旗转债） [10]

文章核心观点 受贺荣明将入主消息影响，4月1日中旗新材股价涨停 星空科技及其一致行动人拟受让公司股份成为控股股东和实控人 贺荣明在半导体领域知名 而中旗新材近年来业绩承压明显 [1][3][5] 分组1：股价变动 - 4月1日中旗新材股价“一”字涨停 收盘报32.2元/股 总市值39.33亿元 [1] 分组2：股份转让 - 3月31日晚中旗新材公告 星空科技拟3049.89万股公司股份 占比24.97% 转让价款约8.03亿元 [1] - 星空科技一致行动人陈耀民拟受让611.93万股 占比5.01% 转让价款约1.61亿元 [3] - 权益变动完成后 星空科技将成控股股东 其与陈耀民将持有29.98%股份 实控人将变更为贺荣明 [3] 分组3：贺荣明背景 - 贺荣明在半导体领域知名 是星空科技实控人 上海微电子董事及创始人 [3][4] - 上海微电子致力于半导体等装备开发等 设备应用于多制造领域 [3] - 贺荣明先后承担国家863重大科技专项等任务 [4] 分组4：星空科技融资 - 星空科技以多项技术为核心 研制多领域创新装备 [4] - 近日完成近3亿元战略融资 由浦东科创集团及海望资本领投 [4] - 融资后注册资本从1.97亿元增至2.94亿元 增幅49% 创国内半导体装备领域年度单笔融资新高 [4] 分组5：中旗新材业绩 - 2021 - 2023年归属净利润分别约为1.41亿元、8610.75万元、7944.37万元 逐年下滑 [5] - 2024年预计归属净利润3250万 - 4015万元 同比下降49.46% - 59.09% [6] - 2024年国内市场需求结构变化 销售订单减少 家装建材市场竞争加剧 海外部分市场销售额下滑 [6]

| 证券代码：001212 | 证券简称：中旗新材 公告编号：2025-010转 | | --- | --- | | 债代码：127081 | 债券简称：中旗转债 | 特别提示： 1、证券代码：001212 证券简称：中旗新材 4、转股起止日期：2023 年 9 月 11 日至 2029 年 3 月 2 日 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 15 号——可转换公司债券》的有关规定，广东中旗新材料股份有限公司 （以下简称"公司"）现将 2025 年第一季度可转换公司债券（以下简称"可转 债"）转股及公司股份变动情况公告如下： 一、可转换公司债券发行上市情况 （一）可转换公司债券发行情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于核准广东中 旗新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2023〕249 号）核准，公司于 2023 年 3 月 3 日公开发行了可转债 540.00 万张，每张面值人 民币 100 元，发行总额 54,000.00 万元，债券期限为 6 年。 （二）可转换公司债券上市情况 经深圳证券交易所（以下简称"深交所"）" ...

公司股权变更 - 中旗新材控股股东由海南羽明华创业投资有限公司变更为广东星空科技装备有限公司 [1] - 实际控制人由周军变更为贺荣明 [1] - 星空科技协议收购30,498,918股中旗新材股份 占上市公司股份总数24.97% [1] - 星空科技一致行动人陈耀民协议受让6,119,327股 占上市公司股份总数5.01% [1] 交易细节 - 股份转让总价款为803,432,996.88元 对应每股平均价格26.3430元 [2] - 交易不触及要约收购 不构成关联交易 [2] - 海南羽明华和周军出具《关于不谋求公司控制权的承诺函》 [1] 市场反应 - 中旗新材复牌一字涨停 报32.20元 涨幅10.01% [1] 后续流程 - 股份转让需深圳证券交易所合规性确认后方能办理过户手续 [2] - 公司股票及可转换公司债券自2025年4月1日起复牌 可转债恢复转股 [1][2]

文章核心观点 3月31日晚间中旗新材发布公司控制权变更新进展，星空科技及其一致行动人拟受让股份，交易总价近10亿元，若转让完成公司实控人将变更为贺荣明，受让方背景不简单 [1][2][3] 交易进展 - 3月31日中旗新材控股股东海南羽明华、实控人周军等与星空科技签署《股份转让协议》，星空科技拟收购3049.89万股，占比24.97%，受让总价约8.03亿元 [1] - 同日星空科技一致行动人陈耀民与海南羽明华签署《股份转让协议》，拟受让611.93万股，占比5.01%，转让总价款1.61亿元 [2] - 权益变动完成后，星空科技将成控股股东，其与陈耀民合计持股3661.82万股，占比29.98% [2] 受让方情况 - 星空科技成立于2021年3月，为半导体器件专用设备制造企业，注册资本约2.94亿元 [2] - 实控人贺荣明是国内较早研究光刻机的人士之一，通过14名股东合计控制星空科技74.43%股份 [1][4] - 其他股东包括国投（广东）等7名股东，合计持有25.57%股权 [5] 融资与项目 - 3月28日消息，星空科技完成近3亿元战略融资，注册资本从1.97亿元增至2.94亿元，增幅49% [4] - 全资子公司智慧星空总部及高端装备产业化基地项目位于浦东，2024年12月开工，总投资约6.5亿元，2026年9月竣工，达产预计年工业产值10亿元 [4] 市场反应与影响 - 4月1日开盘后，中旗新材股票涨停 [1] - 若股份转让完成，公司实控人将变更为贺荣明，不会对正常生产经营造成不利影响 [3]

文章核心观点 中旗新材控股股东和实控人将变更 受让方拟助力公司转型升级至集成电路新材料等半导体领域业务[1][3] 分组1：股份转让情况 - 3月31日晚间中旗新材公告 星空科技及其一致行动人陈耀民受让3661.82万股股份 占比29.98% 控股股东将变为星空科技 实控人将变为贺荣明 股票及可转债4月1日开市起复牌 可转债恢复转股[1] - 星空科技拟受让3049.89万股 占比24.97% 陈耀民拟受让611.93万股 占比5.01% 星空科技与陈耀民签署一致行动协议 海南羽明华和周军出具不谋求控制权承诺函[1] 分组2：受让方情况 - 星空科技实控人贺荣明在集成电路装备领域从业超20年 具备丰富半导体行业经验 公司主要从事集成电路高端装备设计、开发、制造 部分产品填补国内高端装备空白 核心团队为专业人才[2] - 星空科技下属企业主营业务是集成电路装备制造 处于国产替代高速发展阶段 业务及资产质地好 成长性强 预计收入、利润将快速增长[2] - 陈耀民通过自身及控股私募投资平台投资多家公司 看好收购后上市公司业务发展 且在石英、光伏产业链有丰富投资经验 作为星空科技关联方参与收购[3] 分组3：中旗新材情况 - 中旗新材成立于2007年 为人造石英石领域龙头企业之一 产品多元化 涵盖人造绿色石材、高纯石英砂等多种产品[2] - 中旗新材原有业务传统 缺乏新增长驱动 受让方取得控制权后 贺荣明将助力公司转型升级 优先发展石英硅晶新材料业务 协同发展高端光学镜头材料等集成电路新材料业务[3] - 中旗新材未来拟择机收购相关资产控制权 使新注入资产与新材料业务构成综合产品解决方案 形成协同效应 为业务发展提供新动能[3]

文章核心观点 广东中旗新材料股份有限公司控股股东、实际控制人拟通过签署《股份转让协议》转让股份，公司控制权将发生变更，星空科技及其一致行动人将成为控股股东和实际控制人，交易需满足一定条件并经相关程序，对公司正常生产经营无不利影响 [1][2][42] 本次权益变动情况 - 星空科技拟收购转让方30498918股，占比24.97%，其一致行动人陈耀民拟受让6119327股，占比5.01% [1][2] - 权益变动后，星空科技成控股股东，实际控制人变为贺荣明 [2] - 变动前后相关主体持股变化，转让方持股减少，星空科技及其一致行动人持股增加 [2] 交易各方基本情况 股份转让方 - 海南羽明华创业投资有限公司，周军持股72.87%，经营范围含投资活动 [4] - 周军为自然人股东，住所位于广东佛山 [4] - 青岛明琴企业管理合伙企业（有限合伙），经营范围含企业管理等 [4] - 熊宏文为合伙人，系周军一致行动人 [4] 股份受让方 - 广东星空科技装备有限公司，贺荣明为实际控制人，经营范围广泛 [5] - 陈耀民为自然人受让方，取得澳大利亚永久居留权 [5] 转让协议主要内容 星空科技与转让方协议 - 转让30498918股，占比24.97%，转让总价款803432996.88元，每股26.3430元 [5][6] - 分三期付款，各期付款条件和金额明确 [7][9][10] - 交易先决条件包括尽职调查、信息披露等多项要求 [10] - 过渡期间转让方有多项职责和限制 [12][13] - 双方有声明、保证及承诺，涉及权利、股份、财务等方面 [14][15][16] - 交割后需协助调整公司治理结构，保持业务稳定 [16][17][18] - 重大不利事项甲方可解除协议，违约有相应责任 [18][20][21] 陈耀民与海南羽明华协议 - 转让6119327股，占比5.01%，转让总价款161201431.16元，每股26.3430元 [23][24] - 付款分三期，有意向金及相关规定 [24][26][28] - 交易先决条件与前协议类似 [28] - 过渡期间转让方职责和限制与前协议类似 [30] - 双方声明、保证及承诺与前协议类似 [31][32][33] - 重大不利事项甲方可解除协议，违约有相应责任 [34][36][37] 不谋求控制权承诺 - 周军及海南羽明华承诺不谋求公司控制权 [38][39] 一致行动协议 - 星空科技与陈耀民约定18个月内一致行动，确保星空科技控制权 [39][40][41] 本次权益变动对公司的影响 - 控股股东将变为星空科技，实际控制人变为贺荣明 [42] - 对公司正常生产经营无不利影响，不损害公司和中小股东利益 [42]

中旗转债转股时间 - 转股起止时间为2023年9月11日至2029年3月2日[6] - 暂停转股时间为2025年3月28日至2025年3月31日[6] - 恢复转股时间为2025年4月1日[6] 股票及债券停牌复牌 - 2025年3月28日开市起停牌，预计不超2个交易日[4] - 2025年4月1日上午开市起复牌[8] 股份转让 - 控股股东等2025年3月31日签署《股份转让协议》[7]

文章核心观点 2025年3月31日中旗新材控股股东及实控人拟发生变更，权益变动完成后星空科技将成控股股东，实控人将变更为贺荣明，公司股票4月1日开市起复牌 [1][2][3] 分组1：股份转让情况 - 2025年3月31日星空科技拟协议收购转让方持有的30,498,918股中旗新材股份，占比24.97% [1] - 同日星空科技一致行动人陈耀民拟受让海南羽明华持有的6,119,327股中旗新材股份，占比5.01%，二者签署《一致行动协议》 [1] 分组2：权益变动结果 - 权益变动完成后星空科技将持有30,498,918股中旗新材股份，占比24.97%，成为控股股东 [2] - 星空科技及其一致行动人陈耀民将持有36,618,245股中旗新材股份，占比29.98% [2] - 上市公司实际控制人将由周军变更为贺荣明 [2] 分组3：股票复牌信息 - 公司股票自2025年4月1日开市起复牌 [3]