市场扩张和并购 - 2025年3月31日星空科技拟收购30498918股中旗新材股份，占比24.97%[2][5] - 同日陈耀民拟受让6119327股中旗新材股份，占比5.01%[2][5] - 权益变动后星空科技及其一致行动人陈耀民将持有36618245股中旗新材股份，占比29.98%[5] - 权益变动前海南羽明华持股36244000股，占比29.67%，变动后持股6098130股，占比4.99%[6] - 权益变动前周军持股24589500股，占比20.13%，变动后持股18442125股，占比15.10%[6] - 权益变动前青岛明琴持股325000股，占比0.27%，变动后无持股[6] - 股份转让总价款为803432996.88元，每股平均价格26.3430元[21] - 首期股份转让价款为转让总价款30%，即241029899.06元[22] - 第二期股份转让价款为转让总价款40%，即321373198.75元[24] - 第三期股份转让价款为转让总价款30%，即241029899.06元[25] - 甲方受让乙方6119327股股份，占总股本5.0100%，总价款161201431.16元，每股均价26.3430元[57][59] - 甲方已支付意向金2000万元[61] - 甲方应在协议签署生效后10个工作日内支付转让总价款的30%（即48360429.35元），扣除意向金后需支付28360429.35元[64] - 乙方提供完税凭证当日，甲方支付转让总价款的40%（即64480572.46元）[66] - 目标公司召开换届董事会会议当日，甲方支付转让总价款剩余的30%（即48360429.35元）[67] 其他新策略 - 贺荣明通过相关主体合计控制星空科技74.43%的股份[9] - 其他7名股东合计持有星空科技25.57%的股份[9] - 海南羽明华注册资本14000万元，周军持股72.87%[10] - 星空科技注册资本29367.68万元，相关主体合计控制其74.43%股权[14] - 周军及海南羽明华于2025年3月31日承诺不谋求公司控制权[96] - 广东星空科技装备有限公司与陈耀民于2025年3月31日签署一致行动协议[98] - 一致行动期限自本次交易标的股份过户完成之日起18个月[102] - 若股份转让完成，公司控股股东将变更为星空科技，实际控制人将变更为贺荣明[110] - 本次股份转让不会对公司正常生产经营造成不利影响[110] - 本次权益变动不存在违反相关规定的情形[111] - 本次股份转让需深交所合规确认后办理过户，结果存在不确定性[111] - 公司将按规定履行信息披露义务[111] 交易条款 - 若乙方延迟缴纳税款致甲方担责，应赔偿甲方损失并付相当于全部股份转让价款10%的违约金[23][65] - 交易先决条件包括中介完成尽职调查、目标公司信息披露、乙方陈述保证真实等[27] - 若目标公司出现重大不利变化，可能造成占截至2024年12月31日净资产10%损失等情况[27] - 乙方后续转让股份致第三方及其一致行动人控制目标公司表决权超5%，需保障甲方控制权稳定并获其实际控制人认可[28] - 甲乙双方应努力使先决条件在协议签署后30个自然日内满足或被甲方豁免，经协商可延期5个工作日内[28][70] - 甲方承诺交易资金为自有或自筹，不通过公开市场募集[28] - 标的股份过户完成日起，甲方成为唯一所有权人，目标公司滚存未分配利润由新老股东按持股比例享有[29] - 过渡期间乙方应履行股东职责，提供目标公司资料，保障甲方审查权[30][31] - 过渡期间乙方应促使目标公司稳定运营，及时告知重大变更及政府审批进展[32] - 过渡期间乙方及关联方不得进行冲突交易，获相关询问应通知甲方[33] - 过渡期间未经甲方同意，目标公司及其下属企业不得进行多项重大行动[34][35] - 乙方声明有权转让股份，股份无第三方权益负担，不谋求控制目标公司[37][38] - 甲方声明合法存续，具备支付价款实力，保证按约支付款项[40][42] - 交割日后45日内或甲方同意的其他期限内，乙方协助甲方完成目标公司董事会、监事会/审计委员会调整及章程修改[43] - 新一届董事会由7人组成，甲方有权提名5名董事候选人；监事会由3人组成，甲方有权提名2名非职工代表监事[43][44] - 目标公司高级管理人员可根据甲方要求改组，股份过户完成日后5个工作日内，乙方介绍目标公司相关流程及制度[45] - 交割日前发生重大不利事项，甲方有权解除协议，乙方退还全部股份转让价款并赔偿10%违约金[47][85] - 因交割日前事项致目标公司或甲方受损，乙方15日内补偿全部损失[48][86] - 乙方违约致相关工作逾期10个工作日未改正，甲方可解除协议，乙方退还价款并赔偿10%违约金或继续履行赔万分之三违约金[51][52][89] - 甲方违约致相关工作逾期10个工作日未改正，乙方可解除协议，甲方赔偿10%违约金，乙方退还剩余价款或继续履行赔万分之三违约金[53] - 甲方未在交割日后45天内完成改组，应支付第三期价款，每逾期一日赔万分之三违约金[54] - 协议变更或终止需各方事先签署书面合同，变更及终止不影响损害赔偿权[56] - 各方就股份转让信息披露沟通，乙方单方披露致甲方或目标公司受罚需担责[49][87] - 若乙方违反排他期约定，需返还意向金及孳息并支付2000万元违约金[63] - 若自协议签署起6个月内非双方责任未达成首期支付条件且未协商延期，期满后5个工作日内返还意向金及孳息并解除协议[62] - 若甲方不配合提交审查材料或未依约支付首期价款，乙方有权扣除全部意向金[62] - 自股份过户完成日起，甲方成为标的股份唯一所有权人[71] - 过渡期间乙方应履行股东职责，促成公司合规经营[73] - 乙方保证目标公司财务记录符合中国法律和会计准则[80] - 目标公司不存在未披露债务及担保[81] - 甲方逾期十个工作日未完成标的股份过户等工作，乙方有权解除协议，甲方赔偿全部股份转让价款10%违约金[91] - 甲方逾期未完成过户，乙方选择继续履行协议，甲方每日赔偿应支付股份转让价款万分之三违约金[91]