本期债券基本情况 - 核准发行规模为5.4亿元可转换公司债券，每张面值100元，共540万张，发行日期为2023年3月3日 [2] - 债券简称"中旗转债"，代码127081，2023年4月25日起在深交所挂牌交易 [3] - 债券期限6年（2023年3月3日至2029年3月2日），票面利率逐年递增从0.30%至2.80% [3] - 转股期限为发行结束满6个月后至到期日（2023年9月11日至2029年3月2日） [5] 转股条款 - 初始转股价30.27元/股，根据分红及资本公积转增已调整至14.76元/股 [6][23][24] - 触发下修条件为连续30个交易日中15日收盘价低于转股价85%，需股东大会三分之二表决通过 [7][8] - 有条件赎回条款包括：连续30日中有15日收盘价不低于转股价130%，或未转股余额不足3000万元 [9] 募集资金使用 - 募集资金净额5.32亿元全部投入"罗城硅晶新材料研发开发制造一体化项目（一期）" [15][16] - 截至2024年底累计投入2.20亿元，进度41.29%，项目延期至2025年9月30日因地质条件复杂导致施工延误 [18][19] - 闲置募集资金中3.13亿元存放专户，3亿元用于现金管理 [19] 公司经营与财务 - 2024年营业收入5.32亿元（同比-22.88%），归母净利润3051万元，扣非净利润2582万元（同比-66.14%） [17][18] - 总资产23.38亿元（同比+2.72%），净资产14.77亿元，加权平均ROE 1.82% [18] - 主营业务为人造石英石装饰材料，正拓展高纯石英砂及硅晶新材料领域 [17] 担保与偿付安排 - 实际控制人周军提供连带责任担保，范围涵盖本金、利息及实现债权费用 [20][21] - 2025年3月完成第二年付息，利率0.50%，每10张派息5元（含税） [21][22] - 中证鹏元维持主体及债券信用评级"A+"，展望稳定 [22]

可转债发行 - 2023年3月3日公开发行540.00万张可转换公司债券，总额54,000.00万元[9] - 期限为2023年3月3日至2029年3月2日[13] - 票面利率第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.60%、第五年2.00%、第六年2.80%[14] - 初始转股价格为30.27元/股[21] - 原股东优先配售按每股配售4.5812元面值可转债计算，上限约占发行总额的99.9983%[37] - 网上发行每个账户最小认购单位为10张，申购上限为1万张[38] 业绩数据 - 2024年度公司实现营业收入532,306,969.18元，较2023年减少22.88%[47] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为30,511,471.55元，较2023年减少61.59%[47] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为25,816,422.61元，较2023年减少66.14%[47] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为150,354,395.99元，较2023年增长329.01%[47] - 2024年末总资产为2,338,007,252.31元，较2023年末增长2.72%[47] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为1,729,729,171.50元，较2023年末增长4.20%[47] 项目进展 - 2023年3月3日发行可转债，募集资金540,000,000元，扣除费用后净额为532,062,264.15元[48] - 2024年度可转换公司债券募集资金本年度投入14,048.70万元，累计投入21,968.41万元[49] - 罗城硅晶新材料研发开发制造一体化项目（一期）投入进度为41.29%，预定可使用状态日期延至2025年9月30日[49] 资金管理 - 公司用22,033,625.73元募集资金置换预先投入自筹资金21,217,588.00元和发行费用816,037.73元[50] - 公司及子公司可用不超5亿元闲置募集资金和3亿元自有资金现金管理，额度合计不超8亿元，期限12个月[50] - 截至2024年12月31日，未使用募集资金余额33,128.90万元，活期3,128.90万元，定期30,000.00万元[51] - 2024年5月9日至2025年4月23日，闲置募集资金买理财最高金额5.75亿元，超授权额度，追认7,000万元[51] 其他信息 - 公司注册资本11,787.3185万元，于2021年8月23日在深圳证券交易所上市[45] - 2025年3月3日支付“中旗转债”第二年利息，票面利率0.50%，每10张派息5元（含税）[56][60] - 公司主体和“中旗转债”信用评级均为“A+”，评级展望“稳定”[62] - 2022 - 2024年年度权益分派调整转股价格，2024年7月10日转股价格向下修正为20.70元/股[67][68] - 2024年年度权益分派后转股价格由20.70元/股调为14.76元/股[68]

信用评级与财务概况 - 2025年主体信用等级和中旗转债评级均为A+，评级展望稳定[1] - 2025年3月总资产23.07亿元，归母所有者权益17.32亿元，总债务3.72亿元[3] 业绩表现 - 2025年一季度营业收入0.81亿元，净利润 - 0.04亿元[3] - 2025年1 - 3月公司营业收入0.81亿元，2024年为5.32亿元，2023年为6.90亿元，毛利率分别为9.42%、16.94%、19.93%[26] - 2025年3月营业收入为0.81亿元，较2024年的5.32亿元下降84.77%[62] - 2025年3月净利润为 - 0.04亿元，2024年为0.31亿元[62] 业务数据 - 2024年公司人造石英石板材产能提升至336.03万平方米[9] - 2025年1 - 3月板材收入0.61亿元，占比75.64%，毛利率8.65%；台面收入0.19亿元，占比23.68%，毛利率12.83%；高纯砂收入0.003亿元，占比0.43%，毛利率 - 67.69%[26] - 2025年1 - 3月华东地区收入3512.03万元，占比43.37%；华南地区收入906.68万元，占比11.20%；外销收入1766.96万元，占比21.82%[28] - 2025年1 - 3月人造石英石板材产量34.04万平方米，销量30.51万平方米，产销率89.64%，单位售价229.70元/平米[31] - 2025年1 - 3月人造石英石台面产量6.35万延米，销量5.76万延米，产销率90.76%，单位售价333.14元/延米[31] - 2025年1 - 3月人造石英石板材产能61.10万平方米，产能利用率55.72%；2024年产能336.03万平方米，产能利用率57.54%；2023年产能283.80万平方米，产能利用率87.90%[33] 股权变动 - 截至2025年6月20日，星空科技持有公司23.35%股权及有效表决权，成为控股股东[9] - 2025年3月31日星空科技拟收购公司24.97%股份，陈耀民拟受让5.01%股份[13] 项目建设 - 2024年公司布局并投产年产6000吨半导体级、光伏坩埚用高纯石英砂产线[34] - 公司拟建年产一万吨半导体级、光伏坩埚用高纯砂项目和高纯石英砂研发中心及信息化建设项目，资金来自募集资金[34] - 罗城硅晶新材料研发开发制造一体化项目（一期）拟新建占地12.52万平方米基地，预计年产35.5万吨石英填料[41] 财务指标 - 2023 - 2024年EBITDA利润率分别为15.50%、14.07%；总资产回报率分别为5.13%、1.50%[53] - 2025年3月、2024年末、2023年末负债合计分别为5.72亿元、6.05亿元、6.13亿元[56] - 2025年3月、2024年、2023年经营活动现金流净额分别为0.00亿元、1.50亿元、0.35亿元[57] - 2025年3月、2024年、2023年资产负债率分别为24.80%、25.89%、26.94%[57]

控制权变更 - 星空科技通过协议获得中旗新材23.35%的有效表决权，成为控股股东，贺荣明成为实际控制人 [2] - 海南羽明华放弃所持9.35%股份（1710.44万股）的表决权，但保留利润分配等财产性权利 [3] - 原实控人周军及其一致行动人表决权降至15.11%，协议要求其通过减持保持与星空科技持股差距不低于8% [3][4] 股权交易细节 - 星空科技及其一致行动人此前以8.03亿元受让股份，每股均价26.34元，最终持股比例达23.74%（含可转债转股稀释影响） [2][3] - 陈耀民拟受让海南羽明华5.01%股权的计划仍在推进，但不影响控制权认定 [4] 战略转型方向 - 星空科技计划推动中旗新材从传统人造石材业务向半导体材料及高端装备领域拓展 [5] - 贺荣明提出分两步走：先提升传统材料技术档次，再向"高科技装备+材料"产品结构转型 [6] - 星空科技主营业务包括半导体器件专用设备制造，股东含腾讯创投等机构，贺荣明持股74.43% [5] 公司背景 - 星空科技成立于2021年，总部位于广州，贺荣明为上海微电子装备集团创始人之一 [5] - 中旗新材为A股人造石材行业首家上市公司，此次易主涉及产业链横向整合 [2][5]

公司基本情况 - 广东中旗新材料股份有限公司成立于佛山市高明区，统一社会信用代码为91440600564536724H [1] - 公司于2021年7月8日获证监会核准首次公开发行2,267万股人民币普通股，并于2021年8月23日在深交所上市 [1] - 公司注册资本为人民币182,874,555元，股本结构为普通股182,874,555股 [6][21] 公司治理结构 - 公司设立董事会，由7名董事组成，包括3名非独立董事、1名职工代表董事和3名独立董事 [109] - 股东会为公司最高权力机构，董事会每年至少召开两次会议，董事长由董事会过半数选举产生 [109][116] - 公司设立审计委员会，在董事会不能履行职责时可自行召集股东会 [53][55] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利，可查阅公司章程、股东名册、会议记录等文件 [34] - 控股股东和实际控制人需遵守不得占用公司资金、不得违规担保等规定 [43] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 [24][54] 股份管理 - 公司股份采取股票形式，实行公开、公平、公正的发行原则 [17] - 公司可采取发行新股、派送红股、公积金转增股本等方式增加资本 [23] - 公司可在特定情形下回购股份，如减少注册资本、员工持股计划等 [25] 重大事项决策 - 对外担保金额超过最近一期经审计净资产10%需经股东会审议 [47] - 购买或出售资产超过最近一期经审计总资产30%需股东会特别决议通过 [35] - 关联交易金额超过300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议 [55]

董事会换届选举 - 公司提前开展董事会换届选举工作，提名贺荣明、陈勇辉、汪维为第四届董事会非独立董事候选人，任期自2025年第一次临时股东大会审议通过之日起三年 [1] - 提名霍佳震、吴瑛、夏富彪为第四届董事会独立董事候选人，其中吴瑛、夏富彪为会计专业人士，任期同上 [2] - 新一届董事会由7名董事组成，包括3名非独立董事、1名职工代表董事（孙亮）和3名独立董事 [2] - 所有董事候选人表决结果均为7票同意、0票反对、0票弃权 [2][3] 公司章程修订 - 公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使 [4] - 修订《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》，完善股东会制度、董事会专门委员会规定及独立董事条款 [4] - 修订内容包括降低临时提案权股东的持股比例，优化股东会召开方式及表决程序 [4] - 修订议案需经股东大会表决权的三分之二以上通过 [5] 股东大会安排 - 董事会同意召开2025年第一次临时股东大会，审议董事会换届选举及公司章程修订等事项 [5] - 股东大会将采用累积投票制选举董事 [2][5]

股东大会召开安排 - 公司将于2025年7月7日下午14:30召开2025年第一次临时股东大会，会议采用现场和网络投票相结合的方式 [1] - 网络投票通过深交所交易系统进行，时间为2025年7月7日交易时段（9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00） [1] - 互联网投票系统开放时间为2025年7月7日9:15-15:00 [1] 参会资格与登记 - 股权登记日为2025年7月1日，当日收市时登记在册的股东有权参会 [2] - 法人股东需提供营业执照复印件、股东账户卡等材料，自然人股东需提供身份证、股东账户卡等 [4] - 异地股东可通过信函或传真方式登记，需在截止时间前送达 [4] 会议审议事项 - 主要审议变更注册资本、修订公司章程及部分公司制度的议案 [3] - 采用累积投票制选举非独立董事3人和独立董事3人 [3][6] - 对中小投资者表决单独计票并公开披露结果 [3] 投票规则 - 累积投票提案中，股东选举票数为持股数乘以应选人数，可自由分配票数但不得超限 [6] - 非累积投票提案需选择同意、反对或弃权 [8] - 股东对总议案投票视为对其他所有非累积投票提案表达相同意见 [7] 网络投票流程 - 通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票 [5] - 互联网投票需提前办理身份认证，取得数字证书或服务密码 [7] - 累积投票需填报投给候选人的具体票数，非累积投票需选择表决意见 [8]

控制权变更核心内容 - 海南羽明华与周军签署协议放弃所持股份表决权，星空科技获得23.35%有效表决权成为控股股东，贺荣明成为实际控制人 [1] - 星空科技与周军方约定通过增减持确保双方持股比例差距不低于8%，巩固控制权 [1][6] - 协议生效后星空科技持股23.74%（含可转债转股稀释影响），周军方持股15.11% [2][4] 股权交易细节 - 星空科技协议受让24.97%股份已完成过户，陈耀民受让5.01%股份仍在推进 [2] - 权益变动后海南羽明华持股9.35%但放弃表决权，周军方持股14.12% [3][4] - 总股本因可转债转股增至182,874,555股，资本公积转增股本每10股转增4股 [4][5] 表决权安排机制 - 海南羽明华放弃17,104,440股（9.3531%）表决权，条件包括星空科技丧失控股权或持股差距达8% [6][7] - 弃权股份保留分红、配股等财产权利，新增股份自动纳入弃权范围 [7] - 周军方需在12个月内减持至低于星空科技持股，36个月内双方持股差距需维持8%以上 [6][8] 公司治理影响 - 控制权变更后星空科技将优化资源配置提升综合实力，不影响正常经营 [8] - 治理调整按《股份转让协议》推进，星空科技承诺18个月内不转让受让股份 [9] - 陈耀民受让5.01%股份事项未完成不影响实际控制权认定 [6][9]

公司治理变动 - 广东中旗新材料股份有限公司为推进后续治理工作，保障有效决策和平稳发展，根据相关法律法规和公司章程，于2025年6月进行董事会调整 [1] - 孙亮女士被选举为公司第四届董事会职工董事，将与2025年第一次临时股东大会选举产生的3名非独立董事、3名独立董事共同组成第四届董事会 [1] - 第四届董事会任期与公司第四届董事会任期一致 [1] 新任董事背景 - 孙亮女士出生于1983年9月，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历 [1] - 现任公司董事、副总经理职务 [1] - 孙亮女士未持有公司股票，与股东周军先生是夫妻关系 [2] - 与其他持股5%以上股东、公司其他董事、监事、高级管理人员无其他关联关系 [2] - 未受过证监会及有关部门处罚和交易所纪律处分 [2] - 未被司法机关立案侦查或证监会立案稽查 [2] - 符合相关法律法规和公司章程规定的董事任职资格 [2] - 不属于失信被执行人 [2]

董事会组织结构 - 公司董事会由7名董事组成，包括3名非独立董事、1名职工代表董事和3名独立董事（其中至少1名为会计专业人士）[3] - 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，并可增设其他委员会[14] - 董事会办公室为日常办事机构，负责股东会/董事会会议筹备、文件保管及信息披露等事务[1] 董事任职与职权 - 董事由股东会选举产生，任期3年且可连任，职工代表董事由职工代表大会解任[4] - 董事长拥有召集会议、签署证券文件、紧急情况特别处置权等六项核心职权[4] - 独立董事辞职导致比例不符规定时，需在60日内完成补选[5] 会议召开机制 - 董事会会议分为定期（每年至少2次）和临时会议，临时会议需在代表1/10表决权股东或1/3董事提议时召开[6][16] - 会议通知需提前10日（定期）或1日（临时）发出，紧急情况下可豁免时限[12] - 会议需过半数董事出席方有效，董事可书面委托其他董事代行表决权[13][14] 议事规则与决策程序 - 表决采用一人一票制，决议需全体董事过半数通过，关联交易中关联董事需回避表决[14][16] - 提案未获通过时，相同内容提案1个月内不得重复审议[16] - 会议记录需包含发言要点、表决结果等要素，档案保存期限为10年[17][18] 监督与责任机制 - 董事离职后仍需履行2年忠实义务，任职期间责任不因离任免除[5] - 决议违反法规造成损失的，投赞成票董事需承担赔偿责任，明确异议者可免责[17] - 董事会异常情况需向深交所报告并披露律师意见[18]