公司章程修订 - 炬申股份于2025年5月28日召开第三届董事会第三十二次会议审议通过《公司章程》修订议案，主要涉及监事会职权调整及公司治理结构优化 [1] - 修订内容包括废止《监事会议事规则》等监事会相关制度，将监事会职权转由审计委员会行使 [1] - 对公司增加注册资本方式进行调整，新增"法律、行政法规规定及中国证监会规定的其他方式"作为合法增资途径 [2][3] 公司股份管理 - 明确公司股份转让规则，规定股份应当依法转让，且公司不接受本公司股份作为质押权标的 [2] - 限制董事、高级管理人员股份转让，规定其每年转让股份不得超过所持公司股份总数的25%，上市后一年内不得转让 [6] - 规范短线交易行为，规定董事、高管及持股5%以上股东六个月内买卖股票收益归公司所有 [7] 股东权利与义务 - 股东权利包括股利分配请求权、表决权、经营监督权、查阅复制权等多项权利 [8][9] - 股东义务包括遵守章程、按期缴纳股金、不得抽回股本、不得滥用股东权利等 [12] - 规定股东会职权范围，包括选举董事、利润分配、增减注册资本、发行债券等重大事项 [13] 董事会运作 - 董事会职权涵盖召集股东会、执行决议、决定经营计划、聘任高管等核心事项 [36] - 董事长职权包括主持股东会和董事会会议、检查决议执行情况、签署重要文件等 [39] - 董事会会议每年至少召开两次，临时会议需在接到提议后10日内召集 [39] 高级管理人员 - 总经理需向董事会报告重大合同签订、资金运用及盈亏情况，保证报告真实性 [36] - 董事会秘书负责信息披露、投资者关系管理、董事会会议筹备等职责 [40][41] - 高级管理人员任职资格要求，包括不得存在无民事行为能力、经济犯罪记录等情形 [30][31] 公司治理结构 - 取消监事会设置，原监事会职权由审计委员会行使 [1] - 审计委员会可自行召集股东会，须书面通知董事会并向交易所备案 [21] - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内反馈 [17]

独立董事提名声明 - 炬申物流集团股份有限公司董事会提名匡同春为第四届董事会独立董事候选人 被提名人已书面同意此次提名[1] - 提名基于对被提名人职业背景 学历 工作经历 兼职情况及信用记录的全面审查 确认其符合法律法规及交易所对独立董事资格与独立性的要求[1] 被提名人资格核查 - 被提名人通过第三届董事会提名委员会资格审查 与提名人无利害关系或影响独立履职的密切关系[1] - 不存在《公司法》第一百七十八条规定的董事任职禁止情形[1] - 符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及深交所业务规则的任职资格[1] - 符合公司章程规定的独立董事任职条件[2] - 已取得证券交易所认可的相关培训证明材料（如适用）[2] 独立性合规声明 - 被提名人及其直系亲属未在公司及附属企业任职 未直接或间接持有公司1%以上股份 非前十名自然人股东[5][6] - 被提名人及其直系亲属未在持股5%以上股东或前五名股东单位任职[6][7] - 未在公司控股股东 实际控制人的附属企业任职[7] - 未为公司及关联方提供财务 法律 咨询等中介服务[7] - 与公司及控股股东无重大业务往来 未在相关单位任职[7] 专业资质与经验 - 具备上市公司运作基础知识 熟悉相关法律法规 具有5年以上法律 经济 管理 会计或财务等履职必需的工作经验[5] - 非以会计专业人士提名 故不适用会计专业资质条款[5] 历史行为审查 - 最近36个月未因证券期货犯罪受刑事处罚或证监会行政处罚[8] - 未涉及证券期货违法犯罪立案调查或侦查[8] - 最近36个月未受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[8] - 无重大失信记录[9] - 过往未因连续两次缺席董事会会议被解除职务[10] 任职数量限制 - 本次提名后 被提名人在境内上市公司担任独立董事数量不超过三家[10] - 在公司连续担任独立董事未超过六年[10] 提名人承诺 - 提名人保证声明内容真实 准确 完整 否则愿承担法律责任及交易所监管措施[10] - 授权董事会秘书向深交所报送声明内容 相关行为视为提名人行为[10] - 如被提名人在任期内出现不符合独立性要求的情形 提名人将督促其立即辞职[11]

董事会换届选举 - 公司第三届董事会任期即将届满，于2025年5月28日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过董事会换届选举议案 [1] - 第四届董事会由7名董事组成，其中非独立董事4人（雷琦、李俊斌、曾勇发、陈升），独立董事3人（李萍、匡同春、石安琴），李萍为会计专业人士 [1][2] - 独立董事候选人已取得资格证书，任职资格需经深交所备案审核无异议后提交股东会审议 [2] 董事候选人资格 - 所有候选人均符合《公司法》《上市规则》等规定，不属于失信被执行人，无不得担任董事的情形 [2][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14] - 非独立董事候选人中，雷琦为公司控股股东及实际控制人，直接和间接持股51,535,800股；李俊斌持股110,000股；曾勇发和陈升各持股40,000股 [4][5][6][7][8][9] - 独立董事候选人李萍、匡同春自2020年7月14日起任职，任期将于2026年7月13日届满 [2] 选举程序及其他说明 - 选举事项将提交股东会审议，采用累积投票制，新董事任期自股东会通过之日起三年 [2] - 在新董事就任前，原董事将继续履行职责 [2] - 第四届董事会中兼任高管人数未超董事总数二分之一，独立董事人数符合不低于三分之一的要求 [2] 候选人背景 - 非独立董事雷琦具有物流行业创业及管理经验，曾服役于兰州军区 [4] - 独立董事李萍为会计学教授，现任广东金融学院会计学院教授及多家公司独立董事 [10] - 独立董事匡同春为材料科学领域专家，曾任华南理工大学教授及多家上市公司独立董事 [11][12] - 独立董事石安琴为资深律师，现任广州金鹏律师事务所律师及广东省律师协会专家库成员 [13][14]

募资情况 - 公司首次公开发行3224.20万股，发行价15.09元/股，募资48653.18万元，净额43305.97万元[2] 资金使用 - 截至2025年4月30日，未使用募资余额2115.18万元，2000万元补流未归还[4] - 2025年5月26日，此前补流资金全部归还[5] - 2024年补流6000万元已归还，拟用不超2000万元闲置募资补流[6][7][8] 决策通过 - 2025年5月28日，董事会、监事会通过用不超2000万元补流议案[13][14] - 保荐人对使用部分闲置募集资金补流事项无异议[16]

董事会秘书职责 - 负责公司信息披露、投资者关系管理等事务[4] - 组织筹备董事会和股东会，保管会议文件[9] - 协调组织信息披露，建立健全制度[11] - 管理保存公司股东名册等资料[11] - 负责公司股价敏感资料保密[12] - 管理公司证券部[16] 任职资格与限制 - 需具备财务、管理、法律专业知识[6] - 近三十六个月受证监会处罚不得担任[6] - 近三十六个月受交易所谴责或三次以上通报批评不得担任[6] 解聘与聘任 - 解聘需充分理由，解聘或辞职应报告公告[28] - 空缺应三个月内确定人选，此前由董事长或指定人员代行[29] - 聘任时应委任证券事务代表，代行不免除秘书责任[30] 其他规定 - 会议记录至少保存十年[14] - 对公司负有忠实和勤勉义务，委托职责需经董事会同意[20] - 特定情形应一个月内解聘[21] - 离任前移交材料，离任后履行保密义务[21] - 工作制度未尽事宜按法律法规和章程执行[23] - 制度自董事会审议通过生效，修改亦同[23] - 解释权属于公司董事会[23]

交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[5] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[5] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[5] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[6] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[6] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[6] - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5％需报告[6] 其他报告标准 - 诉讼和仲裁涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上且超1000万元需报告[7] - 公司营业用主要资产被查封等情况超过总资产30%需报告[10] - 持股5%以上股东等相关信息披露义务人需按规定报告重大信息[3] 报告流程 - 负有报告义务人员知悉内部重大信息后应第一时间向董事会秘书报告并发送书面文件[13] - 董事会秘书收到重大信息后应及时向董事长汇报[13] - 董事会秘书需对上报信息分析判断，需披露时向董事会汇报并提请履行程序后公开[13] 制度管理 - 公司实行重大信息实时报告制度[15] - 未及时上报重大信息追究相关人员责任[15] - 总经理及其他高管应敦促各部门和子公司做好重大信息收集等工作[15] - 董事等人员在信息未公开前应保密[15] - 董事会秘书应定期或不定期对报告义务人员进行公司治理及信息披露培训[16] - 本制度“以上”含本数[18] - 本制度由董事会负责制定、修改和解释，审议批准之日起生效执行[18]

总经理任期与解聘 - 总经理及经营班子成员每届任期三年，连聘可连任[5] - 解聘总经理需全体董事过半数同意等情况[18] 总经理决策权限 - 交易涉及多项指标低于一定比例或金额，总经理可自行决策[10][11] 会议与报告 - 总经理办公会议记录保存不少于10年[16] - 总经理每年书面报告年度经营管理工作[20] - 董事会等要求时总经理五日内报告工作[21] 细则生效与修改 - 细则经董事会审议通过生效，修改需总经理办公会提意见并董事会批准[23] 特殊情况处理 - 遇突发事件总经理应及时临时报告[24]

委托理财额度审批 - 占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，提交股东会审议[5] - 占10%以上且超1000万元，经董事会审议并披露[5] - 占10%以下或1000万元以下，由总经理批准[5] 委托理财管理 - 闲置募集资金委托理财期限不超12个月[3] - 财务部拟定计划并履行审批，每月报送余额[7][8] - 法务部审核合同，审计监察部审计监督[8] 信息披露与制度生效 - 委托理财应及时履行信息报告和披露义务[10] - 本制度经董事会审议通过后生效[13]

提名委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事不少于二名[5] - 委员由董事长等提名[5] - 成员任期与董事会董事任期一致[5] 会议相关规定 - 每年度至少召开一次定期会议[11] - 须三分之二以上委员出席方可举行[11] - 会议记录保存不少于十年[12] 职责与流程 - 负责拟定选择标准和程序[8] - 选举或聘任前一至两个月提建议和材料[9] - 审议意见须全体委员过半数通过[11] 细则生效 - 本细则自董事会审议通过之日起生效施行[15]

董事会组成 - 董事会由7名董事组成，成员中应有三分之一以上独立董事，至少一名为会计专业人士[5] 董事会批准交易事项标准 - 涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上[7] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的30%以上且绝对金额超4000万元[7] - 交易标的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的30%以上且绝对金额超4000万元[7] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上且绝对金额超400万元[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产的30%以上且绝对金额超4000万元[8] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上且绝对金额超400万元[8] - 与关联自然人发生交易金额达30万元以上的关联交易[8] - 与关联法人发生交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易[8] 董事会会议规则 - 每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前10日书面通知全体董事[11] - 会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[17] - 临时会议在保障董事表达意见前提下，经同意可通过视频、电话等方式召开[17] - 董事与决议事项有关联关系时无表决权，会议由过半数无关联关系董事出席，决议经无关联关系董事过半数通过[17] 公司对外担保规则 - 对外担保事项需经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[17] - 出席董事会的无关联董事人数不足3人，担保事项应提交股东会审议[17] 其他规则 - 列席董事会会议的非董事人员无表决权[18] - 会议记录保存期限为10年[19] - 董事应在董事会决议上签字并对决议承担责任，表决时表明异议并记载于记录可免责[19] - 规则中“以上”“以内”含本数，“超过”等不含本数[21] - 规则经由股东会通过后生效[21]