交易基本情况 - 佛塑科技拟以发行股份及支付现金方式购买102名交易对方所持金力股份100%股份，总对价50.8亿元，其中现金对价4亿元，股份对价46.8亿元[23][29] - 募集配套资金总额不超10亿元，用于支付交易现金对价和补充流动资金、偿还债务[32] - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，有业绩补偿承诺和减值补偿承诺[23] 业绩承诺 - 业绩承诺方承诺标的公司2025 - 2027年度扣非归母净利润分别不低于2.3亿元、3.6亿元、6.1亿元，若2025年底未完成交割，2028年度承诺净利润不低于4.00亿元[17][64][75] 评估与定价 - 金力股份100%股份评估基准日为2024年12月31日，评估值为508,371.92万元，增值率母公司口径为20.78%，合并口径为12.68%[24][83][111][113][119] - 发行股份购买资产发行价格除息调整为3.81元/股，发行股份1228346404股，占发行后总股本55.94%[31] - 募集配套资金发行价格除息调整为3.81元/股，发行股份数不超262467191股[34] 交易进程 - 2024年11月14日签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》等协议[16] - 2025年4月29日签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等协议[16] - 2025年9月8日签署《发行股份购买资产协议之补充协议》[16] 标的公司情况 - 金力股份主营业务为锂电池湿法隔膜的研发、生产和销售[23] - 截至2025年6月末，总产能约59亿平方米，2025年1 - 6月销量20.11亿平方米，实现扭亏为盈[42][161] - 扩产项目预计2026年初全部投产[92] 股权结构变化 - 交易前广新集团持股258,760,512股，占比26.75%；交易后持股521,227,703股，占比21.2033%[163][164] - 交易后华浩世纪持股176,487,943股，占比7.1795%；温州海乾持股97,250,148股，占比3.9561%[163][164] 交易风险 - 2024年标的公司亏损，交易完成后公司存在即期回报指标被摊薄风险[74] - 本次交易可能因股价涨幅、经营变化、方案完善分歧等原因被暂停、中止或取消[81] - 存在收购整合无法顺利进行的风险[78] 其他 - 公司聘请华泰联合证券担任本次交易独立财务顾问[3][71] - 公司为重组表决提供网络投票平台，单独统计中小股东投票情况[48][49] - 上市公司控股股东、董事、高管承诺自首次披露交易信息至交易实施完毕无减持计划[44][45][171][172]