交易基本信息 - 公司拟发行股份及支付现金购买金力股份100%股份，交易价格50.8亿元[30] - 募集配套资金总额不超10亿元，4亿用于支付现金对价，6亿用于补充流动资金和偿还债务[39] - 发行股份购买资产发行价格3.81元/股，发行数量1228346404股，占发行后总股本55.94%[38] - 募集配套资金发行价格3.81元/股，发行数量不超262467191股[41] 业绩承诺 - 业绩承诺方承诺标的公司2025 - 2027年度扣非后归母净利润分别不低于2.3亿、3.6亿、6.1亿元[25] - 若2025年底未完成交割，2028年度承诺净利润不低于4.00亿元[25] 财务数据 - 2024年12月31日，交易后资产总计1790141.41万元，较交易前增长273.23%[47] - 2024年12月31日，交易后负债总计979907.07万元，较交易前增长654.70%[47] - 2024年12月31日，交易后归属于母公司股东权益746085.87万元，较交易前增长161.06%[47] - 2024年度，交易后营业收入486663.85万元，较交易前增长118.43%[47] - 2024年度，交易后基本每股收益 - 0.02元/股，较交易前减少0.14元/股[47] - 2023 - 2024年标的公司归母净利润分别为13120.93万元、 - 9133.62万元，2025年1 - 6月净利润10576.62万元已扭亏为盈[48][49] 市场与行业 - 2023年以来行业产能集中释放致阶段性供过于求，锂电池隔膜价格下行[87] - 标的公司专注锂电池湿法隔膜，行业竞争充分，部分企业压价抢单[88] - 2023年以来标的公司主要产品单价、收入和毛利率下降，2024年下半年价格企稳[89] 未来展望 - 标的公司扩产在建项目预计2025年全部投产[94] - 预计本次交易将提升上市公司资产规模和营业收入水平[104] 交易进展 - 本次交易已经上市公司多次董事会会议、2025年第一次临时股东大会审议通过，通过反垄断审查，尚需上市公司股东会审议批准、深交所审核通过并经中国证监会予以注册等[169][170][171] 股份锁定 - 交易对方取得新增股份锁定期为12或36个月[38] - 广新集团认购股份自新增股份发行完成之日起18个月内不得转让[41] 股东权益 - 公司向全体股东每10股派发0.35元现金股利[38] 协同效应 - 公司与标的公司业务具有协同性，交易后将实现业务与技术有效整合[42] 风险与应对 - 本次交易存在摊薄即期回报情形，公司制定填补措施，包括整合标的公司和完善利润分配政策等[61]

市场扩张和并购 - 公司拟购买河北金力新能源科技股份有限公司100%股份并募集配套资金[2] 交易方案调整 - 2024 - 2025年多次会议审议相关及调整后议案[2][3] - 符合条件私募投资基金股东部分股权认购股份锁定期调为6个月[4] - 部分情况调整可视为不构成重大调整[5] - 7名私募投资基金股东符合6个月锁定期条件[7] 进展与评估 - 方案调整尚须提交股东会审议[9][10] - 独立财务顾问认为不构成重大调整[11]

股东会信息 - 2025年9月24日下午2:30召开2025年第四次临时股东会现场会议[2] - 网络投票时间为2025年9月24日9:15 - 15:00[2] - 会议股权登记日为2025年9月17日[6] - 现场会议地点在广东省佛山市禅城区张槎街道轻工三路7号自编2号楼一楼A1会议室[7] 提案相关 - 提案1.00需经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过[7] - 关联股东须对提案1.00回避表决[7] 登记信息 - 登记时间为2025年9月19日8:30 - 17:30[10] - 登记地点为广东省佛山市禅城区张槎街道轻工三路7号自编2号楼公司董事会办公室[10] 其他 - 网络投票代码为360973，投票简称为佛塑投票[16] - 2025年9月19日就本次股东会发布提示性公告[10]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买河北金力新能源科技股份有限公司 100%股份并募集配套资金[1] 其他新策略 - 第十一届监事会第十七次会议于 2025 年 9 月 8 日召开，3 名监事全出席[1] - 会议审议通过调整交易方案中部分交易对方认购股份法定锁定期的议案[2] - 拟与 94 名标的公司股东签署《发行股份购买资产协议之补充协议》[2] - 议案尚须提交公司股东会审议[5]

交易安排 - 拟发行股份及支付现金购买标的公司100%股份，向广新集团募资[1] - 拟调整部分交易对方认购股份锁定期，签补充协议[2] 议案审议 - 《关于调整锁定期议案》经相关会议审议通过[3] - 《关于调整锁定期议案》尚需股东会审议[4] - 《关于召开临时股东会事宜》表决同意7票[6] 会议情况 - 第十一届董事会第二十九次会议于2025年9月8日召开[1] - 会议通知于2025年9月5日发出[1] - 审议通过召开2025年第四次临时股东会事宜[5]

公司战略与收购 - 公司拟收购河北金力新能源科技100%股份 全面切入锂电池隔膜领域[2] - 交易完成后将整合双方原材料与设备采购需求 增强议价能力并降低成本[2] - 通过生产流程相似性实现工艺优化合作 提升生产效率和产品质量[3] 产业链协同效应 - 双方主要设备供应商均为高分子薄膜制造商 设备采购需求整合将提升设备性能[4] - 在原料端、生产端和设备端具备基础技术共通性 通过技术融合优化产品性能[4] - 技术合作将推进国产化替代进程 同时拓展下游市场空间[2][4]

股东结构 - 截至2025年8月29日公司股东总数为81,588户 [1]

交易背景与目的 - 上市公司拟收购河北金力新能源科技股份有限公司100%股份 标的资产与上市公司同属高分子薄膜材料领域 本次交易旨在切入锂电池隔膜领域 [1][3] - 上市公司定位为广新集团旗下新材料领域重要上市平台 专注新能源、电工电气、光电显示、医疗卫生等战略性新兴产业高分子功能薄膜与复合材料的研发生产 [4][14] - 标的公司为国家级专精特新"小巨人"企业 河北省制造业单项冠军企业 专注于锂电池湿法隔膜研发、生产和销售 [17] 协同效应分析 - 产业链协同：双方上游原材料及设备供应商存在重叠（如均向大韩油化采购聚烯烃 设备供应商均包括德国布鲁克纳、日本制钢所等） 整合采购需求可增强议价能力并降低采购成本 [4][5][15] - 生产工艺协同：双方均采用"熔融挤出→双向拉伸→冷却定型"工艺路线 可共同优化生产流程 提高产品良品率与生产效率 [6][16] - 设备协同：核心产品均使用双向拉伸工艺 产线设计遵循"挤出-拉伸-定型"架构 可在设备维护、改造、升级方面相互赋能 提升设备综合性能 [7][8][16] - 技术协同：在原料端可通过材料科学融合优化隔膜产品性能 推进关键原材料国产化替代 在生产端可共享薄膜加工工艺专利优化生产流程 在设备端可联合开发新一代智能化隔膜产线 [9][10][16] 收购必要性 - 符合国家产业政策导向：标的公司所属行业为塑料薄膜制造 属于《监管规则适用指引》确定的新材料产业 不存在违反国家产业政策或"跨界收购"行为 [12][13] - 战略发展需求：通过收购切入锂电池隔膜领域 丰富新能源领域产品布局 提高上市公司持续经营能力 [14][16] - 资源整合优势：交易后可依托上市公司平台建立直接融资渠道 降低融资成本 提升企业知名度并拓宽客户资源 [15][17] 整合管控安排 - 人员安排：交易不涉及标的公司员工劳动关系变更 原经营管理层继续担任主要高级管理人员 确保核心团队在业绩承诺期（2025-2027年）持续任职 [17][18] - 业务整合：将锂电池隔膜纳入新能源材料业务板块 凭借双方协同性扩大业务规模并提高经营业绩 [19][20] - 财务管控：标的公司纳入上市公司财务管理体系 实施统一财务制度、预算管理、资金结算及融资担保管控 委派财务总监加强监督 [20] - 资产与机构管理：保持标的公司资产相对独立性 通过ERP、PLM、CRM等系统提升数字化管理覆盖广度与深度 优化资源配置效率 [21][22] 标的资产经营状况 - 2024年亏损原因：行业供需阶段性失衡导致隔膜价格下降（湿法基膜价格从2023年1.4元/平方米降至2024年0.85元/平方米） 新增产线转固致折旧费用增长（从2023年293.2百万元增至530.86百万元） 设备及工程贷款致财务费用增长（利息支出从111.99百万元增至221.43百万元） [23] - 2025年上半年已扭亏为盈：受益于行业供需改善、价格趋稳及超薄高强隔膜出货量提升 [23][24] 行业分析 - 市场需求：2024年全球锂电池出货量1545.1GWh（同比增长28.5%） 中国锂电池出货量1175GWh（同比增长41.7%） 预计2027年中国锂电池隔膜出货量达360亿平方米（2024-2027年复合增长率17.5%） [25][27] - 竞争格局：2024年中国湿法隔膜行业前五大企业市占率87% 标的公司全球市占率15.6%（排名第二） 中国市占率18%（排名第二） [28][34][35] - 技术迭代趋势：隔膜向轻薄化（基膜厚度向3μm及以下演进）、适配快充技术（提升孔隙率、降低曲折度）、高安全性（提升抗拉强度与耐热性）方向发展 [30][31] - 产能状况：同行业上市公司中国在建湿法隔膜产能合计63.6亿平方米 行业扩产积极性较低 预计2025-2027年新增产能约135亿平方米 [29] 标的公司核心竞争力 - 技术优势：掌握超薄高强隔膜制造技术（2024年5μm产品市占率63%）、微孔制备技术等 拥有境内授权专利302项及境外授权专利7项 [36][38][39] - 客户资源：与宁德时代、比亚迪、国轩高科等头部锂电池厂商建立稳定合作 2024年前五大客户销售收入占比76.73% [35][45] - 设备与产能优势：超70%产能为2023年后投产的先进大宽幅设备 2027年产能预计达70.99亿平方米（约为2024年2倍） [42][43]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式向袁海朝 北京华浩世纪投资有限公司等102名交易对方收购其合计持有的河北金力新能源科技股份有限公司100%股份 [1] - 交易同时向控股股东广东省广新控股集团有限公司发行股份募集配套资金 [1] 审核进展 - 公司于2025年6月24日收到深交所审核问询函 并于2025年7月23日披露问询函回复文件 [1] - 根据深交所进一步审核意见 公司于2025年9月3日披露修订后的问询函回复文件 [2] 后续安排 - 交易尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施 [2] - 公司将严格按照法律法规要求履行信息披露义务 指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网 [2]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式向袁海朝、北京华浩世纪投资有限公司等102名交易对方收购河北金力新能源科技股份有限公司100%股份[1] - 同时向控股股东广东省广新控股集团有限公司发行股份募集配套资金[1] - 本次交易构成关联交易[1] 文件修订进程 - 公司于2025年7月23日披露首次修订版草案（修订稿）[1] - 根据深交所审核问询函（审核函〔2025〕130007号）要求进行修订[1] - 2025年9月3日披露二次修订版草案（二次修订稿）[2] 主要修订内容 - 更新交易对方基本信息及上层股权结构[2] - 补充标的公司项目审批、核准及备案程序情况[2] - 完善标的资产评估依据及合理性说明[2] - 更新截至2025年6月末标的公司未经审计的实际业绩数据[2] - 修订涉及重大事项提示、交易概况及合规性分析等章节[2] 信息披露安排 - 相关文件在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网同步披露[2] - 二次修订稿对部分表述进行优化完善但不影响重组方案实质内容[3]