交易概述 - 佛塑科技收购金力股份并募集配套资金的重大资产重组获深交所受理 独立财务顾问为华泰联合证券 [2] - 收购标的金力股份专注于锂电池湿法隔膜业务 与佛塑科技同属高分子薄膜材料领域 业务协同性显著 [2] - 交易结构为50 8亿元全资收购（现金对价4亿元 股份支付46 8亿元） 配套募资10亿元（4亿元支付现金对价 6亿元补充流动资金及偿债） [2] 标的公司基本面 - 业绩波动剧烈：2022年扣非归母净利润2 96亿元 2023年降至1 16亿元（下滑60 8%） 2024年转亏至-1 18亿元 [3] - 盈利能力恶化：毛利率从2022年37 72%降至2024年21 85% 资产负债率从52 79%升至64 02% [3] - 2025Q1业绩改善：营收8 7亿元 净利润4088 09万元 受益于锂电池隔膜需求增长 [3] - EBITDA表现稳定：2023-2024年分别为5 71亿元和6 34亿元 反映经营性现金流能力未受折旧财务费用拖累 [3] 客户与股东结构 - 前五大客户集中度高：2024年宁德时代（27 45%）、比亚迪（15 94%）、国轩高科（13 91%）等合计贡献76 73%营收 [4][6] - 股东阵容复杂：102名股东包括产业资本（比亚迪、宁德时代关联方）、财务投资者（小米、复星）及券商系资本（广发信德、海通系） [7] - 历史融资估值波动：2018-2022年入股价格从9元/股涨至12 5元/股 2022年12月老股转让价达17元/股（对应估值93 38亿元） [7][8] 交易估值分析 - 收购价低于部分股东成本：本次交易作价50 8亿元（9 25元/股） 较广发信德17元/股接盘价折价45 6% [8][10] - 股份对价设计优势：佛塑科技换股价3 84元/股（较市价6 3元折价39%） 广发信德需股价达7 84元方可盈亏平衡 [9][10] - IPO失败背景：2022年申报科创板时估值预期130亿元 2023年因行业调整导致业绩下滑撤回申请 [2][8]

交易概况 - 佛塑科技拟以发行股份及支付现金方式购买金力股份100%股份，交易对价合计50 8亿元，同时向广新集团募集配套资金不超过10亿元 [1] - 发行股份及支付现金收购与募集配套资金互为前提条件，交易完成后公司控股股东仍为广新集团，控制权不变 [1] - 深交所已受理本次交易申请文件 [1] 标的公司业务与技术 - 金力股份专注于锂电池湿法隔膜领域，主要产品包括湿法基膜和涂覆隔膜，2024年中国市场占有率约18%，排名行业第二 [1][2] - 公司掌握多项涂覆技术，5微米超高分子量湿法隔膜产品出货量市占率第一，具备产品迭代先发优势 [2] - 客户覆盖宁德时代、比亚迪等国内头部锂电池厂商，并向LG化学等海外企业供货 [2] 财务与经营表现 - 2025年1-3月金力股份销量超9亿平方米（去年同期约4亿平方米），实现营业收入8 71亿元，净利润4088 09万元 [2] - 产能释放推动销量稳步提升，规模效应显现后成本持续优化，盈利能力增强 [2] 战略协同效应 - 佛塑科技为广新集团旗下新材料上市平台，深耕高分子功能薄膜与复合材料，与金力股份同属高分子薄膜材料行业 [1][3] - 交易完成后金力股份可借助上市公司平台扩充融资渠道，优化负债结构降低财务费用 [2] - 本次交易将扩大佛塑科技业务规模，拓宽产业布局并提升市场竞争力 [3]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买袁海朝、华浩世纪等102名交易对方持有的河北金力新能源科技股份有限公司100%股份[1] - 交易完成后公司将持有金力股份100%股权[1] - 公司拟向控股股东广东省广新控股集团有限公司发行股份募集配套资金不超过10亿元[1] - 募集资金将用于支付现金对价和补充流动资金、偿还债务[1] 交易定价与支付 - 标的资产金力股份100%股份的交易价格为50.8亿元[9] - 发行股份购买资产的发行价格为3.84元/股[7] - 其中46.8亿元以发行股份方式支付，发行数量为12.19亿股[11] - 剩余4亿元以现金方式支付[11] 股份锁定安排 - 交易对方取得的股份自发行结束之日起12个月内不得转让[12] - 若持续拥有权益不足12个月，则锁定36个月[12] - 业绩承诺方袁海朝等8名股东设置分期解锁机制[13] 交易性质 - 交易构成重大资产重组[17] - 交易不会导致公司控制权变更[18] - 交易构成关联交易[20] 交易各方主体资格 - 公司为依法存续的上市公司[20] - 广新集团为公司控股股东[20] - 交易对方包括102名金力股份股东[20] - 主要机构交易对方包括华浩世纪、海之润、温州海乾等[21][22][23]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购河北金力新能源科技股份有限公司100%股份 交易对方包括袁海朝 北京华浩世纪投资有限公司等102名股东 [1] - 交易同时拟向控股股东广东省广新控股集团有限公司发行股份募集配套资金 [1] - 该交易方案已通过公司第十五次会议及2025年第一次临时股东大会审议 [1] 监管审批进展 - 2025年6月12日收到深交所出具的受理通知(深证上审〔2025〕78号) [2] - 相比4月30日披露的草案 申报稿对部分内容进行了修订 [2] 文件修订要点 - 重大事项提示章节更新了交易审批程序相关内容 [2][3] - 第一章补充披露标的公司2025年1-3月审阅数据 [3] - 第三章更新了交易对方及标的公司基本情况 [3] - 第四章补充标的公司相关备案程序履行情况 [3] - 第八章根据2025年5月16日新规更新合规性分析 [3] - 第十二章更新审批风险及其他风险因素 [3] - 第十四章根据新规更新独立财务顾问意见 [3]

交易基本信息 - 佛塑科技拟发行股份及支付现金购买金力股份100%股份，交易价格508,000.00万元，募集配套资金不超100,000万元[28][37] - 交易对方为102名金力股份股东，募集配套资金认购方为广新集团[2][28] - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，有业绩补偿和减值补偿承诺[28] 业绩情况 - 2023 - 2024年金力股份归母净利润分别为13,120.93万元、 - 9,133.62万元[45][95] - 2024年交易前上市公司营业收入222,800.49万元，交易后486,663.85万元，变动率118.43%[44] - 2024年交易前上市公司归属于母公司所有者的净利润11,964.08万元，交易后 - 5,241.08万元[44] - 2025年1 - 3月，金力股份实现营业收入87,135.64万元，净利润4,088.09万元[47][166] 业绩承诺 - 业绩承诺方承诺金力股份2025 - 2027年度扣非归母净利润分别不低于2.3亿元、3.6亿元、6.1亿元；若2025年12月31日前未完成全部交割程序，2028年度承诺净利润不低于4.00亿元[23][68][82][83] 用户数据（市场数据） - 2024年末金力股份总产能约50亿平方米，四季度销量从三季度的7.01亿平方米增至10.32亿平方米，占全年37.28%[46][164] - 2025年一季度中国锂电池湿法隔膜出货量53亿平方米，同比增长75%，市场占比超80%[47][165] - 金力股份2025年全年销量预计超45亿平方米，1 - 3月累计销售超9亿平方米，去年同期约4亿平方米[47][165] 未来展望 - 交易完成后预计提升公司资产规模和营收水平，分散公司整体经营风险[105] - 金力股份依托上市平台可降低融资成本，提升知名度[104] 评估情况 - 以2024年12月31日为基准日，金力股份100%股份采用资产基础法评估，评估结果为508,371.92万元，评估增值率为20.78%（母公司口径）、12.68%（合并口径）[29][30] 支付方式 - 上市公司以发行股份及支付现金相结合方式支付交易对价，采用差异化定价[31] - 发行股份购买资产发行数量1218749938股，发行价格3.84元/股，占发行后总股本（不考虑配套募集资金）比例为55.75%[35] - 募集配套资金中40000万元用于支付现金对价，60000万元用于补充流动资金、偿还债务[37] 股份锁定 - 交易对方以持有金力股份股权认购取得的上市公司股份，若标的资产持续拥有权益时间不足12个月，锁定期为36个月；否则为12个月[133] - 业绩承诺方自取得上市公司股份发行结束之日起满12个月后，按比例解禁股份[137] 风险提示 - 本次交易尚需通过国家市场监督管理总局反垄断审查、深交所审核并经中国证监会注册等程序[48][168][170] - 存在因涉嫌内幕交易、交易双方经营变化、无法完善交易方案等导致交易暂停、中止、取消或终止的风险[76][78] - 锂电池隔膜行业阶段性供过于求，价格下行，竞争充分，金力股份部分扩产项目产能消化可能不及预期[86][88][90]

市场扩张和并购 - 公司拟购河北金力新能源100%股份并向控股股东募资[1] - 2025年6月12日深交所受理交易申请文件[1] - 交易需多项审批，获批及时间不确定[1] 其他新策略 - 公司将推进交易并履行信披义务[2] - 指定《中国证券报》等为信披媒体[2]

交易概况 - 佛塑科技拟发行股份及支付现金购买金力股份100%股份，交易价格（不含募集配套资金金额）为508,000.00万元[14][24] - 募集配套资金总额不超过100,000万元，发行股份数量不超过260,416,666股[36] - 交易对方合计102名，8名业绩承诺方合计持股28.9711%，94名非业绩承诺方持股71.0289%[14][112] 业绩承诺 - 业绩承诺方承诺金力股份2025 - 2027年度扣非归母净利润分别不低于2.3亿元、3.6亿元、6.1亿元，若2025年底未完成交割，2028年承诺净利润不低于4.00亿元[17][65][80] 财务数据 - 2024年交易后资产总计1,790,141.41万元，较交易前479,638.44万元增长273.23%[42][163] - 2024年交易后负债总计979,907.07万元，较交易前129,840.76万元增长654.70%[42][163] - 2024年交易后归属于母公司股东权益746,085.87万元，较交易前285,791.46万元增长161.06%[42] - 2024年交易后营业收入486,663.85万元，较交易前222,800.49万元增长118.43%[42][163] - 2024年交易后利润总额 -7,019.27万元，交易前16,376.30万元；归属于母公司所有者的净利润 -5,241.08万元，交易前11,964.08万元；基本每股收益减少0.14元/股[43] - 2023 - 2024年标的公司归母净利润分别为13,120.93万元、 -9,133.62万元，剔除影响后息税折旧摊销前利润分别为57,088.11万元和63,409.11万元[44][164] 市场与业务 - 2025年一季度中国锂电池湿法隔膜出货量53亿平方米，同比增长75%，市场占比超80%，标的公司2025年1 - 3月累计销售超9亿平方米，实现扭亏为盈[45][165][166] - 2025年1 - 3月，标的公司实现营业收入87,135.64万元，净利润4,088.09万元[45][166] - 截至2024年末，标的公司总产能约50亿平方米，2024年四季度销量从三季度7.01亿平方米增至10.32亿平方米，占全年37.28%[44][164] 交易影响 - 收购后公司与金力股份共享研发成果推动技术整合，切入锂电池隔膜领域丰富新能源产品布局，实现标的公司运营成本优化与企业竞争力提升[99] - 交易完成后预计提升公司资产规模和营业收入水平[102] 风险提示 - 本次交易尚需通过反垄断审查、取得深交所审核通过并经中国证监会注册等[47] - 本次交易首次披露前20个交易日，剔除大盘因素后公司股价累计涨幅超20%，存在因内幕交易致重组暂停、中止或取消风险[73] - 本次交易因复杂性，推进中各方经营、市场等变化或突发事件，可能使交易暂停、中止或取消[73] - 交易各方若无法就完善方案措施达成一致，本次交易存在终止风险[75] - 本次交易完成后，因标的公司2024年亏损，公司存在即期回报指标被摊薄风险[78] 股份相关 - 发行股份购买资产数量为1218749938股，占发行后上市公司总股本（不考虑配套募集资金）的比例为55.75%[33][127] - 本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第十一届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格为3.84元/股[33][118][127][142][143] - 交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份，持有认购资产权益超12个月，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；不足12个月，36个月内不得转让[34][131][181] - 广新集团在本次交易前持有的及本次认购的上市公司股份，自新增股份发行完成之日起18个月内不得转让[37][148][178] 其他 - 上市公司制定防止交易摊薄即期回报的填补措施，包括整合标的公司、完善利润分配政策、优化公司治理结构[57] - 交易方案调整涉及交易对方股份转让比例合计为0.1626%，未达20%，不构成重大调整[68]

重大资产重组 - 公司拟向102名交易对方购买河北金力新能源科技股份有限公司100%股份，交易价格为508000万元[5][23] - 公司拟向控股股东广东省广新控股集团有限公司发行股份募集配套资金，总额不超10亿元[5][18] - 发行股份购买资产的价格为3.84元/股，发行股份数量为1218749938股，占购买资产后公司总股本的55.75%[21][24] - 全体交易对方以股权认购取得的上市公司股份，持有不足12个月的锁定期36个月，其他为12个月[26] - 业绩承诺方取得的上市公司股份锁定期满12个月后分三次解禁，第一次可解锁30%，第二次累计可解锁60%，第三次累计可全部解锁[29] 募集配套资金 - 募集配套资金发行价格为3.84元/股，发行股份数量不超2.60416666亿股[37][38] - 广新集团认购股份自发行结束之日起18个月内不得转让[40] - 募集配套资金4亿元用于支付交易现金对价，6亿元用于补充流动资金、偿还债务[42] 公司股本及股东情况 - 公司注册资本为96,742.3171万元，总股本为967,423,171股[48][62] - 截至2024年底，广新集团直接持有佛塑科技258,760,512股股份，占公司总股本比例为26.75%[50] - 公司实际控制人为广东省人民政府，其持有广新集团90%的股权[50] 其他公司信息 - 广新集团注册资本为500,000万元人民币[64] - 金润源金服注册资本为20000万元，成立于2017年5月18日[74] - 金石基金认缴出资额为3250000万元，成立于2020年5月15日[76] - 湖北小米认缴出资额为1,200,000万元，于2018年7月20日完成股权投资基金登记[104][105] - 海通创新投注册资本为115亿元，成立于2012年4月24日[115]

市场扩张和并购 - 公司拟购买河北金力新能源科技股份有限公司100%股份并募集配套资金[2] - 2025年4、5月董事会和股东大会通过相关议案[2] - 6月12日收到深交所受理交易申请文件通知[3] 其他新策略 - 草案（申报稿）补充披露标的公司多项信息及更新相关情况[4]

股东大会审议通过的利润分配方案 - 2024年年度股东大会审议通过利润分配方案 以总股本967,423,171股为基数 每10股派发0.35元现金股利(含税) 共分配33,859,810.99元 剩余未分配利润745,101,533.13元结转以后年度 [2] - 2024年度不进行资本公积金转增股本 分配方式为固定总额分配 实施期间股本总额未发生变化 分配比例未调整 [2] - 实施的利润分配方案与股东大会审议通过的方案一致 [3] - 利润分配方案从股东大会审议通过到实施未超过两个月 [4] 本次实施的利润分配方案详情 - 以现有总股本967,423,171股为基数 每10股派0.350000元人民币现金(含税) [5] - 不同股东类型适用差异化税率 深股通香港投资者及QFII/RQFII每10股派0.315000元 个人及证券投资基金根据持股期限实行差别化税率 [5] - 个人股息红利税暂不扣缴 转让股票时按持股期限计算应纳税额 持股1个月内每10股补缴0.070000元 1个月至1年补缴0.035000元 超过1年免征 [5] 分红派息时间安排 - 股权登记日为2025年6月18日 除权除息日为2025年6月19日 [5] 分红派息对象及方法 - 派息对象为截至2025年6月18日深交所收市后登记在册的全体股东 [6] - 现金红利将于2025年6月19日通过股东托管证券公司直接划入资金账户 [7] 咨询方式 - 咨询地址为广东省佛山市禅城区轻工三路7号自编2号楼董事会办公室 联系人陆励/黄家泳 电话0757-83988189 传真0757-83988186 邮箱dmb@fspg.com.cn [8][9] 备查文件 - 包括2024年年度股东大会决议 第十一届董事会第二十三次会议决议 中国结算深圳分公司确认的分红派息时间安排文件 [9]