云南锡业股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范云南锡业股份有限公司（以下简称"公司"）内幕信息管理， 加强公司及各部门、各分公司、全资及控股子公司的内幕信息保密工作，防范内幕 交易及内幕信息泄露，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下 简称"《规范运作》"）《云南锡业股份有限公司信息披露制度》（以下简称"《信息 披露制度》"）《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制 度》（以下简称"《指引》"）以及其他相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司内幕信息知情人登记制度适用于公司以及公司各部门、各分公司、 全资及控股子公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司（以下简称"各单位"） 的全体员工（含公司董事、高级管理人员）。 第三条 公司内幕信息知情人登记工作实行知悉即登记并存档备查的管理原则。 第四条 公司内幕信息知情人登记工作由公司董事会负责，董事长为主要责任人， 董事会秘书组织实施。公司董事会日常办事机构证券部为内幕信息知情人登记工作 归口的管理部门 ...

信息披露时间 - 发行债券前披露最近三年经审计财务报告及最近一期会计报表等文件[4] - 发行债券时在投资者缴款截止日后1个交易日内公告发行结果[5] - 会计年度结束之日起4个月内披露上一年年度报告[5] - 会计年度上半年结束之日起2个月内披露半年度报告[5] - 规定披露季度财报时在每个会计年度前3个月、9个月结束后1个月内披露[5] - 债券本金或利息兑付日前5个交易日披露兑付安排情况公告[8] - 知道或应当知道重大事项的2个交易日内履行信息披露义务[10] - 变更信息披露事务负责人在变更后2个交易日内披露相关情况[14] - 确定接任信息披露事务负责人后2个交易日内披露[14] 重大事项披露 - 发生超过上年末净资产10%的重大损失需及时披露[6] - 放弃债权或财产超过上年末净资产10%需及时披露[6] - 一次承担他人债务超过上年末净资产10%或新增借款、对外担保超过20%需披露[6] - 持股比例超过5%的股东及其他关联方直接或间接认购或交易、转让公司发行债券应及时报告并披露[22] 信息披露其他规定 - 董事、高级管理人员对定期信息披露签署书面确认意见，审计委员会对定期报告审核并提出书面审核意见[18] - 内幕信息知情人负有保密义务，不得利用内幕信息进行违规操作[24] - 加强重大事件和信息披露文件的保密工作，擅自披露造成损失可追究责任[24] - 可按规定对符合条件的信息豁免或暂缓披露[27] - 审慎确定信息披露暂缓、豁免事项并满足相关条件[27] - 决定暂缓或豁免披露需履行决策程序，建立工作台账[27][28] 公司管理 - 公司和下属企业制定财务管理相关制度，执行内部控制制度[29] - 设董事会审计委员会负责相关监督核查和评价完善工作[29] - 信息披露事务管理部门负责统筹信息沟通等工作[31] 档案与责任 - 信息披露文件、资料的档案至少保存十年[34] - 信息披露相关责任人员未履职将被追究责任[36]

制度范围 - 适用公司及各部门、分公司、全资及控股子公司等相关人员[2] 管理机制 - 董事会是信息对外报送最高管理机构，董秘监管，证券部协助[3] 保密要求 - 涉密人员定期报告编制等期间负有保密义务[5][6] - 年报披露前不向无依据外部单位提前报送资料[6] - 向政府等部门报送资料时间不晚于业绩预告或快报披露[8] - 商务谈判提供未公开信息要求对方签保密协议并登记[9] 审批流程 - 对外报送信息需经多层审批并提供保密提示函[7] 责任追究与制度生效 - 外部单位违规使用信息致损，公司依法追责[10] - 制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释修订[12]

云南锡业股份有限公司 募集资金专项存储及使用管理制度修订对照表 | | 第二十二条 | | | --- | --- | --- | | | 公司募集资金应当按照相关募集文件所列用途使 | | | | 用，不得擅自改变用途。公司存在下列情形的， | | | | 属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出 | | | | 决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审 | | | | 议，公司应当及时披露相关信息： | | | | （一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施 | | | | 新项目或者永久补充流动资金； | | | 第二十四条 | （二）改变募集资金投资项目实施主体； | | | 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变 | （三）改变募集资金投资项目实施方式； | | | 更： | | | | （一）取消或终止原募集资金项目，实施新项 | （四）中国证监会认定为改变募集资金用途的其 | 根据《上 | | | 他情形。 | | | 目； | | 市公司募 | | （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施 | 公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构 | 集资金监 | | | 应当结合前期披露的募集资金 ...

授权相关 - 总经理可将董事会授权部分事项、一定金额以下事项授权给班子成员或业务分管领导[2] 会议规定 - 总经理办公会原则上至少每月召开一次[9] - 总经理办公会出席人员须达应出席人员的三分之二以上（含本数）方能召开[9] 议题提交 - 议题及所附材料，主管部门须在会议召开3天前提交公司办公室，原则上逾期不再受理[11]

重大差错认定 - 财务报告重大会计差错：资产、负债差错金额占最近一年经审计资产总额2%以上且超1000万元[7] - 财务报告重大会计差错：净资产差错金额占最近一年经审计净资产总额5%以上且超500万元[7] - 财务报告重大会计差错：收入差错金额占最近一年经审计收入总额2%以上且超1000万元[7] - 财务报告重大会计差错：利润差错金额占最近一年经审计净利润5%以上且超500万元[7] - 其他年报信息披露重大差错：涉及金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的重大诉讼、仲裁[9] - 其他年报信息披露重大差错：涉及金额占公司最近一期经审计净资产1%以上的担保或对相关方担保[9] - 其他年报信息披露重大差错：涉及金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的重大合同等交易[9] - 业绩预告重大差异：业绩变动方向与年报实际不一致[10] - 业绩预告重大差异：业绩变动幅度或盈亏金额超出预计范围达20%以上[11] - 业绩快报重大差异：财务数据和指标与定期报告实际差异幅度达20%以上[11] 责任划分与追究 - 年报信息披露重大差错责任分为直接责任和主要责任[13] - 信息报送部门（子公司）负责人对信息披露重大差错承担直接责任[13] - 董事长、总经理等对年报信息披露和财务报告承担主要责任[13] - 被监管部门采取措施时内审部门应查实原因并提交董事会审议[13] - 情节恶劣等情形应从重或加重惩处[13] - 有效阻止不良后果等情形应从轻或减轻惩处[16] - 责任追究处罚前应听取责任人意见[14] - 责任追究形式包括通报批评、经济处罚等[16] - 责任追究结果纳入年度绩效考核指标[14] - 半年度和季度报告信息披露差错责任追究参照本制度执行[16]

法定公积金 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[1] - 法定公积金累计额为注册资本的50%以上时，可不再提取[1] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[1] 利润分配 - 公司将年度净利润弥补亏损、提取公积金后所余数额的10%-50%用于分配[2] - 每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[2] - 最近三个会计年度累计现金分红金额不低于年均净利润的30%且不低于5000万元[2] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低达80%[2] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低达40%[2] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低达20%[2] - 重大资金支出指未来十二个月内交易累计支出达或超最近一期经审计净资产的30%[2] - 实施利润分配年度，可供分配利润至少保证每10股分配0.1元[2] - 若分配金额按比例算不足每10股分配0.1元，该年度可不现金分红[2] - 公司现金股利政策目标为稳定增长股利[2] 股票股利 - 公司满足条件可提出股票股利分配预案，经股东大会审议通过[3] 分配安排 - 满足现金分红条件，公司一般按年度分配，盈利且资金充裕可中期分配，方案优先现金分红[3] - 董事会制定利润分配方案需研究论证相关事宜，与股东沟通，独立董事发表意见[3] - 利润分配预案经全体董事过半数及独立董事二分之一以上表决通过提交股东大会批准[3] - 股东大会审议利润分配方案，保障社会公众股股东参与权利[3] - 独立董事行使征集投票权职权需全体独立董事二分之一以上同意[3] - 调整利润分配预案应重新履行程序，独立董事审核并发表意见[3] - 公司中期可现金或股票分配，比例由董事会拟定，仅现金分红半年度报告可不审计[3] - 年度股东会可审议批准下一年中期现金分红条件、比例上限、金额上限等[3] 政策调整 - 调整或变更公司章程确定的利润分配政策需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[4] 信息披露 - 公司应在年度报告中披露利润分配预案和政策执行情况[4] - 公司未进行现金分红应披露具体原因及增强投资者回报拟采取的措施[4] - 公司年度盈利但未提现金分红，应说明原因、资金留存用途和使用计划[4] 股东会安排 - 公司召开股东会除现场会议外应提供网络投票平台[4]

云南锡业股份有限公司投资者关系管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强云南锡业股份有限公司（以下简称"公司"）与投资者和潜 在投资者（以下统称"投资者"）之间的信息沟通，促进公司与投资者之间的良性 关系，倡导理性投资，并在投资公众中建立公司的诚信度，完善公司治理结构， 提高公司核心竞争力，实现公司价值最大化和股东利益最大化。根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《深 圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等有关法律、法规 及《云南锡业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司 实际情况，制定本制度。 （二）建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持。 （三）形成服务投资者、尊重投资者的企业文化。 （四）促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动 交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对 公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者 ...

战略、投资与可持续发展（ESG）委员会 - 成员由三至五名董事组成，至少含一名独立董事[5] - 委员由董事长等提名[5] - 独立董事比例不符应六十日内补选[6] - 会议召开前三日通知，紧急情况除外[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[13] - 会议记录保存不少于10年[14] 审计委员会 - 成员由三至五名非高管董事组成，独立董事过半数且至少一名专业会计人士[21] - 召集人由独立董事且会计专业人士担任，选举后报董事会批准[21] - 独立董事比例不符或缺会计专业人士六十日内补选[21] - 组织成员参加相关培训[21] - 每年至少开1次与外部审计机构单独沟通会议[25] - 每季度至少听一次内部审计部门报告，每年至少审阅一次报告[26] - 内部审计部门至少每半年检查特定事项并提交报告[27] - 每季度至少召开一次会议，可开临时会议[34] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议成员过半数通过[34] - 相关事项全体成员过半数同意后提交董事会审议[32] - 审计工作组提供决策前期资料[31] - 会议召开前三日通知并提供资料，紧急无异议除外[34] - 表决方式有举手表决等，临时会议可通讯表决[35] - 成员在年报编制和披露中履职尽责并保密[38][39] - 会议记录保存不少于10年[36] 董事会绩效薪酬委员会 - 由3 - 5名董事组成，独立董事过半数[46] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[46] - 召集人由独立董事担任，选举后报董事会批准[46] - 独立董事比例不符六十日内补选[47] - 负责制定董事及高管考核标准等并提建议[44][49][50] - 董事薪酬政策报董事会同意后股东会审议，高管薪酬分配方案报董事会批准[50] - 工作组提供决策资料[52] - 三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[54] - 必要时可聘请中介机构，费用公司承担[54] - 会议记录保存不少于10年[55] 提名委员会 - 成员由3至5名董事组成，独立董事过半数[62] - 委员由董事长等提名[62] - 独立董事问题六十日内补选[62] - 会议召开前三日通知全体委员[70] - 三分之二以上委员出席方可举行[70] - 决议全体委员过半数通过[70] - 会议记录保存不少于10年[70] 其他 - 工作细则自董事会通过之日起生效[57][73] - 细则解释权归公司董事会[57][74]

财务数据变动 - 2025年6月30日公司流动资产135.39亿元，较期初增长10.26%[5] - 存货期末余额79.55亿元，较期初增长5.42%[5] - 非流动资产合计233.22亿元，较期初下降4.27%[5] - 资产总计368.61亿元，较期初增长0.6%[5] - 流动负债合计103.65亿元，较期初增长38%[7] - 非流动负债合计39.66亿元，较期初下降45%[7] - 负债合计143.31亿元，较期初下降2.68%[7] - 所有者权益合计225.3亿元，较期初增长2.79%[8] - 归属于母公司所有者权益合计213.93亿元，较期初增长2.61%[8] - 2025年半年度营业总收入210.93亿美元，同比增长12.35%[12] - 2025年半年度净利润11.28亿美元，同比增长33.37%[12] - 在建工程期末余额2.27亿美元，较期初增长124.08%[10] - 使用权资产期末余额1.43亿美元，较期初下降47.89%[10] - 短期借款期末余额18亿美元，较期初增长50%[10] - 长期借款期末余额2.57亿美元，较期初下降56.32%[10] - 2025年半年度基本每股收益0.6260，同比增长29.84%[13] - 资产总计期末余额349.50亿美元，较期初增长2.02%[10] - 负债合计期末余额194.17亿美元，较期初增长2.95%[10] - 所有者权益合计期末余额155.33亿美元，较期初增长0.87%[11] - 2025年半年度营业收入为163.92亿元，同比增长10.63%[14] - 2025年半年度净利润为6.50亿元，同比下降27.93%[15] - 2025年半年度综合收益总额为6.32亿元，同比下降31.03%[15] - 2025年半年度经营活动产生的现金流量净额为14.25亿元，同比下降7.51%[17][18] - 2025年半年度投资活动产生的现金流量净额为 -3.73亿元，亏损扩大[18] - 2025年半年度筹资活动产生的现金流量净额为 -14.36亿元，由正转负[18] - 2025年半年度销售商品、提供劳务收到的现金为244.45亿元，同比增长15.23%[17] - 2025年半年度取得借款收到的现金为23.80亿元，同比下降31.19%[18] - 2025年半年度偿还债务支付的现金为28.27亿元，同比下降32.58%[18] - 2025年半年度期末现金及现金等价物余额为17.13亿元，同比下降45.59%[18] - 2025年半年度经营活动产生的现金流量净额为22.33亿元，同比增长116%[21] - 2025年半年度投资活动产生的现金流量净额为6819万元，同比下降54%[21] - 2025年半年度筹资活动产生的现金流量净额为 - 19.31亿元，由正转负[21] - 2025年半年度现金及现金等价物净增加额为3.68亿元，同比下降72%[21] - 2025年半年度期末现金及现金等价物余额为14.11亿元，同比下降44%[21] 股本变动 - 1999年公司向社会公开发行13000万股人民币普通股股票，募集资金7.608亿元，发行后总股本35790.40万股[33] - 2004年公司实施每10股转增5股的资本公积金转增股本方案，共转增17895.20万股，转增后总股本53685.60万股[33] - 2007年5月发行650万张可转换公司债券，募集资金净额6.227亿元[36] - 2008年4月实施利润分配后，总股本为64,599.34万股[36] - 2010年1月配股后，总股本增加为80,175.12万股[37] - 2010年11月锡业转债转股后，总股本增加2,235.82万股至82,410.94万股[37] - 2011年6月资本公积转增股本后，总股本变更为90,652.04万股[39] - 2013年5月非公开发行股票24,470万股，增发后总股本为115,122.04万股[39] - 2015年9月发行股票32,083.47万股收购股权，增发后总股本为147,205.51万股[39] - 2017年8月非公开发行股票19,672.13万股，变更后股本为166,877.64万股[39] - 2022年注销已回购股份22,974,427股，注销后总股本为164,580.20万股[41] 其他关键数据 - 受限货币资金期末余额463,696,424.25元，期初余额460,349,507.23元[189] - 货币资金期末余额2,177,086,035.89元，期初余额2,544,334,692.94元[190] - 衍生金融资产期末余额65,371,613.40元，期初余额99,145,336.90元[191] - 应收票据期末余额103,651,566.03元，期初余额55,608,277.05元[192] - 应收账款期末账面余额1,110,762,137.58元，期初933,861,533.44元[193] - 应收款项融资期末余额74,278,529.95元，期初余额142,381,088.17元[196] - 预付款项期末余额为11.1179920126亿美元，期初余额为1.754780129亿美元[197] - 其他应收款期末余额为7.9380142471亿美元，期初余额为7.0371072925亿美元[198]