股东大会召开情况 - 公司于2025年6月5日下午2:30在甘肃省兰州市七里河区郑家庄108号召开现场会议，同时通过深交所交易系统和互联网投票系统进行网络投票 [1] - 会议采用现场表决与网络投票相结合的方式，由董事长谭岳鑫主持，符合《公司法》《上市公司股东会规则》等相关规定 [1] - 网络投票时间为2025年6月5日9:15-15:00，其中交易系统投票时段为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 [1] 股东出席情况 - 截至股权登记日2025年5月29日，公司享有表决权股份总数为185,096,400股 [2] - 共有134名股东参与投票，代表股份57,481,377股，占有表决权股份总数的31.0548% [2] - 现场投票股东3人，代表股份52,730,176股（占比28.4880%）；网络投票股东131人，代表股份4,751,201股（占比2.5669%） [2] - 中小股东参与度：132名中小股东参与投票，代表股份8,261,848股（占比4.4635%），其中现场投票1人（3,510,647股，占比1.8967%），网络投票131人（4,751,201股，占比2.5669%） [3] 议案表决结果 公司章程修订案 - 同意票57,326,077股（占比99.7302%），反对票155,300股（占比0.2702%），弃权0股 [3] - 中小股东表决：同意8,106,548股（占比98.1203%），反对126,900股（占比1.5360%），弃权28,400股（占比0.3437%） [3] - 该特别决议事项获得通过 [3] 股东大会议事规则修订案 - 同意票57,326,077股（占比99.7302%），反对票155,300股（占比0.2702%），弃权0股 [4] - 中小股东表决数据与公司章程修订案完全一致 [4] - 该特别决议事项获得通过 [4] 董事会议事规则修订案 - 同意票57,169,277股（占比99.4518%），反对票155,300股（占比0.2702%），弃权156,800股（占比0.3222%） [5] - 中小股东表决：同意7,949,748股（占比96.2207%），反对126,900股（占比1.5360%），弃权185,200股（占比2.2416%） [5] - 该特别决议事项获得通过 [5] 法律意见 - 北京德恒（兰州）律师事务所出具法律意见书，确认会议召集、召开程序及表决结果合法有效 [5] - 律师认为会议召集人资格、表决程序等符合《公司法》《股东会规则》《公司章程》等规定 [5]

股东大会信息 - 召集时间为2025年5月20日，召开时间为2025年6月5日下午2:30[6][7] - 出席股东及授权委托代表134名，所持股份57,481,377股，占比31.0548%[10] - 现场出席股东及代表3名，所持股份52,730,176股，占比28.4880%[10] - 参与网络投票股东131名，代表股份4,751,201股，占比2.5669%[11] 议案投票情况 - 《关于修订〈公司章程〉的议案》同意57,326,077股，占比99.7298%[17] - 《关于修订〈公司章程〉的议案》中小投资者同意8,106,548股，占比98.1203%[17] - 《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》同意57326077股，占比99.7298%[19] - 《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》中小投资者同意8106548股，占比98.1203%[19] - 《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》同意57169277股，占比99.4570%[22] - 《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》中小投资者同意7949748股，占比96.2224%[22]

会议信息 - 2025年6月5日召开2025年第三次临时股东大会，采用现场与网络投票结合[4] 股份数据 - 截至2025年5月29日，公司总股份185,766,000股，有表决权股份185,096,400股[10] 投票情况 - 通过现场和网络投票股东134人，代表股份57,481,377股，占比31.0548％[11] - 中小股东出席132人，代表股份8,261,848股，占比4.4635％[12] 议案表决 - 《关于修订〈公司章程〉的议案》同意57,326,077股，占比99.7298％[14] - 《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》同意57,326,077股，占比99.7298％[15] - 《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》同意57,169,277股，占比99.4570％[17] 结果认定 - 律师认为本次股东大会表决结果合法有效[19]

股份回购计划 - 回购资金总额不低于2000万元且不超过3000万元[1] - 回购股份价格不超过9.70元/股[1] 回购情况 - 截至2025年5月31日，回购669,600股，占总股本0.36%[3] - 最高成交价7.50元/股，最低7.10元/股，成交总金额490.176万元[3] 后续计划 - 后续将在回购期限内继续实施回购计划[5]

赛事冠名合作 - 2025CBSA斯诺克长沙大师挑战赛将于5月31日至6月2日在长沙贺龙体育馆举行 [1] - 兰州黄河成为此次大师赛的总冠名商 [1] - 赛事阵容包括贾德·特鲁姆普、凯伦·威尔逊等六大斯诺克顶级球星 [6] 公司战略发展 - 兰州黄河前身为1983年成立的兰州黄河啤酒厂，1993年改制为股份制企业 [4] - 2024年12月湖南鑫远股份成为公司间接控股股东 [4] - 公司启动全国化战略，"黄河酒馆"全国首家门店于5月8日落户长沙 [4] - 公司与中广天择签署战略合作协议，加速品牌全国化布局 [4][6] 市场营销策略 - 啤酒行业重视营销，湖南市场由五大巨头主导 [6] - 公司选择跨界跨区域合作突破市场 [6] - 合作内容包括全平台品牌宣传、直播短视频孵化、线下活动等 [6] - 冠名斯诺克赛事是首个落地合作成果 [6] 合作伙伴情况 - 中广天择是国内领先的全媒体内容运营与数字营销服务商 [6] - 合作将助力公司提升在年轻消费群体中的品牌认知度 [6] - 长沙文化产业优势将助力外埠传统企业发展 [6]

核心观点 - 公司修订对外担保管理制度 旨在规范担保行为 控制财务风险 保障股东权益 要求所有担保必须经过董事会或股东会批准 并建立严格审查 风险管理和信息披露机制 [1][4][5] 担保对象审查 - 担保对象需具备独立法人资格和较强偿债能力 包括控股子公司 互保单位 有重要业务关系的单位以及股东 实际控制人及其关联方 禁止为非法人单位或个人担保 [7] - 担保申请人需提前15个工作日提交企业基本资料 担保申请书 经审计财务报告 主合同 反担保方案等文件 [9] - 存在七种情形之一或资料不充分时不得提供担保 包括不符合国家政策 提供虚假资料 过往担保纠纷未解决 财务状况恶化 进入破产程序 面临重大法律诉讼等 [11] 审批程序 - 对外担保需经董事会或股东会批准 六种情形必须提交股东会审议 包括担保总额超过净资产50% 担保总额超过总资产30% 一年内担保金额超过总资产30% 为资产负债率超过70%对象担保 单笔担保额超过净资产10% 以及对股东 实际控制人及其关联方担保 [14] - 董事会审议担保事项需全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意 股东会审议特定担保事项需出席股东所持表决权三分之二以上通过 [15] - 审议关联担保时关联董事或股东需回避表决 [16][17] 风险管理 - 担保必须订立书面合同 明确担保方式 期限 范围 权利义务等条款 [19][20] - 财务部门负责日常管理 包括合同存档 定期核对 跟踪被担保人经营状况和财务状况 发现异常及时报告 [27] - 被担保人到期未履行还款义务或出现破产等情况时 公司需及时披露并启动反担保追偿程序 [28][29] - 公司作为一般保证人时不得先行承担保证责任 需待司法程序完结 [30] 信息披露 - 公司需按监管规定履行信息披露义务 特别是在被担保人逾期15个交易日未还款或出现破产等严重影响还款能力情形时 [32][33] - 所有涉及担保的部门和人员需及时向董事会秘书报告 并严格控制信息知悉范围 [33][34] 责任追究 - 董事会建立定期核查机制 对违规担保行为及时披露并采取措施降低损失 追究相关人员责任 [35] - 对擅自越权签订担保合同或怠于职责造成损失的人员 视情节轻重给予处分 [37][38]

审计委员会设立依据与目的 - 为强化董事会决策功能和完善公司内部控制制度及治理结构而设立 [1] - 依据包括《公司法》、深交所自律监管指引和公司章程等规定 [1] 人员组成与任期 - 委员会由2名独立董事和1名董事组成 其中1名独立董事必须是会计专业人士 [1] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名并由董事会选举产生 [1] - 任期与董事会一致 委员不再担任董事时自动失去资格并由董事会补选 [2] 职责权限范围 - 行使《公司法》规定的监事会职权 包括检查财务和监督董事及高管行为等 [2] - 需经全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括披露财务报告、聘用解聘会计师事务所和财务负责人等 [3][4] - 负责审阅财务会计报告真实性并监督问题整改 提出聘请或更换外部审计机构建议 [4] 内部审计监督职责 - 指导监督内部审计制度建立实施 审阅年度内部审计工作计划并督促实施 [5] - 内部审计部门须向委员会报告工作 各类审计报告和整改情况须同时报送 [5] - 至少每半年检查一次募集资金使用、担保关联交易及大额资金往来等情况 [5] 会议决策程序 - 审计部负责会议前期准备 提供财务报告、内部控制评价报告等资料 [6] - 会议审议内容包括外部审计机构工作评价、内部控制制度实施有效性及财务报告真实性等 [7] - 定期会议每季度至少召开一次 临时会议由两名以上委员或召集人提议召开 [8] 会议组织与表决规则 - 会议需2/3以上委员出席方可举行 决议需经全体成员过半数通过 [8] - 表决方式为举手表决或投票表决 特殊情况下可采用通讯表决 [8] - 会议记录需充分反映委员意见并由与会委员签字 保存期限十年 [9][10] 信息披露与保密义务 - 年度报告中需披露审计委员会年度履职情况包括会议召开和职责履行情况 [9] - 董事会未采纳委员会意见时需披露事项并说明理由 [9] - 所有参会人员均对会议事项有保密义务不得擅自披露信息 [10]

文章核心观点 - 公司修订关联交易管理制度 旨在规范关联交易行为 确保合法性 公允性和透明度 防范利益输送风险 保护中小股东权益 [1] - 制度明确关联人认定标准 关联交易类型 决策程序 审批权限及信息披露要求 全面覆盖关联交易管理各环节 [1][3][6][12] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 由该法人控制的其他法人 关联自然人控制的法人 持股5%以上法人及其一致行动人等六类情形 [1] - 关联自然人包括持股5%以上自然人 公司董事及高管 控制公司的法人的董事监事及高管 相关家庭成员等六类情形 [2] - 公司董事 高管 持股5%以上股东等需及时报送关联人名单 由公司登记管理 [3] 关联交易类型 - 关联交易涵盖购买出售资产 对外投资 提供担保 租入租出资产 购买原材料 销售产品等十九类事项 [5] - 日常关联交易包括购买原材料 销售产品 提供接受劳务 存贷款业务等第六条第（十二）至（十六）项事项 [5][8] 关联交易基本原则 - 交易需遵循平等自愿 等价有偿原则 以公平市场价格进行 具有商业实质 价格公允 [7][9] - 关联方需回避表决 董事会在必要时需聘请独立财务顾问或评估师发表意见 [7] - 需签订书面协议 明确具体内容 防止股东及关联方占用公司资源 [7][10] 决策程序与审批权限 - 关联董事需回避董事会表决 非关联董事过半数通过 不足三人时提交股东会审议 [6] - 总裁审批权限为成交金额20万元以下或占最近一期审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易 [6] - 董事会审批权限为与关联自然人交易金额超300万元或与关联法人交易金额超300万元且占净资产绝对值超0.5% [7] - 股东会审批权限为交易金额超3000万元且占净资产绝对值超5% 需聘请中介机构评估或审计 [7] - 需披露的关联交易应经独立董事专门会议审议 全体独立董事过半数同意 [7] 豁免审计评估情形 - 日常关联交易 现金出资按比例确定权益 深交所规定的其他情形可免于审计或评估 [8][9] - 公开招标拍卖 单方面获益 国家规定定价 关联方提供资金利率不高于LPR等情形可申请豁免股东会审议 [9] 财务资助与担保规定 - 禁止向关联人提供财务资助 但向关联参股公司提供且其他股东按比例同等资助的除外 [10] - 为关联人提供担保需经非关联董事三分之二以上通过并提交股东会 控股股东等需提供反担保 [10] 日常关联交易管理 - 首次发生日常关联交易需按协议金额履行审议程序 无具体金额的需提交股东会 [11] - 可按类别合理预计年度金额履行审议程序 实际执行超预计金额的需重新履行程序 [12] - 协议期限超三年的需每三年重新履行审议程序 定期报告中需分类汇总披露实际履行情况 [12] 累计计算原则 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的交易需累计计算适用审批规定 [12] - 已披露未履行股东会审议的交易仍需纳入累计计算范围 [13] 信息披露要求 - 需披露交易对方 交易标的 关联关系说明 协议主要内容 定价依据 审批文件及中介机构意见等内容 [14]

股东大会召集与召开程序 - 股东大会由董事会于2025年4月29日通过《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网公告召集 符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》规定 [4] - 现场会议于2025年5月19日14:30在公司会议室召开 由董事长谭岳鑫主持 网络投票通过深交所交易系统及互联网投票系统进行 时间分别为9:15-9:25/9:30-11:30/13:00-15:00及9:15-15:00 [5] - 会议通知提前15日公告 召开时间地点及内容与公告一致 程序符合法律法规及《公司章程》要求 [4][5] 出席会议人员构成 - 出席股东及授权代表共132名 代表股份62,173,488股 占公司总股本33.5155% [5] - 现场出席股东代表股份9,443,312股 占总股本5.0906% 经查验股东身份及授权文件均有效 [5] - 公司董事监事及高级管理人员依法出席 召集人及与会人员资格合法有效 [5][6] 议案表决结果 - 所有议案均获通过 同意票比例均超90% 其中第一项议案同意56,441,160股（占有效表决权90.75%）反对578,328股（0.93%）弃权154,000股（0.25%） [7] - 中小股东表决情况显示分歧 第一项议案同意票占中小股东表决权55.75% 反对票39.79% 弃权票4.46% [7] - 第六项议案中小股东反对比例较高 同意票55.57% 反对票38.87% 弃权票5.56% [10] - 第七项议案中小股东弃权比例达9.85% 同意票55.74% 反对票34.41% [11] 法律意见结论 - 股东大会召集召开程序、出席人员资格、表决程序及结果均符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》规定 表决结果合法有效 [11][12] - 法律意见书将作为法定文件随信息披露资料一并公告 [12]

监事会会议召开情况 - 会议通知于2025年5月9日通过电子通讯方式发出 [1] - 会议于2025年5月19日中午1点以现场表决方式召开 [1] - 应出席监事4名 实际出席监事3名 监事何贵锁因工作原因请假 [1] - 会议由监事会主席段蓉主持 召集召开和表决程序符合相关法律法规 [1] 公司章程修订审议 - 监事会审议通过公司章程修订 认为符合法律法规要求 [1] - 修订有利于完善公司法人治理结构 促进可持续发展 [1] - 不存在损害公司及股东利益的情形 [1] - 表决结果为同意3票 反对0票 弃权0票 [1] - 议案尚需提交股东大会以特别决议方式审议 [2] 股东会议事规则修订 - 基于公司章程修订 拟对股东大会议事规则进行相应修订 [2] - 规则名称变更为《股东会议事规则》 [2] - 修订符合相关法律法规要求 有利于完善治理结构 [2] - 具体内容详见指定信息披露媒体披露的文件 [2] - 表决结果为同意3票 反对0票 弃权0票 [2] - 议案尚需提交股东大会审议 [3] 董事会议事规则修订 - 基于公司章程修订 拟对董事会议事规则进行相应修订 [3] - 修订符合相关法律法规要求 有利于完善治理结构 [3] - 具体内容详见指定信息披露媒体披露的文件 [3] - 表决结果为同意3票 反对0票 弃权0票 [3] - 议案尚需提交股东大会审议 [3] 备查文件 - 公司第十二届监事会第八次会议决议 [3]