董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事[10][11] - 董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[10][11] - 审计委员会成员为3名，2名为独立董事，由独立董事中会计专业人士任召集人[11] 审议事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况需提交董事会审议[5][6] - 公司及控股子公司对外提供担保由董事会批准，需全体董事过半数且出席董事会三分之二以上董事同意[7] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上等关联交易由董事会审议[8] - 董事会审议财务资助事项需出席董事会三分之二以上董事同意[8] - 公司及其下属子公司每一会计年度内累计对外捐赠总额500万元以上由董事会审议，超1000万元报董事会审议后提交股东会[8] 会议相关 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知全体董事[20] - 代表1/10以上表决权的股东、三分之一以上董事联名、审计委员会、总裁提议时，董事长应在接到提议后10日内召集临时董事会会议[20][21] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数表决通过[21] - 2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开会议或延期审议事项[23] - 三分之一以上董事联名提议召开临时董事会会议时，应向董事会秘书提交由全体联名董事签名的提议函[25] - 每位董事在董事会召开前1日均有提案权，提案经董事长同意后提交董事会审议[26] - 董事的议案，一般应列入会议议程，但经过半数董事决定，可以不列入[27] - 董事会会议决议应由董事会秘书在会议结束后两个工作日内报送证券交易所备案并公告[27] - 董事会会议记录由董事会秘书负责保存，保存期限为10年[29] 其他规定 - 董事对公司负有勤勉和忠实义务，应避免自身利益与公司利益冲突[14][15] - 董事长主持股东会和董事会会议，在紧急情况下有特别处置权并事后报告[11] - 董事长不能履职时由副董事长履职，副董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事履职[11] - 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东会予以撤换[20] - 董事长有权跟踪检查董事会决议实施情况，发现违规可要求执行部门纠正，不采纳意见可召集临时董事会会议[31] - 董事会可责成公司证券部执行决议实施情况的督促检查工作[31] - 董事会可委托董事会秘书协助督促检查董事会决议实施情况[31] - 董事会秘书发现决议违规应提出异议并向中国证监会派出机构和证券交易所报告[32] - 本规则由公司董事会负责解释、修订，自股东会审议通过之日起实施[34] - 本规则与相关法律法规及《公司章程》相悖时按规定执行[34]