收购交易概况 - 三佳科技拟以1.21亿元现金收购众合科技51%股权 [1] - 众合科技股东全部权益评估值为2.38亿元 较账面价值增值1.53亿元 增值率181.27% [1] 标的公司基本情况 - 众合科技位于合肥经济技术开发区 员工150人 专注半导体先进智能装备制造 [1] - 拥有模具生产中心和集成电路专用设备柔性装配生产线 [1] - 核心技术涵盖精密机械 系统自动化 机器视觉 运动控制 模具设计制造等领域 [1] 业务与产品 - 主营半导体封装设备及配套模具 包括120T/180T/200T全自动塑封系统和自动切筋成型系统 [1] - 客户包括通富微电 扬杰科技 捷捷微电等知名企业 [1] 财务表现 - 2023年营收1.05亿元 净利润-42.18万元 [1] - 2024年营收1.20亿元 净利润234.12万元 [1] 业绩承诺 - 2025-2027年承诺净利润分别不低于1150万元 2000万元 2850万元 [2] - 三年累计净利润不足6000万元时需现金补偿 [2] 战略意义 - 并购有助于优化资源配置 提升市场占有率 [2] - 增强研发创新能力 强化半导体塑封设备领域核心竞争力 [2]

回购计划 - 回购总金额不低于4250万元且不超过8500万元[1] - 回购价格不超过12.46元/股[1] - 回购实施期限自2025年1月20日起12个月内[1] 回购进展 - 截至2025年5月31日累计回购1293300股[2] - 累计回购股份占总股本0.19%[2] - 最高成交价7.51元/股，最低7.40元/股，成交总金额9624729元[2]

会议信息 - 第九届董事会第十二次会议通知于2025年5月9日送达全体董事[1] - 会议于2025年5月16日以通讯表决方式召开，10位董事均参与表决[1] 项目授权 - 董事会授权指定成员参与K3199 - 25E - LR Re - signalling项目资格预审及投标，授权书1年有效[2] - 该项目投标相关议案表决全票通过[2] 制度修订 - 公司修订《应对突发事件管理制度暨应急预案》并披露于巨潮资讯网[3] - 该修订议案表决全票通过[3]

制度审议 - 应对突发事件管理制度于2025年5月16日经第九届董事会第十二次会议审议通过[1] 组织架构 - 应急领导小组由董事长任组长，总裁等任副组长[8] - 各部门等负责人是突发事件应对首要响应者和预防工作第一责任人[9][13] 信息管理 - 董事会办公室负责突发事件信息收集与舆情管理[9] - 任何人可报告预信息，确定披露后按制度披露[13][14] 应急处理 - 发生突发事件应急领导小组控制事态并启动预案[16] - 不同类型突发事件有相应处置措施[17][19][20][21] 舆情处理 - 按需通过官网等渠道澄清影响股价的舆情信息[22] - 对编造传播虚假信息相关方可采取法律措施[22] 后续工作 - 结束后消除影响、总结经验并评估效果[20] - 各部门根据情况修订应急预案[21] 其他规定 - 处理中相关人员恪守保密原则[23] - 董事会办公室及时向证监局及政府部门上报情况[23] - 做好人力、物力、财力保障[25] - 对突出贡献集体和个人给予表彰奖励[29] - 对失职等人员给予处分或追究法律责任[29]

会议基本情况 - 浙江众合科技股份有限公司于2025年5月14日13:30在杭州市滨江区江汉路1785号双城国际四号楼17楼会议室召开股东会 会议采用现场投票和网络投票相结合方式召开 [1] - 会议由副董事长何昊主持 公司董事会召集 会议召集召开与表决符合公司法及公司章程规定 [1] - 出席会议股东及股东授权代表共354人 代表股份108,533,250股 占公司有表决权总股份的16.2872% 其中现场出席6人代表股份67,732,252股(占比10.1643%) 网络投票348人代表股份40,800,998股(占比6.1229%) [1] - 公司总股本为676,369,858股 回购专用证券账户股份数未披露 部分董事监事及董事会秘书出席 国浩律师(杭州)事务所律师列席会议 [1] 议案表决结果 - 《2024年度董事会工作报告》获同意105,891,048股(占比97.5655%) 反对2,178,142股(占比2.0070%) 弃权464,060股(占比0.4276%) 议案通过 [1][2] - 《关于2024年度利润分配预案》获同意105,940,848股(占比97.6114%) 反对2,338,662股(占比2.1550%) 弃权253,740股(占比0.2338%) 议案通过 [1][2] - 《2024年年度报告及其摘要》获同意106,017,948股(占比97.6825%) 反对1,852,042股(占比1.7064%) 弃权663,260股(占比0.6111%) 议案通过 [2] - 《关于拟续聘2025年度会计师事务所的议案》获同意106,001,248股(占比97.6671%) 反对1,871,342股(占比1.7242%) 弃权660,660股(占比0.6087%) 议案通过 [2] - 《关于2024年度日常关联交易执行情况及预计2025年度日常关联交易额度的议案》获同意78,495,748股(占比96.8426%) 反对2,307,462股(占比2.8468%) 弃权251,740股(占比0.3106%) 议案通过 [2] - 《关于预计2025年度对合并报表范围内子公司提供担保及互保额度的议案》获同意105,896,048股(占比97.5701%) 反对2,384,062股(占比2.1966%) 弃权253,140股(占比0.2332%) 议案通过 [2] - 《关于预计2025年度为参股公司提供担保额度暨关联交易的议案》获同意78,202,548股(占比96.4809%) 反对2,599,662股(占比3.2073%) 弃权252,740股(占比0.3118%) 议案通过 [2] - 《关于预计2025年度与博众数智及其全资子公司霁林进出口提供互保额度暨关联交易的议案》获同意78,204,548股(占比96.4834%) 反对2,598,562股(占比3.2059%) 弃权251,840股(占比0.3107%) 议案通过 [2] - 《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案》获同意105,651,748股(占比97.3451%) 反对2,203,742股(占比2.0305%) 弃权677,760股(占比0.6245%) 议案通过 [2] - 《公司2024年度监事会工作报告》获同意105,865,048股(占比97.5416%) 反对2,012,542股(占比1.8543%) 弃权655,660股(占比0.6041%) 议案通过 [2] 其他重要事项 - 关联交易议案中 因新集团有限公司持有27,478,300股回避表决 有效表决股份为81,054,950股 [2] - 独立董事就2024年度履职情况作述职报告 具体内容详见巨潮资讯网 [2] - 律师出具法律意见认为会议召集召开程序、参会人员资格、表决程序等均符合相关法律法规及公司章程规定 表决结果合法有效 [3]

会议安排 - 公司第九届董事会第十次会议于2025年4月22日审议通过召开2024年度股东会的议案[7] - 公司于2025年4月24日刊登召开2024年度股东会的通知[7] - 2024年度股东会于2025年5月14日下午13:30召开[8] 参会情况 - 出席股东会的股东及股东代理人共354名，代表股份108,533,250股，占公司有表决权股份总数16.2872%[9] - 参加现场会议的股东及股东代理人共6名，代表股份67,732,252股，占公司有表决权股份总数的10.1643%[9] - 通过网络投票系统表决的股东共348名，代表股份40,800,998股，占公司股份总数的6.1229%[9] 议案表决 - 《公司2024年度董事会工作报告》同意105,891,048股，占出席会议所有股东所持股份总数的97.5655%[14] - 《公司2024年度利润分配预案》同意105,940,848股，占出席会议所有股东所持股份总数的97.6114%[15] - 《2024年年度报告及其摘要》同意106,017,948股，占出席会议所有股东所持股份总数的97.6825%[17] - 《关于拟续聘2025年度会计师事务所的议案》同意106,001,248股，占比97.6671%；反对1,871,342股，占比1.7242％；弃权660,660股，占比0.6087％[18] - 《关于2024年度日常关联交易执行情况及预计2025年度日常关联交易额度的议案》同意78,495,748股，占比96.8426%；反对2,307,462股，占比2.8468％；弃权251,740股，占比0.3106％[18] - 《关于预计2025年度对合并报表范围内子公司提供担保及互保额度的议案》同意105,896,048股，占比97.5701%；反对2,384,062股，占比2.1966％；弃权253,140股，占比0.2332％[19] - 《关于预计2025年度为参股公司提供担保额度暨关联交易的议案》同意78,202,548股，占比96.4809%；反对2,599,662股，占比3.2073％；弃权252,740股，占比0.3118％[21] - 《关于预计2025年度与博众数智及其全资子公司霁林进出口提供互保额度暨关联交易的议案》同意78,204,548股，占比96.4834%；反对2,598,562股，占比3.2059％；弃权251,840股，占比0.3107％[21] - 《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案》同意105,651,748股，占比97.3451%；反对2,203,742股，占比2.0305％；弃权677,760股，占比0.6245％[22] - 《公司2024年度监事会工作报告》同意105,865,048股，占比97.5416%；反对2,012,542股，占比1.8543％；弃权655,660股，占比0.6041％[23] 其他情况 - 议案6、7、8为特别决议事项，获出席股东会股东及代理人所持表决权股份总数三分之二以上同意[24] - 议案5、7、8涉及关联交易，关联股东回避表决[24] - 本次股东会召集、召开、人员资格、表决程序和结果均合法有效[25]

股东会信息 - 2025年5月14日召开2024年度股东会，采用现场和网络投票结合方式[3] - 出席股东会354人，代表股份108,533,250股，占公司有表决权总股份16.2872%[3] 议案表决 - 《2024年度董事会工作报告》同意股数105,891,048，占比97.5655％[6] - 《关于2024年度利润分配预案》同意股数105,940,848，占比97.6114％[6] - 《2024年年度报告及其摘要》同意股数106,017,948，占比97.6825％[6] - 《关于拟续聘2025年度会计师事务所的议案》同意股数106,001,248，占比97.6671％[6] - 《关于2024年度日常关联交易执行情况及预计2025年度日常关联交易额度的议案》同意股数78,495,748，占比96.8426％[6] - 《关于预计2025年度对合并报表范围内子公司提供担保及互保额度的议案》同意股数105,896,048，占比97.5701％[6] - 《关于预计2025年度为参股公司提供担保额度暨关联交易的议案》同意股数78,202,548，占比96.4809％[6] 关联股东情况 - 关联股东浙江博众数智科技创新集团有限公司持有27,478,300股，回避部分议案表决，有效表决股份81,054,950股[9]

关联担保情况概述 - 公司与博众数智及其全资子公司霁林进出口因业务协同需求拟建立互保关系，担保总额不超过27,000万元人民币，占公司2024年末净资产的7.92% [3][4][5] - 博众数智持有公司4.05%股份，根据深交所规则被认定为关联法人，霁林进出口作为其全资子公司亦为关联方 [5][6] - 担保采用一笔一签方式，具体金额以银行核定为准，博众数智提供连带责任反担保 [2][16] 审议程序与实施安排 - 独立董事专门会议、董事会及监事会已审议通过议案，尚需2024年度股东会批准，关联股东博众数智将回避表决 [7][8][20] - 担保额度有效期自股东会批准日至下一年度股东会日，期间内授权董事长签署具体协议无需另行审议 [8][17] - 本次关联交易不构成重大资产重组，无需监管部门批准 [8] 被担保方基本情况 - 博众数智注册资本3亿元，主营软件开发、技术服务及进出口等业务，2024年末资产负债率超70% [10][11][12] - 霁林进出口为博众数智全资子公司，注册资本1亿元，主营进出口贸易，信用状况良好且无重大或有事项 [13] 担保额度与累计担保情况 - 本次新增担保后，公司及控股子公司可用担保总额达63.78亿元，占2024年末净资产的187% [24] - 截至公告日，公司实际对外担保余额23.66亿元，其中对合并报表外单位担保11.81亿元，无逾期或诉讼担保 [24][25] 董事会与监事会意见 - 董事会认为互保有助于产业链协同发展，风险可控且符合监管规定，未损害中小股东利益 [19][20] - 监事会确认审议程序合法合规，债务风险可控 [21] 保荐机构核查意见 - 财通证券认为担保事项符合经营需求，决策程序合规，对中小股东权益无不利影响 [22][23]

公司活动信息 - 活动类型为业绩说明会，于2025年5月7日15:00 - 17:00通过同花顺路演平台线上举行，接待人员有副总裁兼董事会秘书何俊丽、副总裁杨延杰、财务总监王美娇 [2] 2024年经营与业绩情况 - 实现营业收入20.24亿元，净利润2436.03万元，中期现金分红1004.25万元，完成1216.5万股股份回购，注销360.54万股等同分红1998.52万元，完成约6.84亿元定增募资并初步布局立体交通战略 [3] 各业务板块情况 空天地立体交通场景 - 智慧轨交业务营收15.30亿元，新增订单约31.5亿元，连续三年新增订单超25亿元，信号系统业务市占率23.46%排名第二 [3] - 低空领域推出UniTFCC三余度飞控计算机、UniSpace低空综合服务平台和UniPort智慧公共起降场管理平台三款核心产品，覆盖飞控系统和低空基础设施领域 [3] 半导体材料 - 控股子公司海纳股份营收4.03亿元，首次突破4亿元，同比增长21.06%，归母净利润1774.58万元，高附加值抛光片产品营收占比超60%，中大尺寸产品收入占比超40% [3] 未来发展规划 - 围绕空间信息战略，确立成为国内领先的空间信息产业核心国产化软件和整体解决方案提供商目标，采用“超级乙方”模式布局业务 [3] - 构建平台化技术基座，升级“平台通用化 + 场景定制化”架构 [3] - 优化产业布局，强化资本赋能，深化海外市场布局，重构资源配置体系 [3] - 加强队伍建设，储备人才资源 [3] - 完善信披，优化内控，促进高质量发展 [3] 投资者问答要点 业务相关 - 低空领域业务包括无人飞行器飞控系统和低空基础设施，有三款核心产品 [3][4] - 进军低空、低轨领域因市场空间广阔且与轨道交通业务在管理、技术、安全保障和应用场景上有相关性，公司有技术基座优势 [4] - 低轨领域重点布局面向卫星互联网产业的高端装备数字化整体解决方案，2025年初战略控股辰极数智卫星技术（浙江）有限公司 [4] - 飞控安全计算机产品与无人机和eVTOL整机厂家线下接洽，暂无公开信息 [4] - 鸢飞科技是参股子公司，满足条件时众合科技或指定投资人有权成为大股东或推动资本化 [4] - 半导体业务主要产品为3 - 8寸单晶硅锭、研磨片及抛光片，应用于半导体分立器件、集成电路领域 [5] 财务相关 - 2025年一季度归属于上市公司股东的净利润为4997.07万元 [5] - 2025年一季度营收和利润下降因智慧交通业务项目交付规模缩减、管理与财务费用上升、研发费用增加 [5] - 公司财务状况稳定，无触发ST的条件 [5] 其他业务相关 - 算力先行建设方案预计算力总规模达2000P，分批部署，未投入运营；已设立5.02亿元智能算力产业投资基金及项目子公司 [6] - 大健康业务处于孵化期，已产生收入 [6] - 巴基斯坦暂无业务，海外业务跟随“一带一路”战略，面向中亚、东南亚、中东等地区，2025年4月中标哈萨克斯坦项目，合同金额1.75亿元 [6][7] - 智慧交通业务中标项目按履约进度1 - 2年实现收入，回款周期因项目而异 [7] 股权与市值相关 - 杭州城投持有公司股份3238.1万股，占比4.77%，未收到杭州国资委进一步收购股权通知 [7] - 公司将积极开展市值管理工作，股价波动受多种因素影响，公司专注经营并进行回购增强投资者信心 [7]

业绩数据 - 2024年公司营业收入408,390.11万元，利润总额1,202.58万元，净利润836.34万元[13] - 2024年末公司资产总额408,956.02万元，负债总额303,487.81万元，净资产总额105,468.21万元，资产负债率74.21%[12] - 2024年霁林进出口营业收入42,916.53万元，利润总额95.98万元，净利润3.96万元[17] - 2024年末霁林进出口资产总额48,662.68万元，负债总额38,698.57万元，净资产总额9,964.11万元，资产负债率79.52%[17] 担保情况 - 2025年拟为博众数智及其子公司霁林进出口互保，担保方式连带责任保证，一笔一签[19] - 预计2025年为博众数智及其子公司霁林进出口互保总额不超2.7亿元，占2024年末净资产7.92%[2] - 未来12个月，为资产负债率超70%的博众数智及其子公司霁林进出口担保不超2.7亿元，占2024年末净资产7.92%[2] - 2024年末，博众数智资产负债率74.21%，公司为其预计担保1.9亿元，占净资产5.57%[8] - 2024年末，霁林进出口资产负债率79.52%，公司为其预计担保0.8亿元，占净资产2.35%[8] - 2024年末，博众数智为公司担保余额6.67亿元，本次预计担保6亿元，占净资产17.59%[8] - 公司为资产负债率高于70%的关联方预计担保总额2.7亿元，占净资产7.92%[8] - 公司为关联方预计担保总额8.7亿元，占净资产25.51%[8] - 本次预计担保额度有效期自2024年度股东会通过至下一年度股东会[6] - 截至公告披露日，本次担保前公司及控股子公司累计实际对外担保余额为236,587.54万元，占2024年12月31日经审计净资产的69.37%[26] - 截至公告披露日，本次担保前公司及其控股子公司对合并报表外单位提供担保余额为118,081.75万元，占2024年12月31日经审计净资产的34.62%[26] - 本次担保事项通过审议后，公司及控股子公司可用担保额度总金额为637,800万元，占2024年12月31日经审计净资产的187.00%[26] 关联关系 - 截至公告日，博众数智持有公司4.05%股份，被认定为关联法人[5][10] - 博众数智为公司担保提供反担保，担保方式为连带责任保证[2] - 2025年1月1日至公告日，公司与博众数智及其子公司累计已发生各类关联交易总金额为26,689.12万元[21] - 其中关联担保金额为25,400.00万元[21] 决策与评估 - 董事会同意关联担保事项，提请2024年度股东会审议通过后实施[23] - 监事会认为2025年度与博众数智及其子公司互保暨关联交易事项审议决策程序合规，风险可控[24] - 公司预计2025年度为博众数智及其子公司霁林进出口提供担保额度暨关联交易事项需提交股东大会审议批准[25] - 保荐机构对公司预计2025年度为博众数智及其子公司霁林进出口提供互保暨关联交易事项无异议[25] 其他情况 - 公司最新信用等级状况良好，非失信被执行人，无影响偿债能力的重大或有事项[13][17] - 截至公告披露日，公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形[26]