众合科技公司治理调整 - 公司计划于2025年12月15日14:30在杭州市滨江区江汉路1785号双城国际四号楼17楼会议室召开2025年第二次临时股东大会 [1] - 股东大会将审议关于调整治理结构、变更注册资本、经营范围暨修订《公司章程》及其相关附件的议案 [1] 张小泉高管职务变动 - 公司董事王现余辞去董事职务，同时辞去董事会提名委员会委员职务 [1] - 辞去上述职务后，王现余将继续担任公司副总经理、财务总监职务 [1]

会议信息 - 2025年第二次临时股东会于12月15日14:30召开，股权登记日为12月8日[1][2] - 现场会议地点为杭州市滨江区江汉路1785号双城国际四号楼17楼会议室[1][3] - 网络投票时间为12月15日9:15 - 15:00（互联网投票系统）等[1] 议案情况 - 审议议案包括调整治理结构、变更注册资本等相关议案[4] - 议案（1）经8月18日第九届董事会第十四次会议审议通过[4] - 议案（1）属特别决议议案，须三分之二以上表决权通过[5] 其他事项 - 对中小投资者单独计票并披露结果[4] - 股东登记可现场、信函或传真办理，时间至会议主持人宣布前[6] - 网络投票代码为360925，简称众合投票[16] - 授权委托书有效期至本次股东大会结束[21] - 会议联系方式：电话0571 - 87959003等[10]

公司动态 - 众合科技于2025年12月3日接受了山西证券等投资者的调研，公司副总裁许明等人参与接待并回答了问题 [1] 市场环境 - 银行大额存单成为稀缺资源，产品一经推出即“秒光、售罄”，利率在2%以上的产品很难抢购 [1] - 部分银行大额存单的购买门槛高达1000万元 [1] - 专家观点认为存款利率可能长期下行 [1]

业务聚焦与战略定位 - 公司业务聚焦于“空天地立体交通”主场景，以高可靠安全计算机及自主工业软件为核心底座，构筑地下（轨道交通）、地面（车路云）、低空（空域管理）、低轨卫星四位一体的立体交通网络 [2] - 低空经济和低轨卫星领域是公司未来的重点发展方向 [2] 低空经济业务布局与进展 - 在低空领域已发布三大核心产品：UniTFCC三余度飞控计算机、UniPort智慧起降场、UniSpace低空综合服务平台，并已形成持续性订单 [2][3] - 飞控计算机是eVTOL飞行器的核心部件，技术壁垒高，需满足民航适航认证，其价值量约占整机的8%-10% [3][4] - 公司的轨道交通安全技术（如SIL4级认证）与体系经验可迁移至飞控计算机，已能实现10的负九次方的安全保证 [6] - 低空综合服务平台已参与杭州市级及区级平台搭建，打造了浙江省首个“市区协同、全域联动”的“杭临样板”，并在湖北十堰落地地市级平台 [6] 半导体材料业务（海纳股份） - 产品已实现功率器件用3-8英寸半导体材料的全尺寸覆盖，并间接进入东芝、富士电机等世界级企业供应链 [3] - 已形成“3+1”国际化业务版图：开化总部、太原单晶基地、浦江抛光基地及日本松崎 [3] - 金华工厂为高度智能化的8英寸厂房，实现切片、切磨、清洗全流程数字化管控与无人化运输 [3] - 各基地分工明确：开化基地研发硅基复合衬底，太原基地攻坚8英寸轻掺长晶技术国产替代，浦江基地打造最高规格8英寸抛光片，日本松崎切入全球贸易 [3] 工业软件与数字化业务 - 在低轨卫星领域，聚焦基于MBSE（基于模型的系统工程）的工业软件产品，如星务平台、建模与仿真平台 [3] - MBSE软件已产生销售收入，核心服务于航天领域全生命周期数字化设计，并可拓展至低空、轨交等领域 [4] - 公司计划在“AI+MBSE”方面持续投入，以降低实施成本并提升竞争力 [4] 其他运营信息 - 公司轨道交通信号系统应用里程已超过2000公里，并推出了支持SIL4认证的自主“众合芯” [6] - 公司已建立完善的安全质量体系（如ISO26262 IRIS银牌），并正基于轨交体系启动AS9100D航空安全质量体系建设 [6] - 半导体工厂选址浦江主要考虑地方政策支持、靠近核心客户的区位协同优势以及便捷的高铁交通网络 [4]

交易进展与现状 - 公司出售子公司瑞安市温瑞水处理有限公司75%股权的交易出现新进展 [1] - 由于尚未获得贷款银行及相关政府部门的批准或备案，双方尚未签署《股权转让协议》 [1] - 温瑞公司目前仍为公司的全资子公司 [1] 财务支持安排 - 为解决温瑞公司流动资金紧张、需偿还银行贷款的迫切需求，公司决定向其提供590万元的借款 [1] - 该笔借款期限自2025年12月4日起至2026年6月3日止 [1] - 借款利率将参照统借统贷利率执行，按实际期间计息 [1] 交易推进条件 - 此次借款的偿还与后续股权转让进程直接挂钩 [1] - 温瑞公司承诺，在归还这笔590万元借款及相应利息之后，方可启动股权转让的相关流程 [1] - 向杭州山屿源环保科技有限公司转让股权的后续步骤，将以收到该笔还款为前提 [1] - 若在正式签署股权转让协议前未能收回款项，公司有权终止此项交易 [1]

交易概况 - 公司于2025年8月14日董事会审议通过，拟向杭州山屿源环保科技有限公司转让全资子公司瑞安市温瑞水处理有限公司75%的股权，对应注册资本1,597.50万元，交易作价为3,225万元 [3] - 交易完成后，公司将持有温瑞公司25%股权，温瑞公司将不再纳入公司合并报表范围，并被动成为公司关联方 [3] - 为配合交易，公司拟继续向温瑞公司提供600万元借款，并由山屿源环保承担连带保证责任，同时山屿源环保将提供同比例借款 [3] - 公司拟继续向温瑞公司提供最高不超过7,500万元的担保额度，山屿源环保将提供同比例不可撤销的连带责任反担保及相应担保物 [3] 交易进展与现状 - 截至公告日，股权转让事项尚未获得贷款银行和相关政府部门的批准或备案，公司与山屿源环保尚未签署《股权转让协议》，温瑞公司目前仍为公司全资子公司 [2][5] - 因温瑞公司需偿还银行贷款、流动资金紧张，为保证其正常运营且不触发担保义务，公司拟向其提供590万元借款用于日常经营 [2][5] - 借款期限为2025年12月4日至2026年6月3日，利率参照统借统贷利率执行，按实际期间计息 [2][8] 交易前提与后续安排 - 温瑞公司承诺，向公司归还590万元借款及利息后方可启动股权转让相关流程 [6] - 公司承诺，向山屿源环保转让股权事宜，将以温瑞公司先行归还590万元借款及利息为必要前提，公司收到款项后方可启动后续流程 [6] - 在股权转让协议正式签署前，若公司未收到温瑞公司归还的借款及利息，公司有权终止本次股权交易 [6] - 公司向温瑞公司提供借款后，将调整股权转让交易方案，包括但不限于股权转让、提供借款、担保等事项，并另行提交董事会审议 [2][6]

交易核心方案 - 公司拟向山屿源环保转让全资子公司温瑞公司75%的股权，交易作价为3225万元 [1] - 交易尚待银行和政府部门的批准或备案，且双方尚未签署正式协议 [1] - 温瑞公司目前仍为公司的全资子公司 [1] 交易前置条件与资金安排 - 因温瑞公司需要偿还债务且资金紧张，公司拟向其提供590万元的借款 [1] - 该笔借款期限为2025年12月4日至2026年6月3日，将参照统借统贷利率计息 [1] - 温瑞公司必须在归还该笔借款及相应利息后，方可启动股权转让流程 [1] - 若温瑞公司未能归还借款，公司有权终止此次股权交易 [1] 后续程序 - 在公司向温瑞公司提供借款后，将相应调整交易方案并提交董事会审议 [1]

市场扩张和并购 - 公司拟向山屿源环保转让温瑞公司75%股权，作价3225万元[3] - 交易完成后公司仍持温瑞公司25%股权，不再纳入合并报表[3] 其他新策略 - 公司拟继续向温瑞公司提供借款600万元及最高7500万元担保额度[3] - 公司拟提供590万元借款用于温瑞日常经营，期限2025.12.4 - 2026.6.3[2][5] - 温瑞归还590万元借款及利息为转让股权必要前提[5]

回购情况 - 公司回购总金额不低于4250万元且不超过8500万元，回购价不超12.46元/股[1] - 截至2025年11月30日，累计回购8212283股，占总股本1.21%[2] - 截至2025年11月30日，最高成交价8.49元/股，最低7.40元/股[2] - 截至2025年11月30日，成交总金额64616797.91元[2]

董事会会议召开情况 - 第九届董事会第十七次会议于2025年11月27日以通讯表决方式召开 [2] - 会议应参加表决董事10人，实际参加表决董事10人，全体董事出席 [2] - 会议召集、召开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [2] 董事会会议审议情况 - 审议通过《关于向银行申请授信的议案》，同意票10票，反对票0票，弃权票0票 [3][4][5] - 向交通银行申请敞口总额不超过人民币10,000万元综合授信，有效期1年 [3] - 向中国建设银行申请敞口总额不超过人民币35,000万元综合授信，有效期2年 [3] - 审议通过《关于提请召开2025年第二次临时股东会的议案》，同意票10票，反对票0票，弃权票0票 [6][7][8] 临时股东会召开安排 - 2025年第二次临时股东会定于2025年12月15日14:30召开 [11] - 会议地点为杭州市滨江区江汉路1785号双城国际四号楼17楼会议室 [11][16] - 会议采取现场投票与网络投票相结合方式，股东只能选择一种表决方式 [11][12] - 股权登记日为2025年12月8日 [13] - 网络投票通过深交所交易系统和互联网投票系统进行 [11][20]