公司基本情况 - 公司证券代码为000925 证券简称为众合科技 股票在深圳证券交易所上市 [2] - 公司董事会秘书为何俊丽 证券事务代表为葛姜新 办公地址位于杭州市滨江区江汉路1785号双城国际 [2] - 公司报告期内控股股东和实际控制人均未发生变更 [5] 财务表现 - 报告期营业收入为688,450,564.69元 较上年同期605,138,688.74元增长13.77% [2] - 归属于上市公司股东的净利润为-88,657,434.95元 较上年同期-66,697,759.30元下降24.77% [2] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-74,208,984.17元 较上年同期-94,210,935.12元改善21.23% [2] - 经营活动产生的现金流量净额为-461,212,890.05元 较上年同期-485,607,500.87元改善5.02% [2] - 基本每股收益为-0.10元/股 较上年同期-0.16元/股改善37.50% [2] - 加权平均净资产收益率为-1.98% 较上年同期-3.27%改善1.29个百分点 [2] - 报告期末总资产为9,121,819,403.63元 较上年度末9,321,828,929.45元减少2.15% [3] - 报告期末归属于上市公司股东的净资产为3,302,034,751.45元 较上年度末3,410,606,939.56元减少3.18% [3] 股东结构 - 前十大股东中杭州城投产业发展投资合伙企业持股4.79% 浙江博众数智科技创新集团持股3.99% [3] - 浙江银万私募基金管理有限公司旗下多只产品持股 包括银万全盈56号私募证券投资基金持股1.93% 全盈2号私募证券投资基金持股1.41% 银万全盈52号私募证券投资基金持股1.12% [3][4] - 杭州芯亿惠科技合伙企业持股1.17% 浙江浙大科创集团有限公司持股1.12% 浙江大学教育基金会持股1.10% [4] - 公司未知上述股东之间是否存在其他关联关系或一致行动关系 [4] 资本运作 - 公司于2024年7月完成向特定对象发行股票事项 共发行130,209,496股A股 [5] - 公司计划不派发现金红利 不送红股 不以公积金转增股本 [2]

董事会决议情况 - 第九届董事会第十四次会议于2025年8月召开 全票通过所有议案[1] - 会议以记名投票方式表决 符合公司法和公司章程规定[1] 半年度报告及财务文件 - 2025年半年度报告及其摘要经董事会审计委员会全票通过[1] - 报告内容经董事、监事及高级管理人员书面确认 保证真实准确完整[1] - 半年度募集资金存放与使用情况专项报告获批准 详细说明资金存放位置和使用情况[2] 资金管理安排 - 批准使用不超过4.5亿元人民币闲置募集资金进行现金管理[2] - 资金使用额度有效期12个月 可循环滚动使用[2] - 现金管理到期后资金将归还至募集资金专户[2] 公司章程及治理结构变更 - 通过取消监事会、变更注册资本及经营范围的议案[3] - 拟修订公司章程及附件 将提交临时股东会审议[3] - 经营范围拓展至航空、无人机等新业务领域[4] 管理制度修订与制定 - 修订董事会提名委员会、薪酬与考核委员会、投资战略委员会、审计委员会工作细则[4] - 更新募集资金管理制度和董事、高管持股变动管理规则[4] - 新制定市值管理制度 完善公司治理体系[4]

监事会会议召开情况 - 会议通知于2025年8月11日通过电子邮件或手机短信方式送达全体监事 [1] - 会议召集、召开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 半年度报告审议结果 - 监事会审议通过《2025年半年度报告》及其摘要 表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权 [1][2] - 报告内容被认定真实准确完整反映公司实际情况 无虚假记载或重大遗漏 [1] - 半年度报告全文刊登于巨潮资讯网 摘要同步披露于《证券时报》《上海证券报》 [1][2] 募集资金管理情况 - 审议通过《2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 表决结果3票同意 [2] - 专项报告被确认真实准确完整反映募集资金存放与使用实际情况 [2] - 同意使用部分闲置募集资金进行现金管理 表决结果3票同意 [2][3] 现金管理议案 - 使用闲置募集资金进行现金管理获监事会支持 认为有利于提高资金使用效率 [2] - 该举措被认定不影响募集资金投资项目正常进行 且不损害公司及股东利益 [2] - 相关公告同步披露于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网 [2]

审计委员会设立与构成 - 审计委员会成员由董事长、独立董事或全体董事的三分之一提名并由董事会选举产生[3] - 委员会设召集人一名由独立董事担任负责主持工作召集人由成员选举并报董事会批准[3] - 成员任期与董事会一致连选可连任但独立董事连续任职不得超过六年成员不再担任董事时自动失去资格并由委员会补足人数[3] - 委员会成员构成需满足：由三名以上董事构成、成员不得担任公司高级管理人员、职工代表董事可担任成员、独立董事应当过半数、召集人由独立董事中的会计专业人士担任[6] 职责权限 - 主要职责包括审核公司财务信息及其披露、监督评估内外部审计工作及内部控制、行使《公司法》规定的监事会职权、处理法律法规及董事会授权的其他事项[7] - 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括：披露财务会计报告和定期报告中的财务信息及内部控制评价报告、聘用或解聘会计师事务所、聘任或解聘财务负责人、会计政策或估计变更及重大会计差错更正（会计准则变更除外）、其他法定事项[7] - 委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交董事会若董事会未采纳需披露该事项并说明理由[4] 决策程序与议事规则 - 内审部负责提供决策前期资料包括公司相关财务报告、内外部审计机构工作报告、对外披露信息情况、内部控制评价情况及其他相关事宜[7][8] - 审计委员会每季度至少召开一次会议两名及以上成员提议或召集人认为有必要时可召开临时会议会议须有三分之二以上成员出席方可举行[10] - 会议原则上采用现场形式必要时可采用视频或电话方式成员需亲自出席并对审议事项发表明确意见因故不能出席需书面委托其他成员代为出席每名成员最多接受一名委托[10] - 表决方式为举手表决或投票表决临时会议可采取通讯表决方式内审部成员可列席会议必要时可邀请公司董事或其他高级管理人员列席[10] - 委员会可聘请中介机构提供专业意见费用由公司支付[10] 会议记录与保密 - 会议召开程序、表决方式和议案必须遵循法律法规及公司章程规定[11] - 会议需有记录出席会议成员需在记录上签名[11] - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报公司董事会[11] - 出席会议成员均对会议事项有保密义务不得擅自披露信息[11] 附则与生效 - 本细则自董事会决议通过之日起试行修改时亦同[13] - 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行若与法律法规或公司章程抵触需立即修订并报董事会审议通过[13] - 解释权归属公司董事会[13]

薪酬与考核委员会设立依据 - 为建立健全董事及高级管理人员考核和薪酬管理制度并完善公司治理结构 依据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等规定设立该委员会 [1] 委员会组成结构 - 委员会由3名董事组成 其中包含2名独立董事 [2] - 成员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名 并由董事会选举产生 [2] - 设召集人1名 由独立董事担任 负责主持工作 需报董事会批准 [2] 任期与工作组设置 - 委员会任期与董事会一致 届满可连任 成员不再任董事时自动丧失资格 需按规补足 [3] - 下设工作组 负责提供经营资料 被考评人员资料 筹备会议及执行决议 [3] 职责权限范围 - 制定董事及高级管理人员薪酬计划 包含绩效评价标准 奖励惩罚方案等 [4] - 制定或变更股权激励计划 员工持股计划及行使权利条件成就 [4] - 审查董事及高级管理人员履职情况并进行年度绩效考评 [4] - 监督公司薪酬制度执行情况 [4] - 董事会可否决损害股东利益的薪酬计划或方案 [4] - 董事薪酬计划及股权激励需经董事会同意后提交股东会审议 高级管理人员薪酬方案需董事会批准 [4] 决策前期准备 - 工作组负责提供公司主要财务指标 经营目标完成情况等资料 [5] - 需提供董事及高级管理人员分管职责 工作业绩 经营绩效及薪酬分配测算依据 [5] 考评与决策程序 - 董事及高级管理人员需向委员会作述职和自我评价 [5] - 委员会按绩效评价标准和程序进行绩效评价 [6] - 根据评价结果及薪酬政策提出报酬数额和奖励方式 表决后报董事会 [6] 议事规则 - 每年至少召开1次会议 需提前7天通知 由召集人主持 [8] - 会议需三分之二以上成员出席 决议需全体成员过半数通过 [8] - 表决采用举手表决或投票表决 临时会议可通讯表决 [8] - 可邀请董事 高级管理人员列席 可聘请中介机构提供专业意见 [8] - 讨论涉及成员议题时当事人需回避 [8] - 会议需记录 成员签字 记录由董事会秘书保存 决议需以书面形式报董事会 [8] 保密与附则 - 出席会议成员均需对议事项保密 不得擅自披露信息 [9] - 细则自董事会决议通过之日起试行 解释权归属董事会 [9]

总则 - 设立提名委员会旨在规范高级管理人员产生机制 优化董事会结构并完善公司治理体系 [1] - 提名委员会为董事会下属专门工作机构 主要负责董事及经理人员的人选推荐 选拔标准制定和程序研究 [1] - 经理人员范围包括CEO 总裁 执行总裁 副总裁 董事会秘书 财务负责人及CEO提请董事会聘任的其他高管 [1] 人员组成 - 委员会由三名董事构成 其中独立董事占两名 [1] - 成员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名 最终由董事会选举产生 [1] - 召集人由独立董事担任 负责主持工作 需经成员选举并报董事会批准 [1] 任期规则 - 委员会任期与董事会一致 届满可连任 成员若不再担任董事职务则自动丧失资格 空缺需按规则补足 [2] 职责权限 - 主要职责包括对董事会规模及构成提出建议 研究董事及经理人员选拔标准 广泛搜寻合格人选 [3] - 负责审核董事候选人及CEO人选任职资格 同时对其他需董事会聘任的高级管理人员进行审核 [3] - 每年对董事及经理人员进行任职资格评估 对不符合资格者及时提出解任或解聘建议 [3] - 委员会需对董事会负责 提案提交董事会审议 控股股东应尊重其推荐建议 [3] 决策程序 - 委员会需研究董事及经理人员的当选条件 选择程序和任职期限 形成决议后报董事会批准执行 [5] - 工作程序包括研究人才需求 广泛搜寻人选 搜集初选人背景资料 征求被提名人同意 [5] - 对初选人员进行资格审查 并在选举或聘任前1-2个月向董事会提交候选人建议及相关材料 [5] 议事规则 - 委员会每年至少召开一次会议 需提前7天通知成员 由召集人主持 [6] - 会议需三分之二以上成员出席方可举行 决议需经全体成员过半数通过 [6] - 表决采用举手表决或投票表决 临时会议可采用通讯方式 [6] - 允许邀请董事及其他高管列席会议 可聘请中介机构提供专业意见并由公司支付费用 [6] - 会议需保存记录并由出席成员签字 议案及表决结果需以书面形式报董事会 [6] 附则 - 本细则自董事会决议通过之日起生效 解释权归属公司董事会 [9] - 细则若与法律法规或公司章程冲突 需按后者执行并立即修订后报董事会审议 [9]

公司治理结构 - 董事会下设投资发展战略委员会作为专门工作机构 负责长期发展战略和重大投资决策研究建议 [2] - 委员会由3至5名董事组成 其中至少包括1名独立董事 成员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名 经董事会过半数选举产生 [2] - 设召集人1名 由董事担任 负责主持委员会工作 成员任期与董事会一致 可连选连任 [2][3] 职责权限 - 主要职责包括对公司长期发展战略 重大投资融资方案 重大资本运作和资产经营项目进行研究建议 [3] - 负责对相关事项实施情况进行检查 并处理董事会授权的其他事宜 [3] - 委员会对董事会负责 所有提案需提交董事会审议决定 [3] 决策机制 - 下设投资评审小组 由CEO担任组长 设副组长1至2名 小组成员由CEO提名并经战略委员会批准 [3] - 投资评审小组负责前期准备工作 包括初审项目意向 签发立项意见书 进行评审并提交正式提案 [3] - 战略委员会根据提案召开会议讨论 将结果提交董事会并反馈给投资评审小组 [3] 议事规则 - 每年至少召开两次会议 会议通知需提前7天发出 由召集人主持 [4] - 会议需三分之二以上成员出席方可举行 决议需经全体成员过半数通过 [4] - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可采取通讯表决方式 [4] - 非成员的投资评审小组组长 副组长可列席会议 必要时可邀请公司董事及其他高管列席 [4][5] 运作保障 - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [5] - 会议记录由出席会议成员签名 由董事会秘书保存 [5] - 通过议案及表决结果需以书面形式报公司董事会 [5] - 出席会议委员均负有保密义务 不得擅自披露有关信息 [5] 附则规定 - 本细则自董事会决议通过之日起试行 解释权归属公司董事会 [6] - 细则未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 若与后续法律法规或公司章程冲突需立即修订并报董事会审议通过 [6]

募集资金管理制度框架 - 公司为规范募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究制定内部控制制度 明确分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求 确保资金安全和使用效率[1] - 制度适用于公司、子公司或公司控制的其他企业实施的募集资金投资项目[1] - 制度依据包括《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号》等法律法规及公司章程[1] 募集资金定义与范围 - 募集资金指公司通过发行股票或其他股权性质证券向投资者募集并用于特定用途的资金 不包括股权激励计划募集的资金[1] - 超募资金指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分[1] 董事会职责 - 董事会负责建立健全募集资金管理制度并确保有效实施 对募投项目可行性进行论证 批准设立或变更募集资金专户[2] - 董事会在股东会授权范围内批准募集资金使用事宜 每半年全面核查项目进展并出具专项报告[2] - 董事会聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告[2] 管理层及部门职责 - 董事会办公室组织制订修订募集资金管理制度及投资项目方案 负责协调与保荐券商沟通[2] - 财务部门对付款申请资料真实性负责 审批支付申请并定期报告项目进展[2] - 资金管理部门负责设立台账记录募集资金支出和投入情况 管理日常资金使用[3] - 内部审计部门至少每季度检查募集资金存放与使用情况 并向审计委员会报告结果[3] 募集资金专户管理 - 募集资金需存放于董事会批准设立的专户集中管理 专户不得存放非募集资金或用作其他用途[5] - 公司存在两次以上融资时需分别设置募集资金专户 超募资金也需存放于专户管理[5] - 公司需与商业银行、保荐人或独立财务顾问签订三方监管协议 协议内容包括专户资金集中存放、支取金额超5000万元或净额20%时需通知保荐人等条款[6] 募集资金使用限制 - 募投项目不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或为他人提供财务资助 不得直接投资买卖有价证券业务的公司[7] - 募集资金不得用于质押、委托贷款或其他变相改变用途的投资[7] - 公司需确保资金使用真实公允 防止被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用[7] 募集资金使用审批流程 - 资金使用需经部门负责人、募投项目负责人、财务部门、财务总监、分管副总裁、（执行）总裁等多级审批[8] - 资金用途与发行文件承诺一致时由募投项目负责人审批 属于特别授权事项时需提交董事会或股东会审议并履行信息披露义务[8] - 特别授权事项包括以募集资金置换自筹资金、使用闲置资金进行现金管理、变更用途等[8] 闲置募集资金管理 - 公司可使用暂时闲置募集资金进行现金管理 投资产品需为安全性高的保本型产品如结构性存款、大额存单 且不得影响募投项目正常进行[10] - 闲置募集资金可暂时补充流动资金 但需符合不得变相改变用途、不影响投资计划、单次期限不超过12个月等条件[11] - 现金管理和补充流动资金事项需在董事会会议后2个交易日内公告 包括资金基本情况、使用情况、必要性及合理性分析等内容[10][11] 募集资金用途变更 - 变更募集资金用途需由董事会决议 保荐人或财务顾问发表明确意见 并提交股东会审议[15] - 新项目需投资于主营业务 董事会需进行可行性分析 确信项目具有较好市场前景和盈利能力[15] - 变更事项需在董事会会议后2个交易日内公告 包括原项目情况、变更原因、新项目基本情况及投资计划等内容[15] 超募资金使用 - 超募资金应优先用于补充募投项目资金缺口、临时补充流动资金或进行现金管理[13] - 使用超募资金投资在建项目及新项目需充分披露项目建设方案、投资必要性及合理性等信息[14] - 使用超募资金临时补充流动资金需承诺12个月内不进行高风险投资 且累计金额不得超过超募资金总额的30%[14] 信息披露要求 - 公司需定期披露募集资金存放与使用情况专项报告 会计师事务所需对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告[18] - 募投项目实际投资进度与计划差异超30%时 公司需调整投资计划并披露原因[18] - 募集资金使用存在违规情形时 董事会需公告违规情况、后果及应对措施[19] 监督与责任追究 - 保荐人或独立财务顾问需每半年对公司募集资金存放与使用情况进行一次现场检查 年度结束后出具专项核查报告[19] - 相关责任人违反制度致使公司遭受损失时 董事会可视情节轻重给予处分或追究民事赔偿责任[20]

融资情况 - 公司向特定对象发行130,209,496股A股，发行价5.25元/股，募资总额683,599,854元，净额673,944,112.48元[1] 资金使用 - 公司拟用不超4.5亿元闲置募集资金现金管理，期限12个月可循环[6] 项目资金投入 - 基于自研芯片项目调整后拟投入18,761.08万元[8] - 大交通领域项目调整后拟投入21,467.72万元[8] - 无人感知技术项目调整后拟投入11,516.93万元[8] - 补充流动资金调整后拟投入15,648.69万元[8] 决策审议 - 2025年8月18日董事会、监事会审议通过现金管理议案[18][19] 投资要求 - 投资产品期限不超12个月，需安全、流动好、保本[7]

财务表现 - 2025年上半年营业收入6.88亿元 同比增长13.77% [1] - 归属于上市公司股东的净亏损6669.78万元 较上年同期净亏损8865.74万元收窄24.8% [1] 利润分配 - 公司计划不派发现金红利 [1] - 不送红股 [1] - 不以公积金转增股本 [1]