会议信息 - 2025年6月27日15:00召开2024年度股东会现场会议[4] - 2025年6月27日可通过深交所交易系统和互联网投票系统投票[4][21] - 股权登记日为2025年6月20日[6] - 现场会议登记时间为2025年6月21 - 26日[14] 股东信息 - 泸天化集团持股约23,655.04万股，占比约15.09%[3] - 中国银行泸州分行持股约15,188.04万股，占比约9.69%[3] 议案信息 - 2024年度需审议董事会、监事会工作报告等议案[24] - 2025年度需审议独立董事津贴、财务预算报告等议案[25] - 议案17、18为特别决议事项，其余为普通决议事项[12] 其他信息 - 公司拟购买泸州弘盛化工园区运营服务有限公司100%股权[25] - 授权委托书有效期至本次股东会议结束[25]

董事会会议召开情况 - 公司董事会办公室于2025年6月3日通过电子邮件向全体董事发出召开第八届董事会第十三次临时会议的通知 [1] - 会议于2025年6月9日上午10:00以通讯方式召开，应出席董事9人，实际出席9人 [1] - 会议由董事长廖廷君主持，召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 董事会会议表决情况 - 会议以通讯表决方式审议通过《关于选举马卫民先生任公司独立董事的议案》，表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权 [1][2] - 原独立董事益智因连续任职满6年达到中国证监会规定的任职年限上限 [1] - 新任独立董事候选人马卫民任职资格需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东会审议 [1] 备查文件 - 第八届董事会第十三次临时会议决议 [2] - 董事会提名委员会关于议案的审核意见 [2] - 2025年第三次独立董事专门会议决议 [2]

独立董事变动 - 独立董事益智先生连续任职满6年达规定上限[2] - 董事会提名马卫民为第八届董事会独立董事候选人[2] - 选举马卫民任独立董事需提请股东会审议[2] 候选人信息 - 马卫民1971年出生，为同济大学教授等[7] - 马卫民未持上市公司股份，无关联关系[7] - 马卫民任职资格符合相关要求[7] 其他 - 董事会中兼任高管及职工代表董事人数不超董事总数二分之一[3] - 有第八届董事会第十三次临时会议决议等备查文件[4] - 有2025年第三次独立董事专门会议决议[5]

董事会提名 - 公司董事会提名马卫民为第八届董事会独立董事候选人[2] 提名人条件 - 被提名人若以会计专业人士被提名需满足特定条件[17] - 被提名人及其直系亲属在持股和任职方面有相关限制[19][20] - 被提名人在最近十二个月及三十六个月内无特定情形[23][26][28] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量不超三家且在公司任职不超六年[32][33] 声明时间 - 提名人声明时间为2025年6月10日[35]

独立董事提名 - 马卫民被提名为四川泸天化股份有限公司第八届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职情况符合规定[22][23] - 近十二个月无限制情形，近三十六个月无相关处罚[27][33] - 担任独立董事公司数不超三家，在该公司任职未超六年[36][37] 候选人承诺 - 保证声明及材料真实准确完整，承担法律责任[38] - 任职期间遵守规定，确保有精力履职[38] - 任职资格不符及时报告并辞职[38]

会议安排 - 公司于2025年6月3日发通知，6月9日召开第八届董事会第十三次临时会议[2] 会议出席 - 会议应出席董事9人，亲自出席9人[2] 人事变动 - 公司独立董事益智先生连续任职满6年达规定上限[3] - 公司拟选举马卫民先生任独立董事，其任职资格需深交所审核[3] 议案表决 - 《关于选举马卫民先生任公司独立董事的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权[4]

回购资金与价格 - 回购资金总额不低于8000万元，不超过15000万元[2] - 回购价格不超过6.09元/股[2] 回购股份情况 - 2024年7月25日合计回购股份16584037股，占总股本约1.058%[2] - 2024年7月15日至2025年5月31日回购股份23595637股，约占总股本1.505%[4] 回购交易数据 - 2024年7月15日至2025年5月31日，最高成交价4.595元/股，最低成交价3.44元/股[4] - 2024年7月15日至2025年5月31日，成交总金额89052211.8元（不含交易费用）[4] 其他信息 - 2025年5月1日至5月31日未实施股份回购[4] - 回购实施期限至2025年6月19日止[2] - 已开立股份回购专用证券账户并披露《回购报告书》[2] - 首次回购于2024年7月15日实施[2]

收购交易 - 公司拟收购关联方锦天宏公司持有的泸州弘盛100%股权，以获取其位于化工园区西区的土地用于项目建设 [1] - 收购标的土地面积约325亩，将用于10万吨/年绿色精细化学品项目建设 [1] - 锦天宏公司将先行收购泸州弘盛的锅炉及备煤系统设备设施，预估价格7972.51万元 [1] - 公司将在锦天宏公司支付设备款项后，支付剩余40%股权转让款约2.7亿元 [1] 项目建设 - 公司计划投资11.71亿元建设10万吨/年绿色精细化学品项目 [1] - 项目选址泸天化化工园区西区，预计投产后税后内部收益率9.41% [1] - 项目年均销售收入预计达9.93亿元，年均利润总额1.04亿元 [1] 战略规划 - 公司计划利用收购土地发展绿色精细化学品产业、新型肥料产业及科研试验基地 [2] - 通过产业集聚效应形成新的利润增长点 [2] - 为公司实现"新型高效肥料—农作物种植加工—油脂精细化工产品生产—钾矿采选—新型高效肥料"的产业循环奠定基础 [2]

收购交易 - 公司拟以6.76亿元收购泸州弘盛100%股权，交易构成关联交易[1][4] - 收购目的在于获取泸州弘盛的土地资产，推动化工项目实施[4] - 泸州弘盛成立于2022年11月，注册资本3.6亿元，主要提供园区管理服务和热力供应[5] - 截至2024年末，泸州弘盛资产总额3.36亿元，净资产3.36亿元，评估价值6.76亿元，评估增值率101.29%[5] 土地资产与项目规划 - 泸州弘盛土地将通过司法拍卖取得，账面金额非原始购建成本[5] - 公司10万吨绿色化工项目选址位于泸州弘盛土地所在化工园区，用地约325亩[6] - 计划利用该土地发展绿色精细化学品产业、新型肥料产业和科研开发试验基地[6] - 该关联交易已通过董事会审议，尚需股东会批准[6] 公司业绩 - 2022-2024年营业收入分别为75.34亿元、64.18亿元和50.69亿元，同比变化+11.57%、-14.81%和-21.02%[7][8] - 2022-2024年归母净利润分别为3.67亿元、1.50亿元和7625.74万元，同比变化-17.68%、-59.15%和-49.17%[7][8] - 2024年一季度营业总收入15.02亿元，同比增长16.64%，归母净利润3683万元，同比增长10.26%[8] 战略转型 - 公司正从传统化肥业务向绿色化工领域转型[9] - 计划投资11.71亿元建设10万吨绿色化工项目，预计年均销售收入9.93亿元，年均利润总额1.04亿元[9] - 本次收购是绿色化工项目落地的重要环节[9] - 公司总市值72.28亿元，股价报4.61元/股[9]

关联交易 - 公司拟以6.758亿元收购泸州弘盛化工园区运营服务有限公司100%股权，该交易构成关联交易[19][28][29] - 交易标的弘盛公司评估增值3.401亿元，增值率101.29%，主要因土地使用权价值重估[28] - 交易分三期付款：首期支付51%即3.447亿元，第二期支付9%即6083万元，第三期支付40%即2.704亿元[32][33] - 弘盛公司拥有泸州化工园区工业用地使用权，将用于公司10万吨/年绿色精细化学品项目建设[38] 担保事项 - 公司拟为5家全资子公司及孙公司提供合计30.8亿元融资担保，包括和宁化学10亿元、进出口公司10亿元、九禾股份6亿元等[44] - 被担保对象中进出口公司资产负债率94.95%，九禾贸易82%，和宁化学77.81%，均超过70%风险线[47][48][52] - 担保后公司及控股子公司担保总额将达52.15亿元，占最近一期净资产比例18.93%[61] 公司治理 - 公司修改《公司章程》，删除第八章监事会相关条款[65] - 同步修订《股东会议事规则》，具体修改内容未披露[63][67] - 两项修订均需提交股东大会审议，其中章程修改为特别决议事项[10][65]