会议安排 - 公司于2025年6月3日发通知，6月9日召开第八届董事会第十三次临时会议[2] 会议出席 - 会议应出席董事9人，亲自出席9人[2] 人事变动 - 公司独立董事益智先生连续任职满6年达规定上限[3] - 公司拟选举马卫民先生任独立董事，其任职资格需深交所审核[3] 议案表决 - 《关于选举马卫民先生任公司独立董事的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权[4]

回购资金与价格 - 回购资金总额不低于8000万元，不超过15000万元[2] - 回购价格不超过6.09元/股[2] 回购股份情况 - 2024年7月25日合计回购股份16584037股，占总股本约1.058%[2] - 2024年7月15日至2025年5月31日回购股份23595637股，约占总股本1.505%[4] 回购交易数据 - 2024年7月15日至2025年5月31日，最高成交价4.595元/股，最低成交价3.44元/股[4] - 2024年7月15日至2025年5月31日，成交总金额89052211.8元（不含交易费用）[4] 其他信息 - 2025年5月1日至5月31日未实施股份回购[4] - 回购实施期限至2025年6月19日止[2] - 已开立股份回购专用证券账户并披露《回购报告书》[2] - 首次回购于2024年7月15日实施[2]

收购交易 - 公司拟收购关联方锦天宏公司持有的泸州弘盛100%股权，以获取其位于化工园区西区的土地用于项目建设 [1] - 收购标的土地面积约325亩，将用于10万吨/年绿色精细化学品项目建设 [1] - 锦天宏公司将先行收购泸州弘盛的锅炉及备煤系统设备设施，预估价格7972.51万元 [1] - 公司将在锦天宏公司支付设备款项后，支付剩余40%股权转让款约2.7亿元 [1] 项目建设 - 公司计划投资11.71亿元建设10万吨/年绿色精细化学品项目 [1] - 项目选址泸天化化工园区西区，预计投产后税后内部收益率9.41% [1] - 项目年均销售收入预计达9.93亿元，年均利润总额1.04亿元 [1] 战略规划 - 公司计划利用收购土地发展绿色精细化学品产业、新型肥料产业及科研试验基地 [2] - 通过产业集聚效应形成新的利润增长点 [2] - 为公司实现"新型高效肥料—农作物种植加工—油脂精细化工产品生产—钾矿采选—新型高效肥料"的产业循环奠定基础 [2]

收购交易 - 公司拟以6.76亿元收购泸州弘盛100%股权，交易构成关联交易[1][4] - 收购目的在于获取泸州弘盛的土地资产，推动化工项目实施[4] - 泸州弘盛成立于2022年11月，注册资本3.6亿元，主要提供园区管理服务和热力供应[5] - 截至2024年末，泸州弘盛资产总额3.36亿元，净资产3.36亿元，评估价值6.76亿元，评估增值率101.29%[5] 土地资产与项目规划 - 泸州弘盛土地将通过司法拍卖取得，账面金额非原始购建成本[5] - 公司10万吨绿色化工项目选址位于泸州弘盛土地所在化工园区，用地约325亩[6] - 计划利用该土地发展绿色精细化学品产业、新型肥料产业和科研开发试验基地[6] - 该关联交易已通过董事会审议，尚需股东会批准[6] 公司业绩 - 2022-2024年营业收入分别为75.34亿元、64.18亿元和50.69亿元，同比变化+11.57%、-14.81%和-21.02%[7][8] - 2022-2024年归母净利润分别为3.67亿元、1.50亿元和7625.74万元，同比变化-17.68%、-59.15%和-49.17%[7][8] - 2024年一季度营业总收入15.02亿元，同比增长16.64%，归母净利润3683万元，同比增长10.26%[8] 战略转型 - 公司正从传统化肥业务向绿色化工领域转型[9] - 计划投资11.71亿元建设10万吨绿色化工项目，预计年均销售收入9.93亿元，年均利润总额1.04亿元[9] - 本次收购是绿色化工项目落地的重要环节[9] - 公司总市值72.28亿元，股价报4.61元/股[9]

关联交易 - 公司拟以6.758亿元收购泸州弘盛化工园区运营服务有限公司100%股权，该交易构成关联交易[19][28][29] - 交易标的弘盛公司评估增值3.401亿元，增值率101.29%，主要因土地使用权价值重估[28] - 交易分三期付款：首期支付51%即3.447亿元，第二期支付9%即6083万元，第三期支付40%即2.704亿元[32][33] - 弘盛公司拥有泸州化工园区工业用地使用权，将用于公司10万吨/年绿色精细化学品项目建设[38] 担保事项 - 公司拟为5家全资子公司及孙公司提供合计30.8亿元融资担保，包括和宁化学10亿元、进出口公司10亿元、九禾股份6亿元等[44] - 被担保对象中进出口公司资产负债率94.95%，九禾贸易82%，和宁化学77.81%，均超过70%风险线[47][48][52] - 担保后公司及控股子公司担保总额将达52.15亿元，占最近一期净资产比例18.93%[61] 公司治理 - 公司修改《公司章程》，删除第八章监事会相关条款[65] - 同步修订《股东会议事规则》，具体修改内容未披露[63][67] - 两项修订均需提交股东大会审议，其中章程修改为特别决议事项[10][65]

收购交易概述 - 公司拟收购关联方锦天宏公司持有的泸州弘盛100%股权，交易价格基于评估价值6.76亿元，增值率101.29% [1] - 泸州弘盛成立于2022年11月，注册资本3.6亿元，主营业务包括园区管理服务、热力生产和供应、污水处理等 [1] - 截至2024年末，泸州弘盛总资产3.36亿元，净资产3.358亿元 [1] - 锦天宏公司将先行收购泸州弘盛锅炉及备煤系统相关设备设施，预估价格7972.51万元 [2] 收购目的与战略规划 - 收购主要目的是获取泸州弘盛的土地资产，用于推动10万吨/年绿色精细化学品项目建设 [1][2] - 10万吨绿色化工项目选址位于泸天化化工园区西区，用地约325亩，总投资11.71亿元 [2] - 项目预计投产后年均销售收入9.93亿元，年均利润总额1.04亿元，税后内部收益率9.41% [2] - 未来还将利用该土地发展绿色精细化学品产业、新型肥料产业和科研开发试验基地 [3] 资产增值原因 - 泸州弘盛账面实物资产及土地使用权通过司法拍卖取得，拍卖价格考虑了资产成新率和快速变现折扣 [1] - 公司以实际支付价款入账，账面金额非资产原始购建成本 [1] 交易支付安排 - 交易剩余40%转让款2.7亿元将在锦天宏公司支付设备设施收购款后支付 [2]

市场扩张和并购 - 公司拟675,879,611.93元收购弘盛公司100%股权[3][20][21] - 锦天宏2025年3月31日资产65,925.75万元、负债22,263.83万元、净资产43,661.92万元[6][8] - 弘盛公司2025年3月31日资产33,125.23万元、负债23.59万元、净资产33,101.64万元[11][14] - 2024年12月31日弘盛公司股东权益账面价值33,577.07万元，评估价值67,587.96万元，增值率101.29%[18][19] - 交易价款分期付款，合同生效5个工作日内付51%即344,698,602.08元[24] - 股权变更工商登记完成15个工作日内付9%即60,829,165.07元[24] - 标的公司土地产权办理及收到相关价款15个工作日内付40%即270,351,844.77元[24] - 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，尚须股东会审议[3][4] - 甲方以79,725,147.00元购买标的公司锅炉及备煤系统设备设施[25] 新产品和新技术研发 - 公司投资建设10万吨/年绿色精细化学品项目，用地约325亩[29] 未来展望 - 公司未来发展绿色精细化学品产业可能面临政策不确定风险[29] - 公司将利用弘盛公司土地资源发展产业，提升竞争力[29] 其他 - 自年初至公告披露日，公司与锦天宏累计关联交易金额为0万元[31] - 评估基准日至工商登记变更日期间损益由甲方享有或承担[26] - 涉及标的公司产权证明办理相关税费甲方承担，调减转让价格[26] - 本次交易资金为公司自有资金[28]

市场扩张和并购 - 公司拟购买弘盛公司100%股权，属关联交易[2] 其他新策略 - 公司拟为5家全资子公司及孙公司提供融资担保，促进业务发展[4] 决策进展 - 两项议案均提请第八届董事会第十二次临时会议审议[2][5] - 《拟购买弘盛公司股权议案》表决3票同意[3] - 《拟为子公司及孙公司担保议案》表决3票同意[6]

担保情况 - 拟为五家子公司及孙公司提供不超30.8亿元连带责任担保，期限1年[3] - 本次担保后公司及其控股子公司担保额度总金额为521519.88万元[19] - 截至公告日公司及控股子公司对外担保余额为120658.96万元，占比18.93%[19] - 对合并报表外单位担保余额为25354.48万元，占比3.98%[19] - 逾期债务对应担保余额为0，涉诉担保金额6000万元[19] 融资与负债 - 宁夏和宁化学拟融资10亿，2024年末资产负债率77.81%[3][6] - 四川泸天化进出口贸易拟融资10亿，2024年末资产负债率94.95%[3][9] - 九禾股份拟融资6亿，2024年末资产负债率76.32%[3][12] - 泸州九禾贸易拟融资2亿，2024年末资产负债率82.00%[3][13] - 四川九禾生态肥业拟融资2.8亿[3] 业绩数据 - 宁夏和宁化学2024年营收170551万元，净利润5755万元[6] - 四川泸天化进出口贸易2024年营收278860万元，净利润264万元[9] - 截至2025年3月31日，九禾生态肥业资产负债率100%，营收等为0[15] 其他 - 担保事项尚须股东会审议，各方未签协议[16] - 董事会认为本次担保符合公司利益，风险可控[18]

章程修改 - 2025年5月26日召开董事会会议表决通过修改《公司章程》议案，尚需提请股东会审议[1] - 删除原章程第八章监事会相关条款[1] - 修改法定代表人辞任相关规定[2] 财务资助与股份规定 - 公司或子公司为他人取得股份提供财务资助（员工持股计划除外），累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[5] - 规定公司收购股份后不同情形的注销或转让时间及持股比例[6] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[6] - 持有公司5%以上股份股东6个月内买卖股票收益归公司所有[7] 股东权益与责任 - 股东按股份类别享有权利、承担义务，同一类别股东权利义务相同[7] - 股东会、董事会决议内容违法，股东有权请求法院认定无效；程序违法或内容违反章程，股东可请求撤销[8] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东可请求相关方诉讼，未诉讼时可自行起诉[10][11][12] - 持有公司5%以上有表决权股份股东质押股份应当日书面报告公司[12] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[15] - 审议公司与关联方交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易事项[16] - 单笔担保额超上市公司最近一期经审计净资产10％等多种担保情形须经股东会审议[16][17] - 规定股东会召集、提案、投票、决议等相关程序和时间要求[18][19][20][21][23][25][26] 董事相关 - 规定不能担任董事的情形[27][28] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[28][29] - 兼任总经理等职务及职工代表担任的董事总计不超董事总数1/2[29] - 董事辞任需提交书面报告，董事会2个交易日内披露[31] 委员会相关 - 审计委员会成员5名，其中独立董事3名，召集人由独立董事中会计专业人士担任[41] - 战略委员会成员7名，外部董事占多数[42] - 提名委员会成员5名，独立董事占多数并担任召集人[42] - 薪酬与考核委员会成员3名，独立董事占多数并担任召集人[42] 财报与分红 - 公司需在规定时间内报送年度、中期、季度报告[45] - 董事会须在股东会召开后2个月内完成股利派发，特定情况可不进行利润分配[46] - 公司原则上每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[47][49] 其他 - 公司实行内部审计制度，审计制度和人员职责经审核批准实施[51] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定[52] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%时，由董事会决议[52] - 公司出现解散事由应公示、成立清算组清算等[55]