收购交易概述 - 公司拟收购关联方锦天宏公司持有的泸州弘盛100%股权，交易价格基于评估价值6.76亿元，增值率101.29% [1] - 泸州弘盛成立于2022年11月，注册资本3.6亿元，主营业务包括园区管理服务、热力生产和供应、污水处理等 [1] - 截至2024年末，泸州弘盛总资产3.36亿元，净资产3.358亿元 [1] - 锦天宏公司将先行收购泸州弘盛锅炉及备煤系统相关设备设施，预估价格7972.51万元 [2] 收购目的与战略规划 - 收购主要目的是获取泸州弘盛的土地资产，用于推动10万吨/年绿色精细化学品项目建设 [1][2] - 10万吨绿色化工项目选址位于泸天化化工园区西区，用地约325亩，总投资11.71亿元 [2] - 项目预计投产后年均销售收入9.93亿元，年均利润总额1.04亿元，税后内部收益率9.41% [2] - 未来还将利用该土地发展绿色精细化学品产业、新型肥料产业和科研开发试验基地 [3] 资产增值原因 - 泸州弘盛账面实物资产及土地使用权通过司法拍卖取得，拍卖价格考虑了资产成新率和快速变现折扣 [1] - 公司以实际支付价款入账，账面金额非资产原始购建成本 [1] 交易支付安排 - 交易剩余40%转让款2.7亿元将在锦天宏公司支付设备设施收购款后支付 [2]

市场扩张和并购 - 公司拟675,879,611.93元收购弘盛公司100%股权[3][20][21] - 锦天宏2025年3月31日资产65,925.75万元、负债22,263.83万元、净资产43,661.92万元[6][8] - 弘盛公司2025年3月31日资产33,125.23万元、负债23.59万元、净资产33,101.64万元[11][14] - 2024年12月31日弘盛公司股东权益账面价值33,577.07万元，评估价值67,587.96万元，增值率101.29%[18][19] - 交易价款分期付款，合同生效5个工作日内付51%即344,698,602.08元[24] - 股权变更工商登记完成15个工作日内付9%即60,829,165.07元[24] - 标的公司土地产权办理及收到相关价款15个工作日内付40%即270,351,844.77元[24] - 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，尚须股东会审议[3][4] - 甲方以79,725,147.00元购买标的公司锅炉及备煤系统设备设施[25] 新产品和新技术研发 - 公司投资建设10万吨/年绿色精细化学品项目，用地约325亩[29] 未来展望 - 公司未来发展绿色精细化学品产业可能面临政策不确定风险[29] - 公司将利用弘盛公司土地资源发展产业，提升竞争力[29] 其他 - 自年初至公告披露日，公司与锦天宏累计关联交易金额为0万元[31] - 评估基准日至工商登记变更日期间损益由甲方享有或承担[26] - 涉及标的公司产权证明办理相关税费甲方承担，调减转让价格[26] - 本次交易资金为公司自有资金[28]

市场扩张和并购 - 公司拟购买弘盛公司100%股权，属关联交易[2] 其他新策略 - 公司拟为5家全资子公司及孙公司提供融资担保，促进业务发展[4] 决策进展 - 两项议案均提请第八届董事会第十二次临时会议审议[2][5] - 《拟购买弘盛公司股权议案》表决3票同意[3] - 《拟为子公司及孙公司担保议案》表决3票同意[6]

担保情况 - 拟为五家子公司及孙公司提供不超30.8亿元连带责任担保，期限1年[3] - 本次担保后公司及其控股子公司担保额度总金额为521519.88万元[19] - 截至公告日公司及控股子公司对外担保余额为120658.96万元，占比18.93%[19] - 对合并报表外单位担保余额为25354.48万元，占比3.98%[19] - 逾期债务对应担保余额为0，涉诉担保金额6000万元[19] 融资与负债 - 宁夏和宁化学拟融资10亿，2024年末资产负债率77.81%[3][6] - 四川泸天化进出口贸易拟融资10亿，2024年末资产负债率94.95%[3][9] - 九禾股份拟融资6亿，2024年末资产负债率76.32%[3][12] - 泸州九禾贸易拟融资2亿，2024年末资产负债率82.00%[3][13] - 四川九禾生态肥业拟融资2.8亿[3] 业绩数据 - 宁夏和宁化学2024年营收170551万元，净利润5755万元[6] - 四川泸天化进出口贸易2024年营收278860万元，净利润264万元[9] - 截至2025年3月31日，九禾生态肥业资产负债率100%，营收等为0[15] 其他 - 担保事项尚须股东会审议，各方未签协议[16] - 董事会认为本次担保符合公司利益，风险可控[18]

章程修改 - 2025年5月26日召开董事会会议表决通过修改《公司章程》议案，尚需提请股东会审议[1] - 删除原章程第八章监事会相关条款[1] - 修改法定代表人辞任相关规定[2] 财务资助与股份规定 - 公司或子公司为他人取得股份提供财务资助（员工持股计划除外），累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[5] - 规定公司收购股份后不同情形的注销或转让时间及持股比例[6] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[6] - 持有公司5%以上股份股东6个月内买卖股票收益归公司所有[7] 股东权益与责任 - 股东按股份类别享有权利、承担义务，同一类别股东权利义务相同[7] - 股东会、董事会决议内容违法，股东有权请求法院认定无效；程序违法或内容违反章程，股东可请求撤销[8] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东可请求相关方诉讼，未诉讼时可自行起诉[10][11][12] - 持有公司5%以上有表决权股份股东质押股份应当日书面报告公司[12] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[15] - 审议公司与关联方交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易事项[16] - 单笔担保额超上市公司最近一期经审计净资产10％等多种担保情形须经股东会审议[16][17] - 规定股东会召集、提案、投票、决议等相关程序和时间要求[18][19][20][21][23][25][26] 董事相关 - 规定不能担任董事的情形[27][28] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[28][29] - 兼任总经理等职务及职工代表担任的董事总计不超董事总数1/2[29] - 董事辞任需提交书面报告，董事会2个交易日内披露[31] 委员会相关 - 审计委员会成员5名，其中独立董事3名，召集人由独立董事中会计专业人士担任[41] - 战略委员会成员7名，外部董事占多数[42] - 提名委员会成员5名，独立董事占多数并担任召集人[42] - 薪酬与考核委员会成员3名，独立董事占多数并担任召集人[42] 财报与分红 - 公司需在规定时间内报送年度、中期、季度报告[45] - 董事会须在股东会召开后2个月内完成股利派发，特定情况可不进行利润分配[46] - 公司原则上每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[47][49] 其他 - 公司实行内部审计制度，审计制度和人员职责经审核批准实施[51] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定[52] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%时，由董事会决议[52] - 公司出现解散事由应公示、成立清算组清算等[55]

会议制度 - 年度股东会应于上一会计年度结束后6个月内举行，临时股东会出现规定情形应在2个月内召开[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会，董事会10日内书面反馈[5] - 董事会不同意或未反馈，10%以上股份股东可向审计委员会提议，同意则5日内发通知[6] 会议召集 - 经全体独立董事过半数同意，可向董事会提议召开临时股东会，董事会10日内书面反馈[3] - 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，董事会10日内书面反馈[5] - 董事会同意召开临时股东会，5日内发通知，变更提议需征得审计委员会同意[5] 会议主持 - 年度股东会由董事长主持，不能履职时由半数以上董事推举一名董事主持[9] - 监事会或审计委员会自行召集的股东会，分别由其主席或召集人主持，不能履职时由半数以上成员推举一人主持[9] - 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持[9] 会议内容 - 年度股东会上，董事会应就过去一年工作作报告，每名独立董事应作述职报告[9] - 董事、高级管理人员在股东会上应就股东质询作出解释说明[9] - 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应回避表决[9] 会议表决 - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例达30%以上，或股东会选举两名以上独立董事，应采用累积投票制[11] - 出席股东会股东对提案表决，证券登记结算机构按实际持有人意思申报除外[11] - 公司以减少注册资本回购普通股等，股东会决议需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[12] 规则修改 - 公司于2025年5月26日召开会议表决通过修改《公司股东会议事规则》议案，尚需提请股东会审议[2] - 2025年5月27日发布关于《公司股东会议事规则》修改公告[15] - 修改后《公司股东会议事规则》涉及序号变更的依次进行变更，原其他条款内容保持不变[14]

会议信息 - 公司监事会办公室于2025年5月16日发召开第八届监事会第六次临时会议通知[2] - 会议于2025年5月26日以通讯会议方式召开[2] - 参加会议应到监事5人，实到监事5人[2] 议案表决 - 《关于拟为全资子公司及孙公司提供担保的议案》5票同意，0票反对，0票弃权[3][4] - 《关于拟购买泸州弘盛化工园区运营服务有限公司100%股权的议案》5票同意，0票反对，0票弃权[4][5]

会议信息 - 公司于2025年5月15日通知，5月26日10时召开第八届董事会第十二次临时会议[2] - 参加会议应到董事9人，实到9人[2] 议案表决 - 《关于拟为全资子公司及孙公司提供担保的议案》9票同意[4] - 《关于拟购买泸州弘盛化工园区运营服务有限公司100%股权的议案》7票同意[6][7] - 《关于修改〈四川泸天化股份有限公司章程〉的议案》9票同意[9] - 《关于修改〈四川泸天化股份有限公司股东会议事规则〉的议案》9票同意[11] 后续安排 - 议案（一）（二）（三）（四）须提请股东会审议，（三）（四）为特别决议事项[11]

公司收购计划 - 泸天化拟收购泸州锦天宏发展有限公司持有的泸州弘盛化工园区运营服务有限公司100%股权 [1] - 交易标的公司100%股权的预评估价款为6.76亿元 [1] - 本次交易构成关联交易，已通过公司董事会审议，尚须提交股东会审议 [1] 战略目标 - 收购旨在推进公司中长期、短期化工项目的顺利实施 [1] - 为公司下一步的转型升级奠定基础 [1]

增持计划 - 泸州发展集团拟增持金额1.5 - 2.6亿元，价格不超6.8元/股[4] 增持情况 - 2025年5 - 23日增持1209.8万股，占总股本0.77%[3][4] 股权变动 - 变动前泸州发展集团持股13.36%，变动后14.13%[4] - 变动前合计持股28.47%，变动后29.24%[4] 合规说明 - 增持与计划一致，无违规[5] - 变动无违反法律法规和业务规则情况[5]