人员变动 - 独立董事刘东晓于2024年8月29日任期届满离任[2] 履职情况 - 2024年参加4次董事会、2次股东会、3次审计和1次战略委员会会议，无委托出席等情况[4][6] - 对董事会审议议案均投同意票，未行使独立董事特别职权[5][7] - 全年现场工作时间为10天[11] 监督核查 - 对重大事项监督核查，未发现损害公司及中小股东权益情形[13]

报告公司投资评级 - 维持“增持”评级，参考可比公司平均估值给予2025年21X PE，上调目标价至31.7元 [1][12] 报告的核心观点 - 公司2024H1业绩受下游市场需求偏弱影响短期承压，2024Q3以来企稳，由降转增，逐步改善值得期待 [2] - 下调2024 - 2026年EPS预测至1.40(-0.17)、1.51(-0.16)、1.61(-0.17)元 [12] - 公司业绩企稳改善，2024Q1及2024Q2收入和利润同比下降，2024Q3收入和利润同比正增长 [12] - 肉制品吨利维持高位，养殖明显减亏，生鲜品收入同比由降转增但部分产品盈利下降 [12] - 公司高分红、高股息率、强现金流，作为肉制品龙头价值凸显 [12] 根据相关目录分别进行总结 交易数据 - 52周内股价区间为22.41 - 28.81元，总市值91,883百万元，总股本/流通A股为3,465/3,464百万股，流通B股/H股为0/0百万股 [3] 资产负债表摘要 - 股东权益19,934百万元，每股净资产5.75元，市净率4.6，净负债率9.14% [4] 股价升幅 - 1M、3M、12M绝对升幅分别为3%、4%、 - 2%，相对指数升幅分别为1%、1%、 - 17% [7] 财务摘要 |项目|2022A|2023A|2024E|2025E|2026E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |营业收入（百万元）|62,731|60,097|57,936|61,148|64,348| |营业收入(+/-)%|-6.1%|-4.2%|-3.6%|5.5%|5.2%| |净利润（归母，百万元）|5,621|5,053|4,863|5,248|5,591| |净利润(+/-)%|15.5%|-10.1%|-3.8%|7.9%|6.5%| |每股净收益（元）|1.62|1.46|1.40|1.51|1.61| |净资产收益率(%)|25.7%|24.2%|22.9%|24.7%|26.2%| |市盈率(现价&最新股本摊薄）|16.35|18.18|18.89|17.51|16.43| [9] 财务预测表 - 涵盖资产负债表、利润表、现金流量表等多方面数据，如货币资金、营业总收入、经营活动现金流等在不同年份的预测情况 [15] 可比公司估值表 - 选取青岛啤酒、安琪酵母、紫燕食品作为可比公司，给出2023A - 2025E的EPS、PS、PE平均值分别为2.5、2.5、2.4和24、23、21 [16]

人员变动 - 2025年2月7日公司董事会收到副总裁郭云龙书面辞职报告[1] - 郭云龙因个人原因辞职，离任后不再任职[1] - 辞职报告自送达董事会之日起生效[1] 其他情况 - 截至公告披露日，郭云龙未持有公司股份[1] - 郭云龙不存在应履行而未履行的承诺事项[1] - 公告于2025年2月8日发布[3]

中国并购市场概况 - 2024年度中国并购市场共披露8,378起并购事件，交易规模约20,163亿元，其中百亿元规模以上的并购事件共28起 [1] - 上市公司与专业投资机构合作设立产业并购基金的趋势增强，例如启明创投在"924新政"背景下筹划收购天迈科技 [1] 基金并购上市公司案例 高盛收购双汇发展 - 2006年高盛子公司香港罗特克斯以20.1亿元中标双汇集团100%股权，间接持有双汇发展35.715%股权，交易溢价达101% [4] - 交易条件要求受让方资产规模超500亿元且不得涉足屠宰行业，高盛通过资金优势击败JP摩根等竞争对手 [4] 协议收购案例 - 泽添投资以9.1元/股（折价10.8%）收购工大首创15.69%股权，交易源于法院裁定的债务纠纷处置 [18] - *ST中服15.04%股权协议转让采用现金+债权抵偿方式，规避30%要约收购门槛但需履行信披义务 [23] 间接收购案例 - 日本骊住以5.42亿美元间接收购American Standard Brands母公司，实现北美业务扩张 [25] 基金并购操作模式 要约收购 - 最低收购比例5%，价格不得低于前6个月最高买入价，要约期内不得撤销或强制交易 [8][9] - 支付形式包括现金、证券或组合方式 [12] 协议收购 - 需履行信息披露、主管部门审批及过渡期管理 [20] - 特定股东（如发起人、董监高、定增参与者）转让股份受《公司法》等法规限制 [21] 间接收购 - 实现路径包括子公司收购、控股股东收购、合资新公司、增资扩股及股份托管 [27] - 需关注一致行动人认定、实际控制人披露及可能触发的要约收购义务 [29][30] 并购基金运作框架 - 投资要素包括行业筛选、决策机制设计及资金来源（机构/个人投资者） [38] - 退出方式含上市公司并购、IPO及第三方转让 [39] - 海外并购需同步满足境内监管与目标国（美/欧/澳等）合规要求 [42]

董事相关 - 董事任期3年可连选连任，独立董事连续任职不超6年[6] - 特定情形自然人不能担任公司董事[5] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务[6] - 董事连续两次未出席董事会会议，董事会应建议撤换[9] 董事会职权与运作 - 董事会行使召集股东会等多项职权[11] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[20] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[20] - 董事会会议需过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[22][23] 专门委员会 - 董事会设战略与可持续发展等专门委员会[13] - 审计委员会审核财务信息等需成员过半数同意后提交[15] - 提名委员会拟定董事、高管选择标准和程序[15] - 薪酬与考核委员会制定董事、高管考核标准和薪酬政策[15] 重大事项审批 - 对外投资等占净资产10%以上经董事会批准，50%以上报股东会[16] - 投资理财占净资产10%以上且超1000万报董事会，50%以上且超5000万报股东会[16] - 对外捐赠5000万内董事长批准，5000 - 15000万董事会批准，超15000万报股东会[18] 其他 - 董事会议事规则于2024年12月30日经股东大会通过[2] - 股东可在董事会决议违规时60日内请求法院撤销[24] - 董事会会议记录保存不少于10年[27]

公司基本信息 - 公司1998年9月9日获批发行5000万股普通股，12月10日在深交所上市[5] - 公司投资总额100亿元，注册资本34.64661213亿元[8] - 公司发起人为双汇实业集团，成立时认购1.23亿股，1998年10月15日资产折价出资[15] - 公司股份总数34.64661213亿股，均为人民币普通股[16] 股份相关规定 - 公司特定情形收购股份经2/3以上董事出席的董事会会议决议，收购后合计持股不超已发行股份总额10%，并在3年内转让或注销[20][21] - 董监高任职期间每年转让股份不超所持总数25%，上市交易起1年内、离职后半年内不得转让[24] - 发起人持有的公司股份自公司成立之日起1年内不得转让，公开发行股份前已发行股份自上市之日起1年内不得转让[24] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿、凭证，公司15日内答复[30] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[35] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可就董高监或他人损害公司利益行为请求诉讼[36] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，当日书面报告公司[39] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[45] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[48][53] - 董事会、监事会以及单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案[59] - 召集人在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[59] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[76] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[79] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可征集股东权利[80] - 股东会选举董事、监事可实行累积投票制[83] - 关联股东不参与关联交易事项投票表决，其股份不计入有效表决总数[80] - 董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提名董事、监事候选人[84] - 股东会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，关联股东及代理人不得参加[90] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施[92] 董事会相关规定 - 董事会由8名董事组成，设董事长1人，独立董事占比不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[106] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事和监事[113] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会或过半数独立董事可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[113] - 董事会临时会议通知在会议召开1日前发出[115] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过；关联事项由过半数无关联关系董事出席，决议经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人提交股东会审议[116][117] 其他规定 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[143] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[143] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不得少于转增前公司注册资本的25%[146] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在2个月内完成股利派发[146] - 公司最近一个会计年度审计报告非无保留意见等三种情形可不进行利润分配，其中资产负债率超过70%[148] - 公司现金股利政策目标为每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的30%[152] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%；有重大资金支出安排，最低达40%[152] - 公司当年利润分配方案需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[157] - 年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润[157] - 调整后的利润分配政策需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[160] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，费用由股东会决定[164] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[165] - 公司合并、分立、减资时，应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告[173][174][176] - 债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[173][177] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[181] - 公司因特定情形解散，董事应在15日内组成清算组进行清算[183] - 清算组应在成立之日起10日内通知债权人，60日内在指定报刊或公示系统公告[184] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内申报债权[184] - 清算组清理财产后制订清算方案报股东会或法院确认[185] - 公司财产按顺序清偿后剩余财产按股东持股比例分配[185] - 清算组发现公司财产不足清偿债务应申请破产清算[186] - 公司清算结束后清算组制作报告报确认并申请注销登记[186]

监事任期与任职 - 监事任期每届3年，届满连选可连任[5] - 公司章程中不得担任董事情形适用于监事，高管不得兼任监事[5] 监事会会议 - 定期会议提前10日、临时会议提前1日通知监事[11] - 监事会每6个月至少召开一次会议[12] 监事会决议与记录 - 监事会决议需全体监事过半数通过[12] - 会议记录至少保存10年[15] 监事会职责 - 审核公司定期报告并提书面意见[8] - 检查公司财务[8] - 对违规董事、高管提罢免建议[8] 规则通过时间 - 本规则于2024年12月30日经临时股东大会审议通过[2]

股东大会安排 - 公司2024年12月7日董事会通过召开第二次临时股东大会议案，12月10日发布通知[2] - 股东大会现场会议于2024年12月30日16:00在河南漯河召开，采取现场和网络投票结合方式[4] 参会股东情况 - 现场会议股东及代表15名，代表股份2437722725股，占比70.3596%；网络投票股东904名，代表股份62992123股，占比1.8181%[5] - 出席会议股东及代表共919名，代表股份2500714848股，占比72.1778%[5] - 参加投票中小投资者910人，代表股份63388156股，占比1.8296%[5] 议案表决结果 - 议案一同意63015086股，占比99.4115%，关联股东2437326692股回避表决[8][9] - 议案二至五同意股数占比均超99.98%，获2/3以上同意通过[11][13][15][17]

参会情况 - 出席会议股东及代表919人，代表股份25.00714848亿股，占比72.1778%[5] - 现场会议出席15人，代表股份24.37722725亿股，占比70.3596%[6] - 网络投票904人，代表股份6299.2123万股，占比1.8181%[7] - 参加投票中小股东910人，代表股份6338.8156万股，占比1.8296%[8] 议案表决 - 《关于2025年度日常关联交易预计的议案》同意6301.5086万股，占比99.4115%[10] - 《关于修订<公司章程>的议案》同意25.00386778亿股，占比99.9869%[13] - 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》同意25.00391978亿股，占比99.9871%[14] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》同意25.00390178亿股，占比99.9870%[15] - 《关于修订<监事会议事规则>的议案》同意25.00391078亿股，占比99.9871%[16] 决议情况 - 律师认为本次股东大会决议合法、有效[19]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] 股东会提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 监事会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8] - 单独或合计持有公司10%以上股份的普通股股东请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的普通股股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[12] 通知与登记 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[15] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[13] 延期取消与费用 - 发出股东会通知后，延期或取消需提前2个工作日公告并说明原因[13] - 监事会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[10] 股东权利征集与记录 - 持有1%以上有表决权股份的股东等可征集股东权利[19] - 会议记录保存期限不少于10年[26] 方案实施与决议 - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现等方案[26] - 公司回购普通股决议需经出席会议股东表决权三分之二以上通过[26] 决议撤销与监管 - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违法违规决议[27] - 公司不召开股东会，交易所可停牌并要求解释[30] - 召集等不符要求，证监会责令改正，交易所谴责[30] - 人员违规不履职，证监会责令改正，交易所谴责，严重可禁入[30] 公告与规则 - 公告或通知在指定报刊刊登，长文可摘要，全文在指定网站公布[32] - 股东会补充通知在同一指定报刊公告[32] - 规则中“以上”等含本数，“过”等不含本数[33] - 规则未尽事宜按法律法规和章程执行[33] - 规则经股东会批准后生效，原规则废止[33] - 规则由董事会负责解释[33]