公司基本信息 - 公司经批准发行普通股总数为18782万股[3] - 公司成立时向发起人发行股份数额为14082万股，占总股本比例为74.98%[3] - 公司股份总数为2164955990股，股本结构为普通股2164955990股，其他种类股0股[3] 公司章程修订 - 公司依据最新法律法规对《公司章程》进行修订[2] - 修订后章程维护对象新增职工合法权益[2] 法定代表人 - 董事长辞任视为同时辞去法定代表人，公司需在30日内确定新法定代表人[2] - 新增法定代表人以公司名义活动后果及责任承担相关内容[2] 股份相关 - 公司发行的所有股份均为普通股，可根据需要设置其他种类股份[3] - 公司为股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[4] - 公司收购股份后，合计持有股份数不得超已发行股份总数10%[4] 股东权益与责任 - 股东以所持股份为限对公司承担责任，公司以全部财产对债务承担责任[2] - 公司股东滥用权利对公司债务承担连带责任[7] - 公司控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益，违规担责[7] 股东大会 - 股东大会是权力机构，决定经营方针、投资计划等[8] - 股东会审议批准公司年度财务预算、决算方案[8] - 股东会对公司聘用、解聘承办审计业务的会计师事务所作决议[8] 董事会 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名（至少1名会计专业人士），设董事长和联席董事长各1人[22] - 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集并提前十日书面通知全体董事[24] 监事会 - 公司监事会由5名监事组成，职工代表比例不低于1/3[31] - 监事会每六个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[33] 高级管理人员 - 公司设总经理一名，副总经理若干名，均由董事会决定聘任或解聘[29] - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策[29] 财务与分红 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[36] - 公司按年度进行利润分配，必要时可中期分红[37] - 公司现金分红需满足报告期末累计未分配利润为正等条件[37] 合并、分立与清算 - 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需经董事会决议[44] - 公司因特定情形解散，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组开始清算[46] 其他定义 - 控股股东指持公司股份总额超过50%或持股比例不足50%但表决权足以影响股东会决议的股东[48] - 实际控制人指通过投资关系等能实际支配公司行为的主体[48] - 关联关系指公司特定人员与其直接或间接控制企业的关系及可能致公司利益转移的关系[48]

审计委员会构成 - 由不少于三名董事组成，独立董事应过半数[1] - 召集人由具会计或财务管理经验的独立董事担任，经选举产生并报董事会批准[1] 审计部管理 - 审计部负责人专职，由审计委员会任免并参与考核[1] 审计委员会职权 - 行使《公司法》规定的监事会职权[1] - 保证外部审计机构工作独立性，审核审计费用及聘用条款[1][2][3][4] - 审阅公司财务报告，关注重大会计等问题及整改情况[2][4] - 督导内部审计部门至少每半年检查资金往来情况[2][4] - 监督董事、高管遵守法规和执行职务行为，可要求提交报告[4] 决策流程 - 事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[1][5] 履职保障 - 履职时可聘请中介机构，费用由公司承担[1][5] 会议规则 - 会议召开需提前三日通知，特殊情况除外[6] - 须三分之二以上委员出席方可举行[6] - 决议须经全体委员过半数通过[6] - 独立董事可委托其他独立董事出席，最多接受一名委托[6] 其他 - 会议记录保存期不得少于十年[6] - 年审注册会计师进场后加强沟通，出具初步意见后再审阅财报并形成书面意见[6] - 公司应在年报中披露审计委员会年度履职情况[6] - 议事规则未尽事宜按相关规定执行[6]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事[1] - 董事会设三名独立董事，至少一名为会计专业人士[3] 重大事项审议规则 - 购买或出售资产超公司最近一期经审计总资产30％，董事会提请股东会审议，经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[2] - 关联交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%，提交股东会审议批准[2] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保，董事会审议通过后提交股东会审议[2] - 公司为关联人提供担保，董事会审议通过后提交股东会审议[2] 关联交易关注标准 - 与关联自然人成交金额超30万元的关联交易需关注[2] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易需关注[2] 专门委员会设置 - 战略与发展委员会召集人为董事长[4] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人[4] - 审计委员会召集人为会计专业人士[4] - 审计、薪酬与考核委员会不少于三名董事组成[4] 会议相关规则 - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一名召集和主持[3] - 各专门委员会提案提交董事会审议[4] - 董事会在审计委员会提议时召开临时会议[4] - 董事会会议通知包含日期、地点、期限、事由、议题、发出通知日期[4] - 董事会审议提案决议须全体董事过半数通过，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[5] 规则修订 - 《董事会议事规则》修订部分表述[5]

新产品和新技术研发 - 公司2025年7月14日审议通过设立科技创新发展中心议案[1] - 公司与杨宝峰院士合作共建的院士工作站于2024年获批[1] 其他新策略 - 科创中心以院士工作站为基础，下设专家顾问委员会[3] - 科创中心承担多项职责，利于推进研发创新战略布局[4][5][6]

股东大会信息 - 2025年7月30日14:30召开第一次临时股东大会[1] - 股权登记日为2025年7月24日[2] - 会议地点在新疆乌鲁木齐市水磨沟区金融大厦15层[3] 议案相关 - 提交审议总议案及4项非累积投票提案[4] - 第1项议案需2/3以上有效表决权通过[5] 登记信息 - 登记时间为2025年7月25 - 28日[6] - 登记地点为北京市朝阳区第一上海中心C座7层[6] 投票信息 - 网络投票代码为360813，简称为“德展投票”[9] - 深交所交易系统投票时间为7月30日9:15 - 15:00[10] - 深交所互联网投票系统投票时间为7月30日9:15 - 15:00[11]

会议信息 - 德展健康第八届监事会第二十次会议7月10日发通知，7月14日10:30召开[1] - 应参加会议监事4人，实际参加4人[1] 章程修订 - 公司拟修订《公司章程》，将股东大会更名股东会，审计委员会行使监事会职权[2] - 修订议案表决同意4票，反对0票，弃权0票，尚需股东大会审议[2][3] - 修订具体内容详见巨潮资讯网《<公司章程>修订前后对照表》[3]

财务数据关键指标变化 - 归属于上市公司股东的净利润预计亏损2500万元 - 5000万元，比上年同期下降346.24% - 592.48%，上年同期盈利1015.26万元[2] - 扣除非经常性损益后的净利润预计亏损3000万元 - 5500万元，比上年同期下降479.65% - 796.02%，上年同期盈利790.21万元[2] - 基本每股收益预计亏损0.0117元/股 - 0.0234元/股，上年同期盈利0.0047元/股[2] 管理层讨论和指引 - 业绩预告期间为2025年1月1日 - 2025年6月30日[2] - 业绩预告相关数据是公司财务部门初步测算结果，未经会计师事务所审计[3] - 公司归母净利润为负主要因集采政策影响营业收入，新业务未形成利润贡献[4] - 本次业绩预告具体财务数据以2025年半年度报告为准[5]

会议信息 - 德展大健康第八届董事会第三十二次会议于2025年7月14日10:00通讯表决召开[1] - 2025年第一次临时股东大会7月30日14:30召开，登记日7月24日收盘时[12] - 临时股东大会现场与网络投票结合，地点新疆乌鲁木齐[12] 议案表决 - 多项章程、议事规则修订议案表决全票通过，待股东大会审议[2][4][6][8] - 设立科技创新发展中心、召开临时股东大会议案审议通过[10][12]

股东股份拍卖情况 - 上海岳野持有的97,154,647股德展健康无限售流通股将于2025年7月28日至29日进行第七次拍卖，占其持股总数的70.84%，占公司总股本的4.49%，占剔除回购股份后总股本的4.63% [1] - 本次拍卖起拍价计算方式与第六次拍卖相同，拍卖股份为无限售流通股，上海岳野清算组为拍卖人 [1][2] - 第六次拍卖中102,045,343股已成交，剩余97,154,647股因无人出价流拍 [2] 历史拍卖进展 - 截至公告日上海岳野累计被拍卖股份达316,983,419股（含第六次拍卖未过户的40,000,000股），占公司总股本14.64% [4] - 前六次拍卖情况：第一次（2025年2月）40,000,000股成交，第三次65,088,066股成交，第四次124,600,010股成交，第六次102,045,343股成交 [3][4] - 第六次拍卖剩余40,000,000股尚未完成过户登记手续 [4] 竞拍规则与限制 - 竞买人累计持股不得超过上市公司已发行股份的30%，达到30%需向清算组书面告知 [5] - 通过司法拍卖受让的股份六个月内不得减持，竞买人不得以减持限制为由悔拍 [5] - 买受人需出具书面承诺遵守深交所减持监管规定 [5] 股东承诺履行 - 上海岳野2019年重大资产重组时承诺规范关联交易，不以非经营性方式占用公司资金，目前承诺仍在履行期且无违反情形 [6] - 相关承诺将在上海岳野股份处置完成后失效 [6] 公司影响说明 - 上海岳野非公司控股股东，股份拍卖不会导致控制权变更或影响正常经营 [6] - 公司将持续关注拍卖进展并履行信息披露义务，指定信息披露媒体包括四大证券报及巨潮资讯网 [7]

股份拍卖情况 - 本次拍卖上海岳野97,154,647股无限售流通股，占其持股70.84%，占总股本4.49%[3] - 2025年2 - 6月多次拍卖，累计316,983,419股被拍卖，占总股本14.64%[6][7][8][9] - 第七次拍卖时间为2025年7月28日10时至29日10时[5] 拍卖规则 - 竞买人已持和竞买股份累计不得超30%[11] - 受让大股东股份的受让方，受让后六个月内不得减持[11] 承诺事项 - 上海岳野2015年12月作多项承诺，承诺期长期，未违背承诺[12] - 股份处置完成，承诺失效[13] 其他情况 - 拍卖尚处公示阶段，结果不确定[14] - 上海岳野非控股股东，拍卖不影响控制权和经营[14] - 指定信息披露媒体有《证券时报》等[14]