公司治理动态 - 德展健康于2025年12月30日召开2025年第三次临时股东大会 [2] - 股东大会审议通过了《关于制定公司董事津贴方案的议案》等多项议案 [2]

德展大健康股份有限公司 投资管理制度 （2025 年 12 月修订） 第一章 总则 第一条 为了进一步规范德展大健康股份有限公司（以下简称"公司"）的投 资决策程序，建立系统、完善的投资决策机制，确保科学、规范、透明地做出投 资决策，有效防范投资风险，保障公司和股东的利益。根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）及《公司章程》等 规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及公司全资、控股子公司（以下统称"子公司"） 一切投资活动（包括对子公司的投资）。 第三条 本制度所称投资指公司在境内外进行的以盈利或保值增值为目的的 除在境内外证券市场投资有价证券（包括新股配售或者申购、股票二级市场投资） 的投资行为。现金管理（商业银行理财及其他理财工具）另设有单独的制度。 第四条 投资应遵循的基本原则： （一）必须遵守国家相关法律、法规的规定，符合国家的产业政策； （二）必须立足主业，符合公司发展战略和规划要求，合理配置企业资源， 有利于拓展公司主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展 ...

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人是关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[5] 关联交易审议 - 与关联自然人成交30万元以下、关联法人300万元以下或占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下交易，由总经理办公会审议[8] - 与关联自然人成交超30万元、关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%交易，经独立董事同意后董事会审议并披露[8] - 与关联人成交超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%，披露并提交股东会审议[10] 特殊关联交易 - 为关联人提供担保，经非关联董事审议同意后提交股东会[10] - 向关联参股公司提供财务资助，经非关联董事审议通过后提交股东会[11] - 与关联人委托理财等交易，使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[12] 关联交易披露 - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[16] - 披露关联交易需向深交所提交相关文件[18][19] - 关联交易公告含交易概述等内容[19] 日常关联交易 - 连续十二个月内关联交易按累计计算原则适用规定[20] - 首次发生日常关联交易按协议金额审议披露，无具体金额提交股东会[22] - 日常关联交易按类别预计年度金额，超预计及时审议披露[22] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新审议披露[23] 特定交易 - 与关联人发生特定交易可申请豁免提交股东会审议[23][24] - 与关联人进行特定交易可免予按制度规定履行相关义务[24] 制度生效 - 制度由董事会负责解释，股东会审议通过之日起生效实施[26]

对外担保定义 - 公司以第三人身份为他人提供保证、抵押或质押，包括对控股、参股公司的担保[2] 担保管理与决策 - 对外担保管理实行多层审核监督制度，财务、法律、证券部各司其职[4] - 股东会和董事会是对外担保决策机构，未经批准不得对外担保[5] 担保条件与风险控制 - 公司可为符合条件的企业担保，对有特定情形的企业不得担保[6] - 决定担保前需掌握被担保方资信状况，要求提供相关资料并分析风险收益[9] - 对外担保应要求被担保方提供反担保，控制担保风险[9] 审批程序 - 对外担保事项均需董事会审议批准，关联担保有特殊表决要求[11] - 特定情形的担保需在董事会审议后提交股东会审议[11] - 对外担保有不同审批程序，按额度和对象区分[14] - 控股子公司为他人担保需经公司多部门审核批准[15] - 公司内部控股子公司之间互保，特定事项需经公司董事会和股东会审议[21] 合同订立与管理 - 担保合同等需书面订立且符合法律法规[17] - 担保合同条款需经法律部门审查[18] - 担保合同订立后需通报相关部门并关注被担保方情况[20] 债务处理 - 被担保债务到期展期需按新担保程序处理[21] - 被担保方债务到期15个工作日未履行还款义务等情况需披露信息[21] - 公司为债务人履行担保义务后应启动反担保追偿程序[23] 信息披露与责任 - 公司应按规定履行对外担保信息披露义务[25] - 董事等擅自越权签订担保合同造成损害需承担赔偿责任[28] 制度生效与解释 - 本制度自股东会审议通过之日起生效并由董事会负责解释[30]

募集资金支取 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐人或独立财务顾问[7] 募投项目论证 - 募集资金投资项目搁置超一年，需重新论证是否继续实施[10] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证项目[10] 节余资金使用 - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于项目募集资金净额10%，按规定程序使用[12] - 节余资金达到或超过项目募集资金净额10%，使用需经股东会审议通过[12] - 节余资金低于500万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[12] 资金置换与补充 - 募集资金转入专户后原则上六个月内实施置换，自筹资金支付后置换期限同样为六个月[13] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超十二个月，且需符合多项条件[13] 现金管理 - 现金管理产品期限不得超过十二个月，需为安全性高、非保本型产品[15] 超募资金使用顺序 - 超募资金使用需按补充资金缺口、临时补流、现金管理顺序有计划进行[17] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计金额差异超30%，需调整投资计划[23] 资金检查 - 公司内部审计部门至少每季度检查一次募集资金情况[22] - 董事会每半年全面核查募集资金项目进展，出具专项报告[22] - 保荐人或独财至少每半年对募集资金情况进行现场检查[24] 节余资金永久补流 - 全部募投项目完成前用节余资金永久补流，需满足资金到账超一年等要求[20] 实施地点变更 - 公司改变募集资金投资项目实施地点，董事会审议通过后需及时公告[20] 保荐人职责 - 保荐人或独立财务顾问需分析会计师对公司募集资金情况的鉴证结论原因并提出核查意见[25] - 保荐人或独立财务顾问发现公司、商业银行未履行三方协议或公司募集资金管理有重大违规等情况，应督促公司整改并报告深交所[25] 办法相关 - 本办法由公司董事会负责解释[27] - 本办法未尽事宜按法律法规、规范性文件和《公司章程》规定执行[27] - 本办法与生效后颁布的法规等抵触时按相关规定执行[27] - 本办法自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时相同[27]

独立董事制度 （2025 年 12 月修订） 第一章 总则 第一条 为了促进德展大健康股份有限公司（以下简称"公司"）的规范运 作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，维护公司整体利益，保障全体股东 特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《独立董事 管理办法》"）、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件和《德展大健 康股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按 照法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 德展大健康股份有限公司 （二）符合本制度第八条规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规 ...

累积投票制细则 - 累积投票制实施细则于2025年12月修订[1] - 适用于选举两名以上独立董事或特定情况选举两名以上董事[2] 董事选举规则 - 候选人提名需符合相关法规，独董还应符合《办法》[4] - 选举时独立董事与非独立董事分开投票[8] - 股东所投选票数总和不得超拥有选举票数[8] 投票方式及结果认定 - 网络投票按《细则》办理，重复投票以首次为准[10] - 当选董事得票数不得低于出席股东有效表决权过半数[12] 换届选举情况处理 - 当选董事人数超三分之二缺额下次补选，少于则重选[12] - 多名候选人票数相等且最少超应选人数则重选[13]

股东出席情况 - 293名股东出席股东会，代表股份948,563,842股，占比45.2320%[3][4] - 287名中小股东出席，代表股份96,801,934股，占比4.6160%[4] 议案表决结果 - 议案1.00同意936,951,881股，占比98.7758%[5] - 议案2.01同意937,297,781股，占比98.8123%[8] - 议案2.02同意937,783,781股，占比98.8635%[10] - 议案3.01同意937,678,581股，占比98.8524%[22] - 议案3.02总表决同意937,630,281股，占比98.8474%[24] - 议案4.00总表决同意937,599,281股，占比98.8441%[27] 其他 - 本次股东会所有议案均获通过[7][22] - 律师认为2025年第三次临时股东会合法有效[29] - 备查文件含股东会决议及律所法律意见书[30]

股东会信息 - 2025年12月13日刊登召开第三次临时股东会通知[7] - 12月30日下午14:30现场会议召开[7] 参会情况 - 293人代表948,563,842股参会，占比45.2320%[8] - 4人代表340,402,558股现场投票，占比16.2320%[8] - 289人网络投票，代表608,161,284股，占比29.0000%[9] 表决情况 - 表决多项议案，部分议案表决通过[11][12] - 现场表决履行监督程序并公布结果[13] 合法性 - 股东会召集召开程序合法有效[14]

公司产品管线 - 公司目前在售药品中暂不包含奥司他韦 [1]