股权结构变化 - 上海岳野持有的德展健康股份已全部竞拍成功并完成过户登记 彻底清除历史遗留问题 [1] - 上海岳野作为战略投资者 其股份因到期清算问题长期处于不稳定状态 形成市场无法预测的潜在抛压 本次过户后减持预期消散 [1] - 公司第一大股东为新疆凯迪投资有限责任公司 持股比例19.54% 第二大股东为美林控股集团有限公司 持股比例8.87% 实际控制人为新疆国资委 [1] 业务发展布局 - 公司主要从事心脑血管药物的研发、生产和销售 是国产降血脂药龙头企业 [2] - 公司持续深化科技创新战略 向"药品+医疗+健康"深度业务布局 推动转型升级 [2] - 与中国工程院杨宝峰院士合作的院士专家工作站获北京市科协批准设立 深化与中国医学科学院、首都医科大学等院校合作 [2] 研发管线进展 - WYY注射液脑卒中适应症IND申报相关实验基本完成 预计下半年提交临床试验申请 [2] - 大麻二酚原料药DMF启动备案筹备工作 计划下半年向美国FDA提交申请 [2] - CBD原料药车间预计将于2025年下半年正式投产 [2] - 参股公司东方略重点产品VGX-3100宫颈癌前病变适应症完成III期患者入组 肛门及阴道癌前病变适应症进入II期临床 [2] - 黄酮类胰腺癌项目完成化合物合成与药效研究 新增COPD及胰腺癌新药探索 [2]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月26日10:30以现场结合通讯表决方式召开 [1] - 应参会董事9人全部出席 由董事长魏哲明主持 [1] - 会议召集及召开符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 公司章程修订 - 因股份回购方案实施完毕 拟修订《公司章程》相关条款 [1] - 累计回购股份数量67,850,450股并已完成注销 [1] - 修订议案获董事会全票通过（同意9票/反对0票/弃权0票）尚需提交股东会审议 [2] 董事会换届选举 - 选举魏哲明、刘伟、高涛、刘肖峰、富鹏、詹海潭为第九届董事会非独立董事候选人 [2][3] - 选举三名独立董事候选人（未披露具体姓名） [3] - 所有候选人议案均获董事会全票通过（同意9票/反对0票/弃权0票） [2][3] - 独立董事候选人任职资格需经深交所审核无异议后方可提交股东会 [4] 股东会安排 - 定于2025年9月12日14:30召开第二次临时股东会 [4] - 股权登记日为2025年9月5日交易结束时 [4] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式 地点在乌鲁木齐金融大厦 [4]

会议基本信息 - 公司将于2025年9月12日下午14:30召开2025年第二次临时股东会，现场会议地点为北京市朝阳区亮马桥路39号第一上海中心C座7层公司证券部 [1] - 网络投票通过深圳证券交易所交易系统进行，时间为2025年9月12日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00，通过互联网投票系统投票时间为09:15-15:00 [1] - 股权登记日为2025年9月5日，登记在册的普通股股东均有权出席 [2] 会议审议事项 - 提案包括选举6名非独立董事：魏哲明、刘伟、高涛、刘肖峰、富鹏、詹海潭 [4] - 选举3名独立董事：肖良林、武滨（另提及耿利航，但未在正式提案名单中） [4][13] - 独立董事选举采用等额选举方式，应选人数为3位 [8] - 所有议案已经第八届董事会第三十四次会议审议通过 [5] 投票规则 - 非累积投票提案表决意见分为同意、反对、弃权 [9] - 累积投票提案中股东选举票数计算公式为：所持有表决权的股份数量乘以应选人数 [6] - 独立董事候选人任职资格需经深圳证券交易所审查无异议后方可表决 [6] - 股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准 [11] 会议登记方式 - 登记方式包括现场登记（需携带身份证、股东账户及持股凭证）或通过信函传真登记 [6] - 登记联系人：吴金童、赵文佳，联系电话010-65858757，传真010-65850951 [6] - 电子邮箱dzjkzqb@163.com，登记地址与会议地址一致 [6] 网络投票操作 - 互联网投票系统需通过深交所数字证书或投资者服务密码进行身份认证 [11] - 累积投票制下投给候选人的选举票数不得超过股东拥有的选举票数总额 [9] - 独立董事选举中股东票数分配比例为：股东所代表的有表决权的股份总数×3 [8]

候选人任职合规情况 - 本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职[5] - 本人及直系亲属非特定股东，不在特定股东处任职[6] - 最近十二个月内无相关规定情形[7] - 最近三十六个月未受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[8] 候选人承诺事项 - 担任独立董事的境内上市公司不超三家[8] - 在公司连续担任独立董事未超六年[9] - 保证声明及材料真实准确完整，愿担责[9] - 担任独立董事将遵守规定，勤勉尽责[9] - 授权公司董事会秘书报送信息，担责[9]

人事提名 - 耿利航被提名为德展大健康第九届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职等符合相关规定[6] - 近十二个月及三十六个月内无违规情形[7][8] - 担任独立董事公司数量及任期合规[8][9] 履职承诺 - 保证声明及材料真实准确完整，愿担责[9] - 遵守规定履职，不符资格及时报告辞职[9]

董事会提名 - 公司董事会提名肖良林为第九届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 被提名人符合相关任职资格和条件，无不得担任董事情形[2][3] - 被提名人具备基本知识和五年以上相关工作经验[8] 合规情况 - 被提名人及其亲属持股、任职等符合规定[8][9] - 被提名人近三十六个月未受相关谴责或批评[13] - 被提名人担任独立董事公司数量及任期合规[14][15] 审查情况 - 被提名人已通过资格审查，提名人与被提名人无利害关系[1]

候选人资格 - 候选人武滨已通过公司资格审查[1] - 候选人及直系亲属持股、任职情况符合规定[6] - 候选人近十二个月内无相关不良情形[7] 候选人履历 - 近三十六个月未受交易所公开谴责或多次通报批评[8] - 不存在重大失信等不良记录[8] - 担任独立董事的境内上市公司不超三家[8] - 在该公司连续担任独立董事未超六年[9] 候选人承诺 - 承诺保证声明及材料真实准确完整，愿担责[9] - 授权报送声明及信息，本人承担法律责任[9]

董事会换届 - 2025年8月26日召开会议审议通过董事会换届选举[1] - 第九届董事会由9名董事组成，6非独3独[2] - 换届选举尚需提交股东会审议[2] 董事情况 - 魏哲明持股450,000股，在控股股东一致行动人单位任职[8] - 高涛、刘肖峰、富鹏、詹海潭未持股[10][11][13] - 富鹏在持股5%以上股东单位任职[13] 任期情况 - 除武滨外董事候选人任期三年，武滨至2027年8月30日[2] 任职资格 - 刘伟近36个月未受处罚惩戒[9] - 詹海潭等多名独立董事候选人任职资格符合要求[14][16][17][19]

提名事项 - 德展大健康提名武滨为第九届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合规定[8][9] - 被提名人近十二个月及三十六个月内无违规情形[10][12][13] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[14] - 被提名人在公司连续担任独立董事未超六年[15] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整，愿担责[15] - 若被提名人任职不符要求，提名人将督促其辞职[16]

股权相关 - 公司累计回购股份数量为67,850,450股[2] - 公司修订前注册资本为2,164,955,990元，修订后为2,097,105,540元[2] - 公司修订前股份总数为2,164,955,990股，修订后为2,097,105,540股[2] - 公司修订前普通股为2,164,955,990股，修订后为2,097,105,540股，其他类别股均为0股[2]