担保情况 - 为昌和风电不超5000万元连带责任保证，债权期2025.6.25 - 2026.6.24[3] - 2025.8.27为昌和风电1362.61万元银行承兑汇票担保[3] - 2025年预计为子公司不超10亿担保，昌和风电不超5000万[5] - 本次担保后为昌和风电担保余额3133.81万元，可用1866.19万元[6] 昌和风电情况 - 2025年6月末资产负债率89.34%，资产37423.61万元，负债33433.47万元[6,11] - 2024年营收35580.03万元，净利润747.15万元；2025年1 - 3月营收1150.97万元，净利润 - 1688.17万元[12] 其他 - 昌和风电2023年4月12日成立，注册资本5000万元，主营钢混塔架研发等[8] - 昌和风电为公司二级全资子公司，股权占比100%[9] - 公司及控股子公司担保总额3133.81万元，占净资产1.15%，无逾期等担保情况[18]

财务表现 - 2025年中报营业总收入1150.97万元 同比增长11.92% [1] - 归母净利润-3541.58万元 亏损同比收窄33.43% [1] - 第二季度营收1070.89万元 同比增长43.74% [1] - 第二季度归母净利润-2081.17万元 同比改善18.79% [1] - 扣非净利润-3817.03万元 同比改善28.27% [1] - 每股收益-0.04元 同比提升32.81% [1] 盈利能力指标 - 毛利率-107.99% 同比下降309.52个百分点 [1] - 净利率-307.70% 同比改善49.56个百分点 [1] - 近10年ROIC中位数为-0.76% 2024年最低达-2.58% [3] - 公司上市以来36份年报中出现11次亏损 [3] 成本费用控制 - 三费总额1885.68万元 占营收比例163.83% [1] - 三费占营收比例同比下降71.13个百分点 [1] - 近3年财务费用状况需关注 经营活动现金流净额均值为负 [3] 资产负债结构 - 货币资金9.85亿元 同比增长804.99% [1] - 应收账款6163.67万元 同比增长153.19% [1] - 有息负债2.53亿元 同比下降61.99% [1] - 每股净资产3.26元 同比下降2.91% [1] - 现金资产状况非常健康 [3] 现金流状况 - 每股经营性现金流0.01元 同比改善110.32% [1] - 近3年经营性现金流均值/流动负债仅为-4.37% [3] - 应收账款状况需关注 因年报归母净利润为负 [3]

财务表现 - 上半年营业收入1150.97万元 同比增长11.92% [1] - 归属于上市公司股东的净利润亏损3541.58万元 同比大幅减亏 [1] 混塔业务 - 上半年生产25套混塔产品因买方机型调整及北方生产条件限制未能按期交付 未实现销售收入 [1] - 混塔产品预计三季度开始陆续交付 [1] - 上半年新签混塔销售订单1.77亿元 [1] 新能源开发业务 - 成功收购50MW集中式风电项目 预计年收入约3200万元 [2] - 河南50MW源网荷储一体化项目计划9月开工 12月底建成发电 预计年售电收入约5000万元 [2] - 内蒙古电熔镁砂及相关源网荷储一体化项目取得进展 [2] 战略转型 - 公司全面聚焦清洁能源项目开发、建设、运营的全周期业务 [1] - 混塔业务被列为重要转型发展方向 [1] - 通过传统开发业务、源网荷储一体化业务和创新业务协同推进新能源开发 [2]

担保审批 - 董事会审批担保需全体董事过半数且出席会议的三分之二以上董事同意[12] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[12] - 公司及其子公司对外担保总额超上市公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[12] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[12] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产的30%需股东会审议[12] - 公司及其子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产的30%后提供的担保需股东会审议[12] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保需股东会审议[12] 担保限制 - 申请担保人近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料不得为其担保[8] - 公司曾为申请担保人担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效处理措施不得为其担保[8] 担保流程 - 对外担保由财务部经办，法律顾问协助办理[17] 担保风险处理 - 被担保人债务到期未履行还款义务等情况，公司应启动反担保追偿程序并通报董事会秘书[20] - 公司为债务人履行担保义务后，应向债务人追偿并通报董事会秘书[26] - 公司发现被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应采取措施控制风险[27] - 公司作为保证人，在特定情况下可拒绝承担保证责任[29][30][31] - 对于未约定保证期间的连续债权保证，有风险时应书面通知债权人终止保证合同[32] 其他事项 - 公司收购和对外投资时，应审查被收购方对外担保情况[33] - 公司对外担保档案管理应与担保同步，保证档案完整准确有效[23] - 公司应按规定履行对外担保信息披露义务，披露相关总额及占比[25] - 公司董事会视情况给予有过错的责任人处分并追究法律责任[27] - 本办法经股东会审议批准后生效，由董事会负责解释[30]

董事会秘书任职与聘任 - 董事会秘书需大专以上学历，有财务等领域3年以上工作经验[4] - 公司需在原董秘离职后三个月内聘任新董秘[13] - 董秘空缺超三个月，董事长代行职责并在六个月内完成聘任[13]

董事会构成 - 董事任期三年，可连选连任[4] - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事[9] - 董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生[9] 董事提名与任职资格 - 持有或合并持有1%以上股份股东可提名董事候选人[5] - 部分人员不得担任独立董事，如持股1%以上等[17] - 单独或合并持有1%以上股份股东可提独立董事候选人[20] 董事会职责 - 召集股东会并报告工作，执行股东会决议[10][11] - 制订增减注册资本、发行债券等方案[10] - 决定内部管理机构设置，聘任或解聘高管[10] 独立董事规定 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[20] - 部分事项需二分之一以上独立董事同意提交董事会[21] - 独立董事连任不超六年[22] 董事会秘书 - 最近36个月受处罚等不得担任[25] - 负责公司信息披露事务[25] - 由董事长提名，董事会聘任和解聘[27] 董事会会议 - 定期会议提前10日通知，临时3日，紧急随时通知[29] - 过半数董事出席方可举行，每人一票表决权[33] - 普通决议全体董事过半数通过，特别决议三分之二多数[37] 交易与担保审议 - 交易涉及资产总额20%以上等6种情形经董事会审议[39] - 关联交易超一定金额经董事会审议[40] - 为关联人担保经非关联董事三分之二以上同意并提交股东会[41] 其他规定 - 董事关联交易应披露关联关系，表决时回避[45] - 重大投资项目组织评审并报股东会批准[43]

薪酬制度 - 独立董事津贴20万元/年（含税）按月发放[5] - 董事会审议高管薪酬，股东会审议董事薪酬[4] - 薪酬与考核委员会拟定审查考核和薪酬方案[4] 薪酬组成与发放 - 高管薪酬含基本、绩效等多项[5] - 基本薪酬按月发，绩效与年度经营挂钩按年发[5] 激励与调整 - 可对高管采取股票期权等长期激励[6] - 薪酬体系依经营状况和同行业等调整[8] 专项奖惩与制度生效 - 经审批可为专门事项设专项奖惩[9] - 制度经股东会通过生效，董事会解释修订[11]

财务管理目标与原则 - 以“企业价值最大化”为财务管理总体目标[2] - 实行“统一管理、分级负责”原则[4] 财务人员职责 - 公司及子公司法定代表人是财务管理最终负责人[4] - 财务资金部组织全面预算管理工作[6] - 财务总监完成年度财务预算并跟踪执行[7] - 财务资金部部门负责人负责制度建设及执行[8] - 各子公司财务资金部接受公司指导[10] - 财务人员任职实行回避制度[10] - 财务总监及部门负责人调动交接期限不少于3个月[11] 资金与资产 - 货币资金管理遵循国家制度规定[13] - 至少每年年末对固定资产全面清查盘点[15] 预算管理 - 各预算单位年底编制下一年度费用预算，审批通过后执行[17] - 实行全面预算管理，含业务、资本、财务预算[19] - 预算编制实行“自上而下，自下而上，自上而下”方式[19] 融资与资金使用 - 融资包括权益资本性筹资和债务资本性筹资[22] - 按筹集资金用途合理使用资金，变动需法定程序审批[22] 会计政策与报告 - 会计政策前后各期保持一致，满足条件可变更[24] - 财务报告按月、季、年及时对内对外报送[27] - 编制季度、年度财务分析报告并汇报结果[27] 会计档案 - 财务资金部对财会档案整理、归档、造册并按要求移交[30] - 会计档案保管期限分永久、定期两类，定期一般为10年和30年[31] - 对已到保管期限会计档案牵头鉴定，处理方式不同[31] 财务监督 - 通过制度、预算等手段完善内部财务监督体系[33] - 管理层对财务运行全方位、全过程监督[33] - 内审部门执行内部财务审计监督职责[34] - 审计委员会履行公司内部财务监督职责[34] - 财务资金部配合股东监督，检查财务制度执行情况并提意见[34] 制度执行 - 《公司章程》及相关管理制度权限规定变化按其规定执行[36] - 本制度与国家财经法规或《公司章程》抵触时以其规定为准[36] - 本制度自公司董事会审议通过之日起施行[36]

任职资格 - 独立董事最多在三家境内上市公司兼任[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[5] - 公司独立董事占比不得低于三分之一，且至少一名会计专业人士[8] 提名与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[8] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[9] 履职与监管 - 连续两次未出席董事会且不委托他人，应提议解除职务[10] - 辞职或被解除致比例不符，60日内完成补选[10][11] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[14] - 工作记录及资料至少保存10年[16] - 每年现场工作不少于15日[16] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[19] 履职保障 - 部分事项经专门会议审议[17] - 履职受阻可向相关部门报告[21] - 聘请中介等费用由公司承担[21] 津贴与制度 - 津贴标准由董事会预案、股东会审议并年报披露[22] - 制度经股东会批准生效和修改[24]

风险管理架构 - 设立风险评估管理小组，董事会监督，审计委员会负责体系建设和运行[4] - 内部审计部确定评估范围方法、汇总报告，各部门及子公司评估自身风险报送[5][6] 风险信息与识别 - 收集战略、财务等多方面风险信息，识别内外部风险关注不同因素[7][8] - 有小组讨论等六种风险识别方法[9] 风险分析与控制 - 采用定性与定量结合分析排序风险，确定重点和优先控制风险[11] - 根据分析结果和承受度运用策略控制风险，建立预警及监控体系[11] 风险审计监控 - 内部审计部为监控部门，发现风险采取措施并通报管理小组[11]