任职资格 - 独立董事最多在三家境内上市公司兼任[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[5] - 公司独立董事占比不得低于三分之一，且至少一名会计专业人士[8] 提名与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[8] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[9] 履职与监管 - 连续两次未出席董事会且不委托他人，应提议解除职务[10] - 辞职或被解除致比例不符，60日内完成补选[10][11] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[14] - 工作记录及资料至少保存10年[16] - 每年现场工作不少于15日[16] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[19] 履职保障 - 部分事项经专门会议审议[17] - 履职受阻可向相关部门报告[21] - 聘请中介等费用由公司承担[21] 津贴与制度 - 津贴标准由董事会预案、股东会审议并年报披露[22] - 制度经股东会批准生效和修改[24]

风险管理架构 - 设立风险评估管理小组，董事会监督，审计委员会负责体系建设和运行[4] - 内部审计部确定评估范围方法、汇总报告，各部门及子公司评估自身风险报送[5][6] 风险信息与识别 - 收集战略、财务等多方面风险信息，识别内外部风险关注不同因素[7][8] - 有小组讨论等六种风险识别方法[9] 风险分析与控制 - 采用定性与定量结合分析排序风险，确定重点和优先控制风险[11] - 根据分析结果和承受度运用策略控制风险，建立预警及监控体系[11] 风险审计监控 - 内部审计部为监控部门，发现风险采取措施并通报管理小组[11]

对外投资决策权限 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等六项标准之一，经股东会审议[4][5] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产20%以上等六项标准之一，经董事会审议[5] - 董事长对交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上（含）且不超20%（不含）等六项标准的交易行使决策权[7] - 总经理办公会对交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产不超10%（不含）等六项标准的交易行使决策权[8][9] - 交易标的涉及资产净额、营业收入、净利润满足一定比例和金额，分别经股东会或董事会审议[5] 投资管理 - 制定对外投资实施方案，变更需经股东会等审查批准[14] - 不得动用信贷等资金买卖流通股票，至多在沪深各开一个股票账户[14] - 职能部门对投资项目跟踪管理，异常向总经理报告[14] - 向被投资企业派人并建立报告、考评与轮岗制度[14] - 财务部加强投资收益控制，收益纳入会计核算体系[14] 投资收回、转让与核销 - 收回、转让与核销按权限经投资决策机构决策[17] - 转让价格评估后确定并报投资决策机构批准[17] - 核销取得不能收回的法律文书和证明文件[17] 其他管理 - 清理长期不运作投资项目，保管法律文书[17] - 建立对外投资内部监督检查制度，问题及时报告[19]

董事离职 - 辞任报告公司收到日生效，两交易日内披露[4] - 任期届满未连任，股东会决议通过日离职[4] - 股东会解任董事，决议作出日生效[4] 补选与移交 - 董事辞职，公司60日内完成补选[4] - 离职生效后3工作日内完成文件移交并签确认书[7] 股份转让 - 任职期间每年转让股份不超25%[9] - 离职后半年内不得转让股份[9] 追责复核 - 发现离职董事问题，董事会审议追责方案[11] - 离职董事有异议，15日内可申请复核[11] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过之日起生效[11]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，两名应为独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 任期职责 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 职责包括制定薪酬计划等[6][7] 薪酬审批 - 董事薪酬计划报董事会同意、股东会审议通过实施[11] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[11] 会议规则 - 会议由主任委员召集，定期提前五天、临时提前两天通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[18] - 表决方式为举手表决等，可通讯表决[19] 细则实施 - 工作细则自董事会决议通过实施，解释权归董事会[17][29]

关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范辽宁和展能源集团股份有限公司(以下简称"公司")与各关 联方发生的关联交易行为，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件和 《深圳证券交易所股票上市规则》《辽宁和展能源集团股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的有关规定，特制定本制度。 第二条 公司的关联交易行为应遵循诚实信用、平等、自愿、公开、公平、 公允的原则，不得损害公司和全体股东的利益。 辽宁和展能源集团股份有限公司 关联交易管理制度 第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； 第三条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司的关联交易行为，公司独 立董事至少每季度查阅一次公司与关联方交易的情况，如发现异常情况，及时提 请董事会采取相应措施。 第二章 关联人与关联交易 第四条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。 第五条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由上述第一项所述法人或者其他组织直接或间接控制的 ...

审计委员会成员构成 - 由三名非高管董事组成，两名独立董事，一名会计专业人士[4] 提名与任命 - 委员由董事长等提名[4] - 主任委员由独董中会计专业人士担任[5] 任期与会议 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 每季度至少开一次会，可开临时会议[11] - 会议提前通知，出席及决议有要求[12][16] 工作流程 - 审计工作组提供资料，会议评议呈报董事会[9] 细则实施 - 细则自董事会决议通过实施，解释权归董事会[15]

辽宁和展能源集团股份有限公司 内部审计制度 内部审计制度 第五条 公司内部设立审计机构，名为内部审计部，配备专职内部审计人员， 在董事会审计委员会领导下，负责公司内部审计工作，依照国家法规、政策和公 司规章制度，独立行使内部审计职权，对审计委员会负责并报告工作。第六条 公 司内部审计部组织构架：公司董事会下设审计委员会，并向董事会报告内部审计 工作，公司设立内部审计部，负责具体执行公司年度审计计划，履行内部审计职 责，组织实施内部审计活动，向公司审计委员会报告内部审计工作。 第七条 内部审计人员应当具备与审计工作相适应的审计、会计、经济管理、 工程技术等相关专业知识和业务能力；具有较强的组织协调、调查研究、综合分 析、专业判断、文字表达及微机操作能力。 第八条 审计人员必须接受继续教育和专项审计业务培训，不断更新专业知 识，提高业务能力。 第九条 公司内部审计部负责人由公司董事会审计委员会提名，董事会聘任。 内部审计部负责人负责向公司董事会所属的审计委员会提交年度工作计划和分 期工作报告。内部审计部负责人有权与公司管理层直接交流信息。 1 第一章 总 则 第一条 为加强辽宁和展能源集团股份有限公司(以下简称" ...

内幕信息管理 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 5%以上股东及其相关人员属内幕信息知情人[9] 档案与备忘录管理 - 内幕信息披露前填知情人档案，重大事项另制备忘录[11][12] - 档案和备忘录保存至少十年，披露后五日报送[12][13] 违规处理 - 知情人违规担责，公司追责两日内报送情况及结果[15][16] 制度实施 - 本制度自董事会批准之日起实施[19]

舆情制度 - 公司制定舆情管理制度加强应对能力[2] - 舆情分重大和一般两类[2] 组织架构 - 董事长任舆情工作组组长，总裁任副组长[3] 信息处理 - 董秘办采集舆情信息，涵盖各类互联网载体[4] - 知悉舆情后向董秘报告，董秘评估后处理[7] 处置措施 - 一般舆情工作组灵活处置，重大舆情多种措施处理[8] 责任追究 - 违反制度或保密义务造成损失将被处分或追责[11]