薪酬制定与审批 - 薪酬与考核委员会制定董高考核标准和薪酬政策并提建议[4] - 董事薪酬方案报董事会审议、股东会批准[4][5] - 高级管理人员薪酬方案报董事会批准[4][5] 薪酬发放与计算 - 独立董事固定津贴，分两次发放[7][9] - 非独立董事及高管按月发薪，按任期和绩效计算[7][9] 薪酬管理与披露 - 公司代扣代缴董高税费[9][10] - 董高特定情形可降薪或追回薪酬[10] - 公司在年报披露董高薪酬[12]

公司基本信息 - 公司于1997年5月12日获批发行4500万股人民币普通股，5月28日在深交所上市[3] - 公司注册资本为464829452元[3] - 公司设立时发行股份总数为10082万股，面额股每股金额为1元[10] - 公司已发行股份总数为464829452股，股本结构均为普通股[10] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[10] - 公司因特定情形收购本公司股份，不同情形有不同注销或转让时间限制[14] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[16] - 期间每年转让股份不得超所持有同一类别股份总数的25%，上市1年内、离职半年内不得转让[17] - 持有公司5%以上股份的股东等6个月内买卖股票收益归公司，董事会收回[17] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权查阅会计账簿、凭证，公司应15日内书面答复[19][20] - 股东会、董事会决议召集程序等违法违规，股东60日内可请求法院撤销[22] - 未被通知参加股东会的股东60日内可请求撤销，1年内未行使撤销权消灭[22] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求诉讼[23] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[25] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[32] - 董事会收到提议或请求后10日内给出是否召开临时股东会的书面反馈[34][35][35] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可在股东会会议召开10日前提出临时提案[40] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[40] - 股东会互联网投票系统开始投票时间为股东会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东会结束当日下午3:00[41] 决议通过条件 - 股东会作出普通决议，需由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过[51] - 股东会作出特别决议，需由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过[51] - 关联交易决议需经出席股东会的非关联股东所持表决权二分之一以上通过，涉及特定事项需三分之二以上通过[54] 董事相关 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[66] - 董事会由9名董事组成，外部董事人数应超过董事会全体成员的半数，其中独立董事3名[71] - 董事长由全体董事过半数选举产生[75] - 董事会每年至少召开两次会议，召开10日前书面通知全体董事[78] 委员会相关 - 审计委员会成员为5名，其中独立董事3名，每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[92][93] - 战略投资委员会成员由五名董事组成，主任委员由董事长担任[94] - 提名委员会成员由五名董事组成[94] - 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，全部为外部董事[95] 高级管理人员 - 公司设总经理1名，副总经理3至5名，财务总监1名等，总经理每届任期3年，连聘可连任[97] - 副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘[100] - 财务总监主管公司财务会计工作，参加相关重要会议[100] - 董事会秘书负责股东会和董事会会议筹备等事宜[101] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，半年结束2个月内披露中报，季度结束1个月内披露季报[109] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[110] - 公司最近3年以现金方式累计分配利润不少于最近3年年均可分配利润的13%[113] - 公司发展阶段不同，现金分红比例有不同最低要求[115] - 董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过并经董事会过半数以上表决通过[116] 其他重要事项 - 公司党委领导班子成员9人，党委每届任期一般为五年，纪委每届任期和党委相同[62] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可以续聘，解聘或不再续聘需提前十天事先通知[122][124] - 公司指定《证券时报》和“巨潮资讯网”为刊登公告和披露信息的媒体[129] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[136] - 修改章程须经出席股东会会议股东所持表决权三分之二以上通过[136]

资金占用防范 - 公司制定防范控股股东及关联方占用资金制度[1] - 关联方不得在经营性资金往来中占用公司资金[3] - 公司不得直接或间接为关联方提供资金[4] 关联交易管理 - 关联交易须按规定决策和实施[3] 监督与审查 - 财务部等应定期检查并上报资金往来审查情况[3] - 注册会计师审计应出具资金占用专项说明并公告[3] 清偿与追责 - 被关联方占用资金原则上现金清偿，非现金资产抵债有规定[3] - 关联方资金占用经提议和批准可冻结其股份[4] - 关联方占用资金致损失，董事会应追责[5]

独立董事会议 - 审议独立聘请中介机构等七类事项[4] - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意并披露[5] - 特定议案经审议且过半数同意后提交董事会[5] 会议组织与规则 - 不定期召开，过半数推举一人召集主持[7] - 提前三日通知，特殊情形不限[7] - 决议需全体独立董事过半数同意通过[7] 其他 - 以现场召开为原则，可用电子通信方式[10] - 董事会秘书保存资料至少十年[14] - 议事规则经董事会批准生效，解释权归董事会[16]

投资者关系管理原则 - 包括合规性、平等性、主动性和诚实守信原则[3] 管理对象与沟通 - 对象包括投资者、分析师、媒体、监管部门等[6] - 沟通内容涵盖发展战略、经营管理等多方面信息[6] - 沟通方式有公告、股东会、公司网站等多种[7] 信息披露 - 应披露信息须在指定报纸和网站第一时间公布[7] - 应在定期报告公布网址和咨询电话，变更及时公告[7] 交流活动 - 应积极召开投资者说明会，特定情形下必须召开[8][9] - 接受调研应妥善接待，履行信息披露义务[9] - 通过互动易等渠道与投资者交流，谨慎发布信息[11] 责任与分工 - 第一责任人为董事长，董事会秘书负责组织协调[13] - 董事会办公室负责管理、运行和维护相关渠道和平台[14] - 其他职能部门、控股子公司及全体员工协助工作[14] 员工要求 - 需对公司全面了解[14] - 具备良好知识结构，熟悉公司治理和相关法律法规[14] - 熟悉证券市场及运作机制[14] - 有良好沟通和协调能力[14] - 品行良好，有较强心理承受力[14] - 有较强写作能力，能撰写报告和公告[14] 档案管理 - 应建立健全投资者关系管理档案，保存期限不少于3年[14] 制度更新 - 原《投资者关系管理制度》（2022年）废止[16]

总经理聘任与解聘 - 总经理由董事会聘任或解聘，任期三年可连聘连任[2][3][9] - 总经理由董事会提名，考察推荐后董事会决定聘任[9] - 解聘总经理须征得上级组织同意，董事会提前一个月提出理由[9] - 总经理辞职需提前一个月递交报告，经董事会同意方可离任[9] 总经理职责与职权 - 总经理对董事会负责，需完成经营业绩考核指标和计划[4] - 总经理行使主持生产经营、拟订方案等职权[10] - 总经理负责建立应急救援和处置及及时报告制度[19] - 总经理定期或不定期向董事会报告工作[19] 副总经理职责 - 副总经理受总经理委托分管工作，总经理不能履职时代行职权[12] 董事会与总经理权限 - 董事会可将部分职权授予总经理，以授权清单明确[12] 总经理办公会议 - 公司建立总经理办公会议制度，由总经理召集和主持[11] - 总经理办公会议可审议确定额度在集团公司最近一期经审计净资产1％以下（含1%）的交易事项[14] - 集团公司总经理办公会议分为例会和临时会议，必要时及时召开[23] - 一般提前三日通知出席和列席人员[24] - 会议纪要由总经理或指定主持人签发[27] - 实行总经理负责制[21] - 主要内容包括组织实施决议、落实问题、拟订方案等[22] - 决议由高级管理人员分工负责，相关部门和子公司落实[28] - 集团公司办公室对决议有关事项进行督办[17]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由5名外部董事组成，含3名独立董事[4] - 成员任期与董事会相同，届满可连选连任[5] 会议规则 - 定期会议每年至少召开一次，召集人或两名以上成员联名可召临时会议[15] - 定期会议会前5日发通知，临时会议会前3日发通知[16] - 会议可多种方式召开，现场召开为原则[15][16] - 需三分之二以上成员出席方可举行，决议需全体成员过半数通过[18][19] - 表决方式为举手表决，传真决议时为签字方式[19] 日常工作与职责 - 董事会办公室、人力资源部承担日常工作[6] - 负责制定董事、高级管理人员考核标准和薪酬政策方案[2][8] - 董事薪酬方案和中长期激励计划报董事会同意后提交股东会审议[9] - 考评后制订薪酬计划报董事会审议[13] 其他规则 - 成员变动人数低于规定人数三分之二时，董事会应尽快增补[5] - 会议记录保存期为十年[21] - 规则自董事会审议通过生效，原议事规则废止[24] - 成员委托他人出席需提交授权委托书，不迟于表决前提交[19] - 成员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[19] - 会议以书面议案方式召开，签字同意成员符合规定人数，议案成决议[20] - 通过的议案及表决结果书面报董事会[20] - 所议事项与成员有利害关系，成员应回避表决[21]

财务认定标准 - 财务报告重大会计差错认定涉及资产等差错金额占比达5%以上[4] - 业绩预告、快报差异幅度达20%以上认定为重大差异[7] 信息披露规定 - 会计报表附注等涉及金额占净资产10%以上认定为重大错误或遗漏[7] - 年报信息披露有误应及时补充更正[8] 责任追究细则 - 违规导致年报差错追究责任人责任[9][10] - 追究形式有责令改正等，可附带经济处罚[12] 制度生效情况 - 本制度自董事会审议通过生效，原制度废止[14][15]

董事任职 - 兼任高管的董事及职工代表董事不超董事总数二分之一[10] - 董事每届任期三年，可连选连任[12] - 董事连续两次未出席且不委托出席建议撤换[9] - 董事辞职需书面报告，低于法定人数原董事履职[10] - 公司60日内完成董事补选[10] 董事会权限 - 审议资产总额占比不足30%等重大交易事项[13] - 重大交易达总资产30%提交股东会审议[14] - 与关联人交易超3000万且占净资产超5%提交股东会[15] - 对外担保经董事会2/3以上董事同意[14] - 风险投资超权限报股东大会批准[14] 会议相关 - 董事长由全体董事过半数选举产生[17] - 股东或董事提议10日内召集临时会议[21] - 定期会议提前10日、临时会议提前5日通知[23] - 紧急时可口头通知临时会议[23] - 董事联名可缓开或缓议，董事会采纳[24] - 过半数董事出席会议方可召开[24] - 三分之一以上董事等可提议案，需董事长同意[25] - 重大决策不通讯表决[26] - 关联交易经独立董事过半数同意提交[26] - 一名董事一次接受委托不超两名董事[28] - 无关联关系董事过半数出席及通过决议[28] - 普通决议全体董事过半数同意，特别决议三分之二以上[28] 委员会设置 - 战略投资委员会五名成员，特定提名[32] - 审计委员会五名成员，三名独立董事[32] - 薪酬与考核委员会五名成员，独立董事召集[33] - 提名委员会五名成员，外部董事多数，独立董事召集[33] 其他 - 董事会设办公室负责治理事务[37] - 设董事会秘书，董事长提名，董事会决定[37] - 股东会事项经审议提交后实施[40] - 董事会决议属总经理职责由其实施报告[40] - 董事长检查决议执行，出席总经理办公会[41] - 会议报告前次决议实施情况[42] - 规则由董事会解释，未尽依规定[42] - “以上”含本数，“不足”不含[42]

募集资金使用 - 募集资金应按招股书等承诺的投资计划使用，非经股东会决议，无权改变用途[3] - 公司使用募集资金进行项目投资，需按章程和办法履行审批手续[10] - 公司将募集资金用于特定事项时，需经董事会审议，独立董事等发表同意意见并披露信息[12] 专户管理 - 公司审慎选择银行设专户存募集资金，专户不得存非募集资金或作他用[5] - 若存在两次以上融资，应分别设置募集资金专户，超募资金也应存于专户管理[6] 资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或达募集资金净额20%时，公司及银行应通知保荐人或独立财务顾问[6] 协议签订 - 公司应在募集资金到位后一个月内与保荐人或独立财务顾问、银行签订三方监管协议[7] 项目进展核查 - 董事会每半年全面核查募集资金投资项目进展，出具半年度及年度专项报告，并聘请会计师事务所对年度情况出具鉴证报告[10] 项目可行性论证 - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%时，公司需重新论证项目可行性[11] 资金置换与管理 - 公司可在募集资金到账6个月内置换预先投入自筹资金[13] - 闲置募集资金现金管理产品期限不得超12个月[13] - 闲置募集资金临时补流单次不超12个月[15] 节余资金处理 - 节余资金低于项目募集净额1%或500万可豁免审议[16] - 节余资金达项目募集净额10%需股东会审议[16] 检查监督 - 审计法务风控部至少每季度检查一次募集资金[23] - 保荐人或独财务顾问至少每半年现场检查一次[23] 鉴证聘请 - 二分之一以上独立董事同意可聘会计师鉴证[24] 办法生效与废止 - 本办法自董事会审议通过生效，废止2022年旧办法[27] 募投项目地点变更 - 公司变更募投项目实施地点需董事会审议并公告[21]