董事会秘书聘任 - 董事会设秘书一名，由董事会聘任，任期三年可连聘连任[2][9] - 秘书应本科以上学历，三年以上工作经验，有深交所认可资格证书[5] - 公司拟聘任应提前五个交易日向深交所备案[9] 董事会秘书离职与补聘 - 原任离职后三个月内聘任新秘书[7] - 空缺超三个月董事长代行职责，六个月内完成聘任[9] - 秘书辞职应提前一个月通知董事会[11] - 秘书出现特定情形公司应在一个月内解聘[10] 董事会秘书职责 - 负责信息披露、投资者关系管理等事务[15] - 可要求有关部门和人员提供信息披露资料[17] - 履职受阻可向深交所报告[17] - 管理董高人员身份及持股数据信息[17] - 每季度检查5%以上股份股东等减持及董高买卖股票披露情况[17] - 发现违法违规向证监会和深交所报告[17] - 协助独立董事和董事履职并办理公告事宜[17] 其他规定 - 公司及秘书配合股东自行召集的股东会并履行披露义务[17] - 重大事项会议应告知秘书列席并提供资料[17] - 工作规则未尽事宜按相关规定执行[19] - 工作规则解释权归董事会，审议通过生效[19]

股份管理 - 董事和高管买卖本公司股票应遵守相关规定，含多种账户内股份[2] - 董事会秘书负责管理董事和高管身份及持股数据，每季度检查买卖披露情况[4] 信息申报 - 董事和高管应在特定时间内委托公司申报个人及近亲属身份信息[5] 股份转让限制 - 董事和高管自实际离任之日起六个月内不得转让持有及新增股份[5] - 计划转让股份，应在首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划，每次减持不超三个月[6] - 减持实施完毕或未完毕，应在2个交易日内向深交所报告并公告[7] - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，不超1000股可一次全部转让[14] - 离婚分配股份后减持，任期内和届满后6个月内各自每年转让不超所持总数25%[15] - 离职后半年内所持股份不得转让[18] - 公司因涉嫌证券期货违法犯罪未满6个月，董事、高管股份不得转让[18] 股份增持规定 - 拟增持股份，应书面告知董事会秘书，未披露计划首次披露增持且拟继续增持需披露后续计划[8] - 增持计划实施期限过半，应通知公司披露进展公告[8] 信息披露 - 董事和高管所持本公司股份变动之日起2个交易日内，深交所公开变动内容[10] - 公司在定期报告中披露董事和高管持股变动及增持计划实施情况[11] 买卖时间限制 - 董事和高管在公司年度、半年度报告公告前15日内不得买卖股票[18] - 在公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖股票[18] 交易禁止 - 董事和高管不得从事以本公司股票为标的的融资融券等交易[20] 违规处罚 - 违反本制度买卖公司股票，将承担证监会、深交所及公司处分[22]

信息披露 - 公司应在收到董事或高管辞职报告2个交易日内披露相关情况[5] 董事补选 - 董事提出辞职，公司需在60日内完成补选[5] 职务解除 - 股东会审议解除董事职务提案，需出席股东所持表决权过半数通过[6] 信息申报 - 董事、高管离职后两个交易日内，委托公司申报个人信息[7] 股份转让 - 董事、高管在任期内和届满后半年内，每年转让股份不超持有总数25%[13] - 董事、高管离职后半年内，不得转让所持本公司股份[13] 忠实义务 - 董事、高管忠实义务在辞任生效或任期届满后半年内仍有效[10]

薪酬制定与审批 - 薪酬与考核委员会制定董高考核标准和薪酬政策并提建议[4] - 董事薪酬方案报董事会审议、股东会批准[4][5] - 高级管理人员薪酬方案报董事会批准[4][5] 薪酬发放与计算 - 独立董事固定津贴，分两次发放[7][9] - 非独立董事及高管按月发薪，按任期和绩效计算[7][9] 薪酬管理与披露 - 公司代扣代缴董高税费[9][10] - 董高特定情形可降薪或追回薪酬[10] - 公司在年报披露董高薪酬[12]

公司基本信息 - 公司于1997年5月12日获批发行4500万股人民币普通股，5月28日在深交所上市[3] - 公司注册资本为464829452元[3] - 公司设立时发行股份总数为10082万股，面额股每股金额为1元[10] - 公司已发行股份总数为464829452股，股本结构均为普通股[10] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[10] - 公司因特定情形收购本公司股份，不同情形有不同注销或转让时间限制[14] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[16] - 期间每年转让股份不得超所持有同一类别股份总数的25%，上市1年内、离职半年内不得转让[17] - 持有公司5%以上股份的股东等6个月内买卖股票收益归公司，董事会收回[17] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权查阅会计账簿、凭证，公司应15日内书面答复[19][20] - 股东会、董事会决议召集程序等违法违规，股东60日内可请求法院撤销[22] - 未被通知参加股东会的股东60日内可请求撤销，1年内未行使撤销权消灭[22] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求诉讼[23] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[25] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[32] - 董事会收到提议或请求后10日内给出是否召开临时股东会的书面反馈[34][35][35] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可在股东会会议召开10日前提出临时提案[40] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[40] - 股东会互联网投票系统开始投票时间为股东会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东会结束当日下午3:00[41] 决议通过条件 - 股东会作出普通决议，需由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过[51] - 股东会作出特别决议，需由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过[51] - 关联交易决议需经出席股东会的非关联股东所持表决权二分之一以上通过，涉及特定事项需三分之二以上通过[54] 董事相关 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[66] - 董事会由9名董事组成，外部董事人数应超过董事会全体成员的半数，其中独立董事3名[71] - 董事长由全体董事过半数选举产生[75] - 董事会每年至少召开两次会议，召开10日前书面通知全体董事[78] 委员会相关 - 审计委员会成员为5名，其中独立董事3名，每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[92][93] - 战略投资委员会成员由五名董事组成，主任委员由董事长担任[94] - 提名委员会成员由五名董事组成[94] - 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，全部为外部董事[95] 高级管理人员 - 公司设总经理1名，副总经理3至5名，财务总监1名等，总经理每届任期3年，连聘可连任[97] - 副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘[100] - 财务总监主管公司财务会计工作，参加相关重要会议[100] - 董事会秘书负责股东会和董事会会议筹备等事宜[101] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，半年结束2个月内披露中报，季度结束1个月内披露季报[109] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[110] - 公司最近3年以现金方式累计分配利润不少于最近3年年均可分配利润的13%[113] - 公司发展阶段不同，现金分红比例有不同最低要求[115] - 董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过并经董事会过半数以上表决通过[116] 其他重要事项 - 公司党委领导班子成员9人，党委每届任期一般为五年，纪委每届任期和党委相同[62] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可以续聘，解聘或不再续聘需提前十天事先通知[122][124] - 公司指定《证券时报》和“巨潮资讯网”为刊登公告和披露信息的媒体[129] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[136] - 修改章程须经出席股东会会议股东所持表决权三分之二以上通过[136]

资金占用防范 - 公司制定防范控股股东及关联方占用资金制度[1] - 关联方不得在经营性资金往来中占用公司资金[3] - 公司不得直接或间接为关联方提供资金[4] 关联交易管理 - 关联交易须按规定决策和实施[3] 监督与审查 - 财务部等应定期检查并上报资金往来审查情况[3] - 注册会计师审计应出具资金占用专项说明并公告[3] 清偿与追责 - 被关联方占用资金原则上现金清偿，非现金资产抵债有规定[3] - 关联方资金占用经提议和批准可冻结其股份[4] - 关联方占用资金致损失，董事会应追责[5]

独立董事会议 - 审议独立聘请中介机构等七类事项[4] - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意并披露[5] - 特定议案经审议且过半数同意后提交董事会[5] 会议组织与规则 - 不定期召开，过半数推举一人召集主持[7] - 提前三日通知，特殊情形不限[7] - 决议需全体独立董事过半数同意通过[7] 其他 - 以现场召开为原则，可用电子通信方式[10] - 董事会秘书保存资料至少十年[14] - 议事规则经董事会批准生效，解释权归董事会[16]

投资者关系管理原则 - 包括合规性、平等性、主动性和诚实守信原则[3] 管理对象与沟通 - 对象包括投资者、分析师、媒体、监管部门等[6] - 沟通内容涵盖发展战略、经营管理等多方面信息[6] - 沟通方式有公告、股东会、公司网站等多种[7] 信息披露 - 应披露信息须在指定报纸和网站第一时间公布[7] - 应在定期报告公布网址和咨询电话，变更及时公告[7] 交流活动 - 应积极召开投资者说明会，特定情形下必须召开[8][9] - 接受调研应妥善接待，履行信息披露义务[9] - 通过互动易等渠道与投资者交流，谨慎发布信息[11] 责任与分工 - 第一责任人为董事长，董事会秘书负责组织协调[13] - 董事会办公室负责管理、运行和维护相关渠道和平台[14] - 其他职能部门、控股子公司及全体员工协助工作[14] 员工要求 - 需对公司全面了解[14] - 具备良好知识结构，熟悉公司治理和相关法律法规[14] - 熟悉证券市场及运作机制[14] - 有良好沟通和协调能力[14] - 品行良好，有较强心理承受力[14] - 有较强写作能力，能撰写报告和公告[14] 档案管理 - 应建立健全投资者关系管理档案，保存期限不少于3年[14] 制度更新 - 原《投资者关系管理制度》（2022年）废止[16]

总经理聘任与解聘 - 总经理由董事会聘任或解聘，任期三年可连聘连任[2][3][9] - 总经理由董事会提名，考察推荐后董事会决定聘任[9] - 解聘总经理须征得上级组织同意，董事会提前一个月提出理由[9] - 总经理辞职需提前一个月递交报告，经董事会同意方可离任[9] 总经理职责与职权 - 总经理对董事会负责，需完成经营业绩考核指标和计划[4] - 总经理行使主持生产经营、拟订方案等职权[10] - 总经理负责建立应急救援和处置及及时报告制度[19] - 总经理定期或不定期向董事会报告工作[19] 副总经理职责 - 副总经理受总经理委托分管工作，总经理不能履职时代行职权[12] 董事会与总经理权限 - 董事会可将部分职权授予总经理，以授权清单明确[12] 总经理办公会议 - 公司建立总经理办公会议制度，由总经理召集和主持[11] - 总经理办公会议可审议确定额度在集团公司最近一期经审计净资产1％以下（含1%）的交易事项[14] - 集团公司总经理办公会议分为例会和临时会议，必要时及时召开[23] - 一般提前三日通知出席和列席人员[24] - 会议纪要由总经理或指定主持人签发[27] - 实行总经理负责制[21] - 主要内容包括组织实施决议、落实问题、拟订方案等[22] - 决议由高级管理人员分工负责，相关部门和子公司落实[28] - 集团公司办公室对决议有关事项进行督办[17]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由5名外部董事组成，含3名独立董事[4] - 成员任期与董事会相同，届满可连选连任[5] 会议规则 - 定期会议每年至少召开一次，召集人或两名以上成员联名可召临时会议[15] - 定期会议会前5日发通知，临时会议会前3日发通知[16] - 会议可多种方式召开，现场召开为原则[15][16] - 需三分之二以上成员出席方可举行，决议需全体成员过半数通过[18][19] - 表决方式为举手表决，传真决议时为签字方式[19] 日常工作与职责 - 董事会办公室、人力资源部承担日常工作[6] - 负责制定董事、高级管理人员考核标准和薪酬政策方案[2][8] - 董事薪酬方案和中长期激励计划报董事会同意后提交股东会审议[9] - 考评后制订薪酬计划报董事会审议[13] 其他规则 - 成员变动人数低于规定人数三分之二时，董事会应尽快增补[5] - 会议记录保存期为十年[21] - 规则自董事会审议通过生效，原议事规则废止[24] - 成员委托他人出席需提交授权委托书，不迟于表决前提交[19] - 成员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[19] - 会议以书面议案方式召开，签字同意成员符合规定人数，议案成决议[20] - 通过的议案及表决结果书面报董事会[20] - 所议事项与成员有利害关系，成员应回避表决[21]